保集控股集团有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要

（上接14版）

十一、发行人与控股股东、实际控制人的独立性

发行人主业突出、拥有独立完整的业务系统，资产、人员、财务、机构和业务等方面均独立于控股股东及其他关联方，具有独立面向市场自主经营的能力。

1、资产完整

发行人的资产独立完整，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业产权关系明晰。

2、人员独立

发行人董事、监事和高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的相关规定选举产生，发行人财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中领薪。

3、财务独立

发行人财务独立，有较为完善的财务管理制度与会计核算体系。公司独立开设银行账户，不存在与主要股东及其他关联方共用银行账户的情况。公司根据其经营需要独立作出财务决策，不存在主要股东及其他关联方干预公司资金使用的情况。

4、机构独立

发行人已建立了股东会、董事会、监事会等完备的法人治理结构，以及适应自身发展需要和市场竞争需要的职能机构。公司各机构在人员、办公场所和管理制度等各方面均完全独立，不受主要股东及其他关联方干预。

5、业务独立

发行人具有独立的业务体系，具有完全独立的业务运作系统，能够独立组织和实施销售经营活动，主营业务收入和营业利润不存在依赖于主要股东及其他关联方的关联交易的情形。

十二、关联方及关联交易情况

（一）关联方关系

1、本公司的子公司情况

关于发行人子公司情况请详见本募集说明书摘要第三节、三、（一）。

2、本公司合营及联营企业的基本情况

关于发行人主要合营及联营企业情况请详见本募集说明书摘要第三节、三、（二）。

3、发行人的控股股东和实际控制人

公司的控股股东是佳富投资，实际控制人是裘东方。关于控股股东和实际控制人情况详见本募集说明书摘要第三节、四、（一）及（二）。

4、其他持有发行人5%以上股份的股东

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5、控股股东、实际控制人控制的其他企业

关于控股股东、实际控制人控制的其他企业请详见本募集说明书摘要第三节、四、（三）。

6、发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员

发行人共有董事5名、监事3名、总裁1名、副总裁1名、财务总监1名，以上人员为本公司的关联自然人。发行人董事、监事和高级管理人员的具体情况详见本募集说明书摘要第三节、五。发行人的董事、监事、高级管理人员之关系密切的家庭成员亦为本公司的关联自然人。

7、其他关联方

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（二）关联交易的决策权限、决策程序、定价机制

公司主要持续关联交易协议于日常业务中根据一般商业条款和对公司及股东公平合理的原则订立。对于关联交易，公司严格按照境内外监管规定和《保集控股集团有限公司关联交易管理制度》，按内控流程将关联交易事项提交董事会或股东会审议后实施；价格方面，原则上明确以市场价格为主旨的关联交易定价原则和关联交易定价方法，确保关联交易价格的公允性。

公司报告期内的关联交易遵守相关监管规定和《保集控股集团有限公司关联交易管理制度》，履行了相应的决策程序，交易价格公允。

（三）关联交易情况

发行人本部与纳入合并报表范围的子公司之间的关联交易，以及其相互间的关联交易已在合并报表编制过程中按相关会计政策与制度对冲抵消。

根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的发行人2013-2015年审计报告（中兴财光华审会字（2016）第304631号）、2016年审计报告（中兴财光华审会字（2017）第304099号）、2017年审计报告（中兴财光华审会字（2018）第304176号）以及2018年1-6月未经审计财务报表，最近三年及一期，发行人与未纳入合并报表范围的关联方交易情况如下：

1、购销商品、提供和接受劳务的关联方交易

最近三年及一期，公司关联方交易的具体情况如下所示：

单位：万元

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此外，发行人下属子公司上海保集资产管理有限公司、上海保集房地产投资有限公司于2018年6月受让上海佳富投资有限公司持有的上海保集置业有限公司51%股权，其中上海保集资产管理有限公司受让46%股权，上海保集房地产投资有限公司受让5%股权，股权转让价格以转让时上海保集置业有限公司账面净资产为依据，合计转让价款11,628.00万元。

2、关联债权债务往来

最近三年，公司关联资金往来具体情况如下所示：

单位：万元

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关于上述关联交易事项的说明：发行人购销商品、提供和接受劳务形成的关联交易源于正常的经营性活动因此无需签订资金占用协议。

截至2018年6月末，发行人与关联方资金往来的有关安排情况如下所示：单位：万元

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根据发行人会计政策，已对相应应收款项足额计提坏账准备。发行人将持续关注上述有关款项，当发现有迹象显示无法收回款项时及时作会计处理并采取有关催收和保全措施。

本期债券存续期内，发行人将在每一会计年度结束之日起4个月内向上交所提交的年度报告中对关联交易的构成以及变动情况进行披露，并对当年关联交易具体情况进行详细披露。若关联交易事项可能影响发行人偿债能力或债券价格的，发行人还将以临时报告的形式对以上事项进行披露。

3、大额资金往来关联方基本情况

报告期内，发行人大额资金往来对象主要为上海申标建筑工程有限公司，该公司的主要情况如下：

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根据上海申标建筑工程有限公司提供的2017年合并的未经审计财务报表：截至2017年末，上海申标建筑工程有限公司总资产117,517.20万元，净资产39,042.40万元，营业收入56,251.25万元，净利润3,329.14万元。根据上海申标建筑工程有限公司2018年4月20日的征信报告，上海申标建筑工程有限公司于2001年首次有信贷交易记录，截至2018年3月共有8,300万元负债余额（包括未结清的垫款、贷款、类贷款、贸易融资、保理、票据贴现、担保及第三方代偿的债务、由资产管理公司处置的债务等业务余额。），不良和违约负债余额为0万元，信用良好。上海申标建筑工程有限公司财务和信用状况良好，还款能力较强，但由于其与发行人关联交易较为频繁、涉及金额较大，如若未来该公司财务状况发生恶化将可能给发行人偿债能力带来不利影响。

4、关联方担保

（1）截至2017年末，发行人合并范围内的借款保证担保情况如下所示：

单位：万元

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（2）截至2017年末，发行人合并范围内的借款抵押担保情况如下所示：

单位：万元

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（3）截至2017年末，发行人合并范围内的借款质押担保情况如下所示：

单位：万元

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（4）截至2018年6月末，发行人对非合并范围内的关联方提供的担保情况如下所示：

单位：万元

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十三、发行人资金占用情况

最近三年及一期，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用的情况。

十四、发行人内部管理制度的建立及运行情况

公司已建立了一套较为健全的、完善的会计核算体系、财务管理和风险控制等内部控制管理制度，并能够得到有效执行，能够满足公司当前发展需要。同时公司将根据发展情况，不断更新和完善相关制度，保障公司健康平稳运行。截至本募集说明书摘要签署日，公司重要规章制度如下：

1、会计核算、财务管理制度

公司为规范内部财务行为，促进生产经营活动的顺利进行，加强财务管理和经济核算，根据国家相关会计制度，结合公司实际情况，制定了《保集控股集团有限公司财务管理制度》。该制度适用于公司及各下属公司、经营实体，从财务管理权属划分及职责、会计核算的原则、货币资金及票据管理、往来管理、固定资产管理、无形资产、递延资产和其他资产管理、对外投资、资金管理规定、收入、利润及利润分配原则、成本和费用核算制度、财务处理程序、财务报表和分析报告、内部审计、会计电算化制度、会计档案管理制度、会计工作交接规范等几个方面对公司财务进行规范。

2、资金管理制度

公司为规范集团的资金营运管理，明确各类付款的审批权限、程序和各级审批职责，简化规范审批流程，确保资金支付安全，制定了《保集控股集团有限公司资金收支管理规定》。该制度适用于公司及各下属公司、经营实体，从资金收入管理、资金支出管理两个方面对公司资金管理进行规范。

3、风险控制与重大事项决策

公司为加强风险控制，将内部控制风险防范、职责权限划分、任务事项分配等内容全部融入到流程描述中，制订了《保集控股集团有限公司权责体系手册》和《保集控股集团有限公司流程体系文件》。权责体系手册明确了计划运营、行政管理、人力资源管理、财务管理、项目拓展、产品定位、设计管理、成本管理、采购管理、工程管理、营销服务、示范区管理、合同审批权限、付款权限等14个业务领域中的权责关系，流程体系文件具体包括项目拓展、产品定位、设计管理、报批报建、工程管理、成本管理、采购管理、营销管理、客服管理、计划管理、人力资源管理、行政管理、财务管理、审计共14类内部控制工作事项的流程设计。公司通过明确的权限划分和流程体系建设较好的实现了决策效率和风险控制之间的平衡。

4、关联交易制度

公司制定了《保集控股集团有限公司关联交易管理制度》，对发行人与关联方之间的关联交易行为进行规范。该《关联交易管理制度》规定了应当由董事会或股东会批准的不同关联交易事项，并在决策程序方面规定了关联交易发生需履行的程序。此外，在定价机制方面，发行人与关联方之间发生转移资源、劳务或义务的交易定价应遵循《关联交易管理制度》制订的原则。

十五、发行人信息披露及投资者关系管理的相关制度安排

发行人本期债券若能成功发行并上市，将严格按照《证券法》、《公司法》、中国证监会及上海证券交易所关于信息披露的有关要求，对外进行信息披露。

（一）信息披露制度

1、发行人公开披露的信息包括但不限于募集说明书、募集说明书摘要、定期报告和临时报告；

2、发行人指定信息披露事务联系人负责处理公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；董事会承诺并确保公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其承诺承担连带法律责任；

3、发行人在中国证监会等监管机构和上海证券交易所指定或认可的媒体进行信息披露；

4、发行人及时披露所有对公司债券可能产生重大影响的信息。

（二）投资者关系管理

为了向投资者提供更好的服务，发行人已制订如下计划：

1、建立完善的资料保管制度，收集并妥善保管投资者有权获得的资料，保证投资者能够按照有关法律法规的规定，及时获得需要的信息；

2、指派专门的信息披露事务联系人，负责投资者的接待工作，解答投资者提出的问题，加强与投资者的交流。

信息披露事务联系人：陆建梯

电话：021-50900888

传真：021-60309908

第四节 财务会计信息

本节的财务会计信息及有关分析反映了本公司最近三年及一期的的财务状况、经营成果和现金流量。

本节中出现的2016年度、2017年度财务会计信息均来源于经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的本公司2016年、2017年审计报告（（2017）第304099号及（2018）第304176号）。发行人2015年-2017年审计报告意见类型均为标准无保留意见。

由于公司2017年度执行新企业会计准则导致会计政策变更，因此在编制2017年度财务报告时对列报前期财务报表项目及金额进行了调整。具体如下：

（1）2017年4月28日，财政部发布了《企业会计准则第42号一一持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会〔2017〕13号），自2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。

（2）2017年5月10日，财政部发布了《企业会计准则第16号一一政府补助（2017年修订）》（财会〔2017〕15号），自2017年6月12日起施行，对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至该准则施行日之间新增的政府补助根据本准则进行调整。

（3）2017年12月25日，财政部发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号），适用于2017年度及以后期间的财务报表的编制。

本公司执行上述三项会计政策对列报前期财务报表项目及金额的影响如下：

单位：元

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由于上述会计政策变更，导致2017年度的期初数与2016年度的期末数不一致的情况，以2017年度的期初数为准进行计算分析。此外，公司2015年度财务报表项目及金额仍遵循变更前会计政策，未进行上述调整。具体情况请详见审计报告附注。

一、最近三年及一期财务报表

（一）合并资产负债表

单位：万元

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（二）合并利润表

单位：万元

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（三）合并现金流量表

单位：万元

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（四）母公司资产负债表

单位：万元

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（五）母公司利润表

单位：万元

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（六）母公司现金流量表

单位：万元

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二、合并报表范围的变化情况

（一）2015年合并财务报表范围变动情况

2015年末公司合并报表范围较2014年末变化如下：

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（二）2016年合并财务报表范围变动情况

2016年末公司合并报表范围较2015年末变化如下：

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（三）2017年合并财务报表范围变动情况

2017年末公司合并报表范围较2016年末变化如下：

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（四）2018年6月末合并财务报表范围变动情况

2018年6月末公司合并报表范围较2017年末变化如下：

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三、公司最近三年及一期的财务指标

（一）公司最近三年及一期主要财务指标

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（二）上述财务指标的计算方法

上述指标均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算公式如下：

流动比率＝流动资产/流动负债

速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

资产负债率＝总负债/总资产

销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

销售净利率=净利润/营业收入

应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额

存货周转率＝营业成本/存货平均余额

息税折旧摊销前利润（EBITDA）=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销

利息保障倍数＝息税折旧摊销前利润（EBITDA）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）

净资产收益率=净利润（含少数股东损益）/平均净资产（含少数股东权益）

2018年1-6月的应收账款周转率及存货周转率指标未进行年化。

如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。

四、管理层讨论与分析

本公司管理层结合公司最近三年及一期的财务资料，对公司的财务状况、盈利能力、现金流量、未来业务目标等因素进行了讨论与分析。

（一）合并报表口径分析

1、资产分析

最近三年及一期末，公司资产的总体构成情况如下：

单位：万元、%

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最近三年及一期末，公司资产总体有所上升，由2015年末的1,188,616.26万元上升至2018年6月末的1,968,452.05万元。其中公司流动资产占比较高，最近三年及一期末，公司流动资产占比分别为69.59%、81.43%、80.02%及80.22%，符合发行人所处行业的特点。

最近三年及一期末，公司主要资产的构成情况如下：

单位：万元、%

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（1）流动资产分析

最近三年及一期末，公司流动资产主要由货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款和存货构成。

1）货币资金

最近三年及一期末，公司货币资金构成情况如下：

单位：万元、%

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最近三年及一期末，公司货币资金分别为80,549.75万元、154,761.44万元、154,690.05万元及179,901.57万元，占公司总资产的比重分别为6.78%、8.90%、8.16%及9.14%。公司其他货币资金主要为票据保证金、履约保证金以及用于担保的定期存款或通知存款等。2018年6月末公司货币资金较2017年末增加25,211.52万元，主要系经营业务回款增加所致。

2）应收账款

最近三年及一期末，公司应收账款分别13,589.21万元、29,458.91万元、23,906.40万元及28,894.04万元，占总资产的比重分别为1.14%、1.69%、1.26%及1.47%。公司应收账款主要由贸易业务应收货款和房地产业务应收商品房销售款构成，其变动主要由应收货款和应收商品房销售款变动导致。报告期内，公司应收账款账龄主要在一年之内，已相应计提坏账准备，公司回款能力较强。

截至2018年6月末，公司应收账款账龄情况如下：

单位：万元、%

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截至2018年6月末，公司应收账款余额前五名明细情况如下：

单位：万元、%

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3）预付款项

最近三年及一期末，公司预付款项分别为199,039.85万元、275,745.73万元、273,444.18万元及279,237.97万元，占总资产的比重分别为16.75%、15.86%、14.43%及14.19%。公司预付款项主要由贸易业务预付货款和房地产业务预付工程款等构成。随着公司营业收入的增长，公司预付款项金额有所增加。

最近三年及一期末，公司预付款项按款项性质构成情况如下：

单位：万元、%

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11 包含预付拆迁款。

截至2018年6月末，公司主要预付款项情况如下：

单位：万元、%

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4）其他应收款

最近三年及一期末，公司其他应收款分别为71,013.63万元、112,141.84万元、76,506.26万元及118,336.06万元，占公司总资产的比重分别为5.97%、6.45%、4.04%及6.01%。公司的其他应收款主要为往来款项、保证金等款项。2018年6月末，其他应收款账龄主要在1年以内，对关联方资金往来回款正常，并不影响公司正常经营。

截至2018年6月末，公司其他应收款账龄结构如下表所示：

单位：万元、%

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截至2018年6月末，公司其他应收款余额前五名明细情况如下：

单位：万元、%

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A、其他应收款按照经营性、非经营性分类

截至2018年6月末，发行人其他应收款按照经营性和非经营性分类情况如下：

单位：万元、%

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截至2018年6月末，发行人经营性其他应收款总额为121,919.71万元，占发行人其他应收款的比例为100.00%，主要为保修金、维修基金、保证金、拟出资款、其他等。截至2018年6月末，公司暂无非经营性其他应收款。

B、非经营性其他应收款的决策权限和程序、定价机制

决策权限方面：发行人非经营性其他应收款主要是发行人与关联方之间形成的资金拆借，属于关联交易行为。针对以上非经营性其他应收款，发行人制订有《保集控股集团有限公司关联交易管理制度》、《保集控股集团有限公司财务管理制度》及《保集控股集团有限公司资金收支管理规定》等相关管理制度。

《关联交易管理制度》规定公司与关联自然人或关联法人发生以下关联交易，应当由董事会批准：①单次不超过公司最近经审计的净资产的1%且不超过5,000万元；②就同一标的或者与同一关联方在连续12个月内不超过最近经审计的净资产的1%且单次不超过5,000万元。如单次超过公司最近经审计的净资产的1%或单次超过5,000万元的关联交易，以及就同一标的或者与同一关联方在连续12个月内超过最近经审计的净资产的1%或单次超过5,000万元的关联交易，则公司须将该交易提交股东会审议。公司为股东或者实际控制人提供担保不论金额大小都由公司股东会批准后方可实施。《保集控股集团有限公司财务管理制度》及《保集控股集团有限公司资金收支管理规定》规定了严格的资金拆借行为内部审批程序，有效保证了非经营性其他应收项目内部控制的合规、有效。

决策程序方面：在每一笔重大借款发生前期，发行人均需要有专人核实、整理每一笔款项发生的原因、规模及还款期限等要素，与此同时，由发行人聘请的法律顾问会在前期核查《资金拆借合同》的具体内容；其次，发行人按照《公司法》和内部规章制度的要求分别召开董事会会议或股东会会议，若通过决议，则发行人与拆借方签订相关协议，随后资金划拨通过财务部流出，相关凭证、单据作为留存。

定价机制方面：发行人与关联方之间发生转移资源、劳务或义务的交易定价应遵循以下原则：①交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；②交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；③除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；④关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；⑤既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

发行人制定的《保集控股集团有限公司关联交易管理制度》对发行人与关联方之间的关联交易行为进行规范，对资金拆借及非经营性其他应收项目进行约束，结合发行人已实行的《保集控股集团有限公司财务管理制度》、《保集控股集团有限公司资金收支管理规定》以及本期债券发行前将签署的募集资金三方监管协议，确保发行人的本期债券募集资金不得用于转借他人。

发行人在债券存续期间将不新增与经营业务开展无关的非经营性其他应收款。如果发行人根据实际业务开展情况，确需新增非经营性其他应收款，则其开展的前提是新增部分经合理预判能够按时收回，且需要签订相关的协议合同并履行《保集控股集团有限公司关联交易管理制度》、《保集控股集团有限公司财务管理制度》及《保集控股集团有限公司资金收支管理规定》等公司制度规定的内部决策程序，必要时需要对手方提供偿还保障措施。具体内部决策程序包括财务部门负责人、分管财务副总裁、总裁等高级管理人员审批，同时根据额度需要通过发行人董事会或股东会等机构审议，履行集体决策程序，并签订相应的资金往来协议，方能实施。

对于新增的非经营性其他应收款，发行人将按照《公司债券发行与交易管理办法》、《债券受托管理协议》及其他法律、法规和规范性文件的有关规定进行重大事项信息披露。

5）存货

最近三年及一期末，公司存货分别为459,244.50万元、831,311.27万元、957,340.20万元及914,429.41万元，占公司总资产的比重分别为38.64%、47.83%、50.51%及46.45%。公司存货主要由贸易业务库存商品和房地产开发业务的开发成本和开发产品构成，系公司持续快速发展的基础，金额较大主要为业务属性所致。房地产开发产品属于已完工开发产品，房地产开发成本属于在建开发产品。2016年末，公司存货余额较2015年末增加372,066.77万元，主要系新增金华通和置业有限公司的“保集湖海塘庄园”项目及金华市保臻置业有限公司的“和悦花园”项目所致。2017年末较2016年末存货增加126,028.93万元，主要系新增“保集江湾花园”、“凤凰保集伊甸园”、“保集御府”、“氿韵福邸”及“保集瑞府”等项目所致。2018年6月末较2017年末存货减少43,538.32万元，主要是由于项目结算导致开发产品减少。

最近三年及一期末，公司存货结构情况如下：

单位：万元、%

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截至2018年6月末，公司开发成本明细情况如下：

单位：万元

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截至2018年6月末，公司开发产品明细情况如下：

单位：万元

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（2）非流动资产分析

最近三年及一期末，公司非流动资产主要由可供出售金融资产、长期股权投资、固定资产、投资性房地产、商誉及其他非流动资产构成。

1）可供出售金融资产

报告期内，为推动公司产业资本与金融资本的有机结合、推动贸易加地产业务向金融控股平台转型，同时提高留存资金使用效率，公司相继投资了国和基金、国盛基金等多家基金合伙企业。最近三年及一期末，公司可供出售金融资产分别为42,372.57万元、37,960.16万元、43,796.43万元及47,999.23万元，占公司总资产的比例分别为3.56%、2.18%、2.31%及2.44%。公司可供出售金融资产主要由公司投资的信托产品、基金产品及股权投资构成。

最近三年及一期末，公司可供出售金融资产明细情况如下：

单位：万元、%

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发行人2015年出售可供出售金融资产华宝信托产品以及上海国滨股权投资基金合伙企业份额合计确认投资收益2.13亿元。

华宝信托产品由发行人于2012年5月份认购取得，认购资金为17,054.40万元，该信托产品投资标的为目标上市公司部分股票的收益权。2012年8月，公司转让部分份额给第三方，取得转让价款5,016.00万元。2015年6月，该信托产品减持相应股票，并于同年分配所取得收益，发行人取得投资收益18,228.07万元。由于本次投资标的持有期较长，且目标上市公司股价投资价值较好，发行人认购该信托产品收益率水平较高。

上海国滨股权投资基金合伙企业（有限合伙）基金份额由发行人于2013年10月出资16,000.00万元取得，主要投资于上海前滩地区的房地产开发项目。2015年8月，公司将持有的份额转让给第三方，各方同意转让价格为19,103.56万元。通过出售上海国滨股权投资基金合伙企业份额，公司取得投资收益3,103.56万元。由于投资的房地产项目位于上海，区位良好，发行人持有该基金份额收益率水平较高。

公司主要可供出售金融资产具体情况如下：

上海国盛古贤创业投资合伙企业份额由发行人于2013年4月认购取得，出资金额为1,800.00万元，主要投资标的为节能环保、新能源、新材料和新一代信息技术等行业企业的股权。目前基金处于存续期，截至募集说明书摘要签署日，发行人已获得分配资金240万元。

宁国乾齐产业投资中心（有限合伙）份额由发行人于2014年7月认购取得，出资金额为4,132.34万元，主要投资标的为内蒙古呼和浩特市林江广场房地产项目。截至募集说明书摘要签署日，发行人尚未获得分配资金。

上海国和现代服务业股权投资基金合伙企业（有限合伙）份额由发行人于2013年4月认购取得，出资金额为28,285.71万元，主要投资标的为符合国家产业发展方向、处于各个发展阶段的具有良好发展前景和退出渠道的企业的股权。截至募集说明书摘要签署日，发行人已获得分配资金27,903.20万元。

杭州七维控股有限公司为发行人参股公司，发行人于2015年出资450万元持有其30%股权。该公司注册资本为1,500万元，注册地址为浙江省杭州市西湖区文一西路522号9幢3单元202室，经营范围为：实业投资、资产管理（以上项目未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客户理财等金融服务），企业管理咨询，经济信息咨询（除商品中介），房地产信息咨询，市场营销策划，设计、制作、代理、发布国内广告（除网络广告发布），图文设计、制作，企业形象策划，承办会展，物业管理，绿化养护，家政服务；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。根据该公司提供的未经审计报表，截至2017年末，该公司总资产为801.96万元，净资产474.64万元，2017年实现营业收入为981.06万元，净利润为16.10万元。

Q3医疗器械有限公司为发行人参股公司，发行人于2017年4月出资430万欧元持有其7.81%股权（另持有其700万欧元可转债）。该公司注册资本为59.11万欧元，经营注册地为爱尔兰，主营医疗器械研发和生产。根据该公司提供的未经审计报表，截至2017年末，该公司总资产为3,695.44万欧元，净资产为3,104.87万欧元，2017年实现营业收入为660.91万欧元，净利润为-709.45万欧元。

2）长期股权投资

最近三年及一期末，公司的长期股权投资分别为153,094.80万元、19,480.60万元、80,802.03万元及81,785.25万元，占公司总资产的比例分别为12.88%、1.12%、4.26%及4.15%。

最近三年及一期末，公司长期股权投资明细情况如下：

单位：万元、%

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2016年末，公司长期股权投资账面价值同比减少87.28%，主要为发行人于2016年度取得金华通和置业有限公司控制权形成非同一控制下合并，长期股权投资相应减少。

2017年末，公司长期股权投资账面价值较2016年末大幅增加61,321.43万元，主要系公司出售英威房地产有限公司68%股权以及收购毅信控股有限公司28.65%的股权后将两家公司纳入长期股权投资核算。2017年4月19日，毅信控股（01246.HK，现已更名为“保集健康控股有限公司”）完成对英威房地产有限公司68%权益及股东贷款的收购，总计收购代价为11.00亿港元。此外，立耀投资认购毅信控股发行的26亿股，认购金额为5.20亿港元，占发行完成后毅信控股总股本的28.65%。上述事项完成后，英威房地产有限公司及毅信控股有限公司均纳入公司长期股权投资核算。

3）固定资产

最近三年及一期末，公司的固定资产分别为30,698.54万元、16,223.80万元、22,674.26万元及21,899.24万元，占公司总资产的比例分别为2.58%、0.93%、1.20%及1.11%。公司固定资产包括房屋及建筑物、机器设备及运输设备等。2016年末，公司固定资产较2015末下降47.15%，主要系公司将部分固定资产转入投资性房地产并采取公允价值计量。2017年末，公司固定资产较2016年末增加6,450.46万元，主要系部分在建工程完工转入固定资产所致。2018年6月末，公司固定资产账面价值保持稳定。

4）投资性房地产

最近三年及一期末，公司投资性房地产账面价值分别为128,744.14万元、200,778.78万元116,025.96万元及119,600.71万元，占公司总资产比重分别为10.83%、11.55%、6.12%及6.08%。2018年6月末，公司投资性房地产主要由顾村工业园项目（保集e智谷）、梅陇路555号房产及湖州沃尔玛商场构成。公司聘请上海财瑞资产评估有限公司、万隆（上海）资产评估有限公司等专业评估机构对投资性房地产进行估值以作为投资性房地产的公允价值入账。公司投资性房地产满足“有活跃房地产交易市场、能够取得类似房地产价格及其他信息，从而对公允价值合理估计”的条件。公司目前投资性房地产项目主要位于上海市，有较为活跃的房地产交易市场及可供评估参考的同类物业，可以取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息。

最近三年及一期末，公司投资性房地产明细情况如下：

单位：万元、%

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佘苑路一号地块项目位于上海市松江区佘苑路，土地来源为出让，权证登记土地面积150,601.6平方米，用途为住宿餐饮用地。顾村工业园项目（保集e智谷）位于上海市宝山区富联二路99号，土地来源为出让，权证登记建筑面积67,100.65平方米，用途为工业用地。梅陇路555号1-9层及地下1层的旅馆房地产坐落于上海市徐汇区梅陇路555号内，土地来源为出让，权证登记建筑面积4,939.87平方米，用途为住宅。湖州沃尔玛商场位于湖州市金城广场，土地来源为出让，权属登记建筑面积合计14,211.03平方米，用途为商业/商务金融。

2016年末，公司投资性房地产账面价值为200,778.78万元，较2015年末增加72,034.64万元，主要来源于：（1）本年度投资性房地产建造成本增加11,746.65万元；（2）由于公司投资性房地产均位于房地产市场行情较好的上海，故本年度投资性房地产公允价值增加46,646.99万元；（3）2016年12月31日，公司将位于梅陇路555号的旅馆房地产由固定资产转作投资性房地产并采用公允价值计量，转换日公允价值为13,641.00万元。2017年末，公司投资性房地产较2016年末减少84,752.82万元，主要系公司将佘苑路一号地块项目所在公司的母公司英威房地产有限公司68%股权出售（发行人继续持有其剩余32%股权），出售后该项目不再纳入投资性房地产核算所致。2018年6月末，公司投资性房地产账面价值保持稳定。

5）商誉

最近三年及一期末，公司商誉账面价值分别为4,036.00万元、38,998.19万元、37,043.83万元及37,043.83万元，占公司总资产比重分别为0.34%、2.24%、1.95%及1.88%。

最近三年及一期末，公司商誉明细情况如下：

单位：万元

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2016年末，公司商誉同比大幅增长34,962.19万元，主要系：（1）2016年12月30日，保集控股集团有限公司以11,300.00万元收购中建投信托有限责任公司持有金华通和置业有限公司5%股权后，合计对金华通和股权比例54%，取得控制权形成非同一控制下合并，收购价款与公允价值差额34,961.84万元计入商誉。（2）2016年6月7日，上海保集房地产投资有限公司共计以500万元的对价收购宁波富茂投资有限公司100%的股权。本公司在2016年度将其纳入合并范围，并按照非同一控制下的企业合并进行账务处理，将支付对价与经双方认可的账面净资产的差额0.34万元计入商誉。2017年末，公司商誉较2016年末减少1,954.36万元，系公司将英威房地产有限公司对外出售，不再纳入合并报表范围所致。

6）其他非流动资产

最近三年及一期末，公司其他非流动资产账面价值分别为0.00万元、0.00万元、69,446.40万元及69,446.40万元，占公司总资产比重分别为0.00%、0.00%、3.66%及3.53%。2017年末，公司其他非流动资产规模较大，系新增委托借款所致。

2、负债分析

最近三年及一期末，公司负债的主要构成情况如下：

单位：万元、%

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最近三年及一期末，公司负债总额分别为789,944.74万元、1,192,160.77万元、1,304,208.94万元及1,365,745.17万元；流动负债分别为569,920.09万元、757,998.86万元、796,380.90万元及904,640.57万元，占负债总额的比例分别为72.15%、63.58%、61.06%及66.24%。公司负债结构中流动负债占比较高，非流动负债占比较低，符合行业的一般特点。

（1）流动负债分析

最近三年及一期末，公司流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、预收款项、其他应付款以及一年内到期的非流动负债构成。

1）短期借款

最近三年及一期末，公司短期借款分别为61,330.00万元、67,250.00万元、13,800.00万元及51,990.00万元，占总负债的比重分别为7.76%、5.64%、1.06%及3.81%。2017年末，短期借款大幅下降，主要系公司偿还已到期短期借款所致。2018年6月末。公司短期借款规模有所上升。未来公司将综合考虑经营规模和借款成本，适时调整短期借款规模以满足公司日常经营所需。截至2018年6月末，公司无已逾期未偿还的短期借款。

截至2018年6月末，公司短期借款明细如下：

单位：万元

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2）应付票据

最近三年及一期末，公司应付票据分别为120,282.41万元、95,550.00万元、68,070.00万元及78,140.00万元，占总负债的比重分别为15.23%、8.01%、5.22%及5.72%。应付票据主要是公司为支付供应商货款等开具的银行承兑汇票。随着公司偿还部分应付票据，2016年末及2017年末有所下降。2018年6月末，应付票据规模小幅上升。

最近三年及一期末，公司应付票据分类情况如下：

（下转16版）