昆山科森科技股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书

（上接20版）

（1）可转债债券持有人的权利

① 依照相关法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

② 根据本募集说明书约定的条件将所持有的本期可转债转为公司A股股票；

③ 根据本募集说明书约定的条件行使回售权；

④ 依照相关法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；

⑤ 依照相关法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

⑥ 按本募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；

⑦ 依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；

⑧ 法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）可转债债券持有人义务

① 遵守公司发行本期可转债条款的相关规定；

② 依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；

③ 遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④ 除相关法律法规规定及本募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息；

⑤ 相关法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本期可转债持有人承担的其他义务。

2、债券持有人会议的权限范围

（1）当公司提出变更本募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期可转债本息、变更本期可转债的债券利率和期限、取消本募集说明书中的赎回或回售条款等；

（2）当公司未能按期支付本期可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还本期可转债的本息作出决议，对是否委托债券受托管理人参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

（3）当公司减资（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

（4）当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

（7）相关法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

3、债券持有人会议的召集

（1）债券持有人会议由公司董事会负责召集；

（2）公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。会议通知应至少在证监会指定的一种报刊和上海证券交易所网站上予以公告。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由公司董事会确定；

（3）在本期可转债存续期间内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议：

① 公司拟变更本募集说明书的约定；

② 公司未能按期支付本期可转债本息；

③ 公司发生减资（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

④ 其他对本期可转债持有人权益有重大影响的事项；

⑤ 根据法律、行政法规、中国证监会、本期可转债上市交易的证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

公司董事会、单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人或相关法律法规、中国证监会规定的其他机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议。

4、债券持有人会议的出席人员

于债权登记日收市时，在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本期可转债未偿还债券的可转债持有人，为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。

下列机构和人员可以列席债券持有人会议：债券发行人（即公司）或其授权代表、公司董事、监事和高级管理人员、债券担保人（如有）、其他重要关联方，上述人员或相关方有权在债券持有人会议上就相关事项进行说明。除该等人员或相关方因持有本期可转债而享有表决权的情况外，该等人员或相关方列席债券持有人会议时无表决权。

召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律意见：

（1）会议的召集、召开程序是否符合法律法规、本规则的规定；

（2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（4）应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。

5、债券持有人会议的程序

（1）债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开；

（2）债券持有人会议应由公司董事长担任会议主席并主持。如董事长未能主持大会的情况下，由董事长授权董事主持；如公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以其所持有的本期可转债债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；

（3）会议主持人负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本期可转债未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。

6、债券持有人会议的表决与决议

（1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权；

（2）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决；

（3）除另有规定外，债券持有人会议对表决事项作出决议，须经出席（包括现场、通讯等方式参加会议）本次会议并有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）所持未偿还债券面值总额超过二分之一同意方为有效；

（4）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决；

（5）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、募集说明书和债券持有人会议规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本期可转债全体债券持有人具有法律约束力。

任何与本期可转债有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和募集说明书明确规定债券持有人作出的决议对公司有约束力外：

① 如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；

② 如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力。

（6）债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后2个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告；

（7）投资者认购、持有或受让本期可转债，均视为其同意债券持有人会议规则的所有规定并接受债券持有人会议规则的约束。

关于债券持有人会议规则的详细内容，请投资者参阅本公司在上海证券交易所网站公告的《昆山科森科技股份有限公司A股可转换公司债券持有人会议规则》。

第七节 担保事项

本次可转债不设担保。

第八节 发行人的资信

一、本公司最近三年及一期债券发行及其偿还的情况

公司最近三年及一期内未发行公司债券，相关偿债能力指标如下：

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二、本次可转债资信评级情况

公司本次发行可转换公司债券聘请联合信用评级有限公司担任信用评级机构。根据联合信用评级有限公司出具的评级报告，科森科技主体长期信用等级为AA-，评级展望为“稳定”；本次可转换公司债券信用等级为AA。

本次发行的可转换公司债券上市后，联合信用评级有限公司进行跟踪评级。

三、公司近三年及一期与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。

第九节 偿债措施

本公司聘请联合信用评级有限公司为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，评级结果为AA级，在本期债券的存续期内，联合信用评级有限公司每年将对公司主体和本次可转债进行一次跟踪信用评级，公司无法保证其主体信用评级和本次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低发行人的主体信用评级和/或本次可转债的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成一定影响。

最近三年及一期，公司的主要偿债指标情况如下表所示：

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报告期内，公司根据实际经营情况，合理使用财务杠杆，保持稳健的资产负债结构。

第十节 财务会计资料

一、最近三年及一期财务报告的审计情况

公司2015年度、2016年度和2017年度财务报告均经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了上会师报字（2016）第0128号、上会师报字（2017）第1816号、上会师报字（2018）第0349号标准无保留意见的《审计报告》。2018年第三季度财务报表未经审计。

二、最近三年及一期主要财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

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2、合并利润表主要数据

单位：万元

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3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

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4、净资产收益率及每股收益

公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

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注：根据企业会计准则、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益（2008）》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率与每股收益率的计算及披露》（2010年修订）的规定，已对2015年、2016年和2017年每股收益进行追溯调整。

5、其他主要财务指标

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6、非经常性损益明细表

按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益（2008修订）》（证监会公告〔2008〕43号）的要求编制的最近三年一期的非经常性损益明细表如下：

单位：元

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三、财务信息查询

投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。本公司刊登最近三年及一期财务报告的报刊为《中国证券报》和《上海证券报》，投资者也可浏览上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅上述财务报告。

四、本次可转换公司债券转股的影响

如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算（不考虑发行费用），则公司股东权益增加61,000.00万元，总股本增加约6,815.64万股。

第十一节 其他重要事项

本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。

1、主要业务发展目标发生重大变化；

2、所处行业或市场发生重大变化；

3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

4、重大投资；

5、重大资产（股权）收购、出售；

6、发行人住所的变更；

7、重大诉讼、仲裁案件；

8、重大会计政策的变动；

9、会计师事务所的变动；

10、发生新的重大负债或重大债项的变化；

11、发行人资信情况的变化；

12、其他应披露的重大事项。

第十二节 董事会上市承诺

发行人董事会承诺严格遵守《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到：

1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

4、发行人没有无记录的负债。

第十三节 上市保荐机构及其意见

一、保荐机构相关情况

名称：海通证券股份有限公司

法定代表人：周杰

保荐代表人：王成垒、孙迎辰

项目协办人：肖暄

办公地址：上海市广东路689号

联系电话：021-23219000

传真：021-63411061

二、上市保荐机构的推荐意见

保荐机构（主承销商）海通证券股份有限公司认为：发行人申请本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，科森科技本次发行的可转换公司债券具备在上海证券交易所上市的条件。海通证券同意推荐科森科技可转换公司债券在上海证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

发行人：昆山科森科技股份有限公司

保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司

年 月 日