昆山科森科技股份有限公司
第二届监事会第十三次会议决议公告
证券代码：603626 证券简称：科森科技 公告编号：2018-070
昆山科森科技股份有限公司
第二届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）昆山科森科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十三次会议（以下简称“本次会议”）于2018年12月4日以现场方式召开，会议由监事会主席瞿海娟女士主持。
（二）本次会议通知于2018年11月23日以电话或专人送达的方式向全体监事发出。
（三）本次会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。
（四）本次会议召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
本次会议审议并通过如下议案：
审议通过《关于使用募集资金对全资子公司增资的议案》
为了保证公司募投项目的顺利实施，公司以可转换公司债券的募集资金增资科森科技东台有限公司。公司本次拟向东台科森增资59,500.00万元，资金来源为截止向东台科森出资日募集资金专用账户扣除发行费用后的余额（含银行利息），不足部分由公司补足。该事项符合公司及全体股东利益，履行了必要的程序，同意该事项。
表决结果：同意票3票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
三、备查文件：
《昆山科森科技股份有限公司第二届监事会第十三次会议决议》
特此公告。
昆山科森科技股份有限公司
监 事 会
2018年12月5日
证券代码：603626 证券简称：科森科技 公告编号：2018-071
昆山科森科技股份有限公司
关于使用募集资金对全资子公司
增资的公告
本公司董事会、全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 增资标的名称：科森科技东台有限公司（以下简称“东台科森”）
● 增资金额：59,500.00万元
● 特别风险提示：此次增资是昆山科森科技股份有限公司（以下简称“科森科技”或“公司”）公开发行可转换公司债券项目的后续管理，增资资金已募集完成，除建设项目固有风险及市场风险外，此次增资不存在其他风险。
一、本次增资概述
经中国证券监督管理委员会《关于核准昆山科森科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2018〕881号）核准，并经上海证券交易所同意，科森科技公开发行面值总额人民币610,000,000.00元可转换公司债券，每张面值人民币100.00元，共计6,100,000张，按面值发行。扣除发行费用及与发行费用相关进项税金后，公司实际募集资金净额为人民币593,910,188.68元。上述募集资金到位情况业经上会会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由上会出具《验证报告》（上会师报字（2018）第6260号）。
本次可转换公司债券的募投项目实施主体为公司全资子东台科森。公司拟通过增资方式将募集资金注入东台科森用于募投项目的实施。
公司本次拟向东台科森增资59,500.00万元，资金来源为截止向东台科森出资日募集资金专用账户扣除发行费用后的余额（含银行利息），不足部分由公司补足。
二、增资标的的基本情况
1、公司名称：科森科技东台有限公司
2、公司性质：有限责任公司（法人独资）
3、公司注册地：东台经济开发区纬六路5号
4、注册资本：20,000万元
5、营业期限：自2014年12月18日起长期有效
6、营业范围：手术器械研发，一类医疗器械及零部件、精密金属结构件、机电产品（除汽车及国家专项规定的项目）、精密塑胶结构件研发、设计、制造,金属、非金属PVD镀膜、模具设计、加工,机械设备租赁，自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、股东情况：科森科技持有东台科森100%的股权
8、东台科森2017年度及2018年1-9月主要财务指标如下：
单位：万元
■
三、本次增资对上市公司的影响
公司本次对东台科森的增资有利于募投项目的顺利实施。
募投项目建成并全部达产后，将形成年产20,000万件精密金属结构件、组件的生产能力，较公司现有生产能力大幅增加，将进一步增强公司的竞争力，解决产能不足问题，满足精密金属结构件日益增长的市场需求。
四、本次增资的风险分析
此次增资是公司公开发行可转换公司债券项目的后续管理，增资资金已募集完成，除建设项目固有风险及市场风险外，此次增资不存在其他风险。
五、备查文件
1、昆山科森科技股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议；
2、昆山科森科技股份有限公司第二届监事会第十三次会议决议；
3、昆山科森科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
昆山科森科技股份有限公司
董 事 会
2018年12月5日
证券代码：603626 证券简称：科森科技 公告编号：2018-072
昆山科森科技股份有限公司
关于签订募集资金专户存储三方
及四方监管协议的公告
本公司董事会、全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准昆山科森科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2018〕881号）核准，并经上海证券交易所同意，昆山科森科技股份有限公司（以下简称“科森科技”或“公司”）公开发行面值总额人民币610,000,000.00元可转换公司债券，每张面值人民币100.00元，共计6,100,000张，按面值发行。扣除发行费用及与发行费用相关进项税金后，公司实际募集资金净额为人民币593,910,188.68元。上述募集资金到位情况已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由上会出具《验证报告》（上会师报字（2018）第6260号）。
二、募集资金专户存储监管协议的签订情况
（一）《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定，2018年12月3日，公司及保荐机构与交通银行股份有限公司昆山分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。
（二）《募集资金专户存储四方监管协议》的签订情况
鉴于公司可转换公司债券募投项目的实施主体为公司全资子公司科森科技东台有限公司（以下简称“东台科森”）。根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理办法》的要求，2018年12月3日公司与东台科森、保荐机构、交通银行股份有限公司昆山分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“《四方监管协议》”）。同日，公司与东台科森、保荐机构、招商银行股份有限公司苏州分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“《四方监管协议》”）。
《三方监管协议》、《四方监管协议》内容与《上海证券交易所募集资金专户储存三方监管协议》（范本）不存在重大差异。
截至2018年11月22日，公司募集资金的专户及存储情况如下：
■
三、《三方监管协议》的主要内容
公司与保荐机构及交通银行股份有限公司昆山分行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》主要内容引申如下：
甲方：昆山科森科技股份有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：交通银行股份有限公司昆山分行（以下简称“乙方”）
丙方：海通证券股份有限公司（保荐人）（以下简称“丙方”）
一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为325391451018800017913。该专户除支付本次发行费用外，仅用于“精密金属结构件、组件制造项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
三、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。
四、甲方授权丙方指定的保荐代表人王成垒、孙迎辰可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
五、乙方按月（每月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。
六、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
八、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
十、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且丙方督导期结束之日（2019年12月31日）之日起失效。
十一、本协议一式陆份，甲、乙、丙三方各持一份，向上海证券交易所、中国证监会江苏监管局各报备一份，其余留甲方备用。
四、《四方监管协议》的主要内容
（一）公司与东台科森、保荐机构、交通银行股份有限公司昆山分行签署的《募集资金专户存储四方监管协议》主要内容引申如下：
甲方一：昆山科森科技股份有限公司（以下简称“甲方一”）
甲方二：科森科技东台有限公司（以下简称“甲方二”）
乙方：交通银行股份有限公司昆山分行（以下简称“乙方”）
丙方：海通证券股份有限公司（保荐人）（以下简称“丙方”）
一、甲方二已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为325391451018800017111。该专户除支付本次发行费用外，仅用于“精密金属结构件、组件制造项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
三、甲方二系甲方一的全资子公司。丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。
四、甲方授权丙方指定的保荐代表人王成垒、孙迎辰可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
五、乙方按月（每月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。
六、甲方二1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
八、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
十、本协议自甲方一、甲方二、乙方、丙方四方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且丙方督导期结束之日（2019年12月31日）之日起失效。
十一、本协议一式陆份，甲方一、甲方二、乙方、丙方四方各持一份，向上海证券交易所、中国证监会江苏监管局各报备一份，其余留甲方备用。
（二）公司与东台科森、保荐机构、招商银行股份有限公司苏州分行签署的《募集资金专户存储四方监管协议》主要内容引申如下：
甲方一：昆山科森科技股份有限公司（以下简称“甲方一”）
甲方二：科森科技东台有限公司（以下简称“甲方二”）
乙方：招商银行股份有限公司苏州分行（以下简称“乙方”）
丙方：海通证券股份有限公司（保荐人）（以下简称“丙方”）
一、甲方二已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为512907036110805。该专户除支付本次发行费用外，仅用于“精密金属结构件、组件制造项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
三、甲方二系甲方一的全资子公司。丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。
四、甲方授权丙方指定的保荐代表人王成垒、孙迎辰可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
五、乙方按月（每月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。
六、甲方二1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
八、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
十、本协议自甲方一、甲方二、乙方、丙方四方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且丙方督导期结束之日（2019年12月31日）之日起失效。
十一、本协议一式陆份，甲方一、甲方二、乙方、丙方四方各持一份，向上海证券交易所、中国证监会江苏监管局各报备一份，其余留甲方备用。
特此公告。
昆山科森科技股份有限公司董事会
2018年12月5日
