北京翠微大厦股份有限公司关于
房产租赁续约的关联交易公告
证券代码：603123 证券简称：翠微股份 公告编号：临2018-028
债券代码：136299 债券简称：16翠微01
北京翠微大厦股份有限公司关于
房产租赁续约的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次关联交易经董事会审议通过，无需提交股东大会审议。
● 本次关联交易不会影响公司的财务状况、经营成果和独立性。
一、关联交易的基本情况
2014年11月4日，北京翠微大厦股份有限公司（简称“公司”）实施完成向北京市海淀区国有资本经营管理中心（简称“海淀国资中心”）发行股份购买北京当代商城有限责任公司（简称“当代商城”）及北京甘家口大厦有限责任公司（简称“甘家口大厦”）100%股权的重大资产重组，当代商城、甘家口大厦成为公司的全资子公司。2013年10月31日，当代商城、甘家口大厦分别与北京海淀置业集团有限责任公司（简称“海淀置业”）签订了《租赁协议》、《托管协议》，海淀置业将非商业主业资产租赁或托管给当代商城和甘家口大厦。该等资产系在原重组时经海淀区国资委批准，由当代商城、甘家口大厦无偿划转至海淀置业，为便于后续统一管理和有效使用，海淀置业将该等房产租赁或托管给当代商城和甘家口大厦继续经营管理。前述租赁、托管协议的约定情况如下：
（1）海淀置业将当代商城大楼地下二层房产出租给当代商城，用途为库房、设备间，租赁期限自2013年11月1日起至2018年12月31日，租赁建筑面积为3,314.85平方米，计租面积为2,950平方米，租金为120万元/年，以季度为支付周期。
（2）海淀置业将当代商城大楼九层至十二层、海淀区高粱桥斜街15号房产和海淀区志强园甲3号房产委托给当代商城管理和经营，用途为非商业相关的写字楼出租等，托管期限自2013年11月1日至2018年12月31日，托管建筑面积合计为7,464.57平方米，资产占用费为300万元/年，以季度为支付周期。
（3）海淀置业将甘家口百货大楼地下一层（不含超市）、地下夹层、地下二层和地下三层建筑面积合计为22,008.98平方米的房产出租给甘家口大厦，用途为停车场、仓库、附属设施等，租赁期限自2013年11月1日起至2018年12月31日，租赁建筑面积为22,008.98平方米，计租面积为13,342.74平方米，租金为450万元/年，以季度为支付周期。
鉴于上述《租赁协议》、《托管协议》期限将于2018年12月31日届满，为保障经营管理的持续与稳定，经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，2018年12月4日，当代商城、甘家口大厦分别与海淀置业签订相关租赁协议、托管协议期限延长的《补充协议》，协议延期自2019年1月1日起至2021年12月31日止，租金费用、支付方式等与原协议的约定一致。延长期内，租赁托管费用合计为870万元/年，三年期费用总额共计为2,610万元。
海淀置业为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易属于公司董事会的审批权限，无需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
北京海淀置业集团有限责任公司，为海淀区国资委所属海淀国资中心的全资子公司，法定代表人张丽君，注册资本100,000万元，住所：北京市海淀区成府路28号优盛大厦1-1316、1318，主营业务为房产出租、物业管理、股权投资管理。
海淀国资中心是公司的第二大股东，持有公司29.71%的股份，与公司控股股东北京翠微集团为一致行动人，海淀置业与公司同受海淀区国资委实际控制，是公司的关联法人。本次全资子公司拟与海淀置业发生的交易构成公司的关联交易。
三、关联交易的主要内容和定价政策
公司的全资子公司当代商城已与海淀置业签订《租赁协议之补充协议》、《托管协议之补充协议》，甘家口大厦已与海淀置业签订《租赁协议之补充协议》，对2013年10月31日签订的《租赁协议》、《托管协议》的延期事宜进行约定（原协议的内容详见前述“一、日常关联交易的基本情况”），拟签订的《补充协议》的主要内容如下：
1、《租赁协议之补充协议》
（1）原协议约定的租赁期限自2019年1月1日起延长3年，即自2019年1月1日起至2021年12月31日止。
（2）租赁延长期内，租赁物、租金及支付方式等仍按原协议的约定执行。
（3）本补充协议作为原合同的补充，凡本补充协议内容与原协议有冲突时，以本补充协议为准，未涉及内容，仍执行原协议中的相关约定。
2、《托管协议之补充协议》
（1）原协议约定的托管期限自2019年1月1日起延长3年，即自2019年1月1日起至2021年12月31日止。
（2）托管延长期内，托管物、费用及支付方式等仍按原协议的约定执行。
（3）本补充协议作为原协议的补充，凡本补充协议内容与原协议有冲突时，以本补充协议为准，未涉及内容，仍执行原协议中的相关约定。
本次关联交易涉及《租赁协议》、《托管协议》及其《补充协议》相关的非商业主业资产的租金、费用系以市场化为基础进行协商，并经海淀区国资委同意。
四、关联交易履行的审议程序
2018年12月4日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于全资子公司房产租赁续约的议案》，5名关联董事回避了表决，其余非关联董事全票同意。独立董事对该关联交易事项予以事前认可并发表了同意的独立意见。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的相关规定，本次关联交易需经公司董事会批准，无需提交股东大会审议。
五、本次关联交易对公司的影响
本次关联交易是全资子公司基于正常开展日常经营活动的需要而持续发生的，交易定价公平合理，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司的独立性，不存在损害公司和股东利益的情形。
六、备查文件目录
1、《第五届董事会第十六次会议决议》
2、《独立董事关于关联交易的事前认可独立意见》
3、《独立董事关于关联交易的独立意见》
4、《租赁协议》、《托管协议》及其《补充协议》
特此公告。
北京翠微大厦股份有限公司
董事会
2018年12 月5日
证券代码：603123 证券简称：翠微股份 公告编号：临2018-029
债券代码：136299 债券简称：16翠微01
北京翠微大厦股份有限公司
第五届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
北京翠微大厦股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十六次会议通知于2018年11月28日以书面及电子邮件方式发出，于2018年12月4日以通讯方式召开，本次会议应到董事9人，实到董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长匡振兴主持。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于全资子公司房产租赁续约的议案》；
表决结果：同意 4票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事匡振兴、徐涛、韩建国、赵毅、吴红平回避表决。
详见指定媒体及上海证券交易所网站披露的《翠微股份关于房产租赁续约的关联交易公告》。
（二）审议通过了《关于向银行申请授信额度的议案》。
表决结果：同意9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
同意公司向华夏银行北京紫竹桥支行申请3亿元、向中信银行北京交大支行申请5亿元的综合授信额度，担保方式为信用，授信期限为1年。上述授信额度最终以银行实际审批的授信额度为准，实际融资金额将视公司实际资金需求而定。
特此公告。
北京翠微大厦股份有限公司
董事会
2018年12月5日
