浙江银轮机械股份有限公司
回购股份报告书

证券代码：002126 证券简称：银轮股份 公告编号：2018-075

浙江银轮机械股份有限公司

回购股份报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1、本次回购相关事项已经公司第七届董事会第十二次会议、2018年第二次临时股东大会审议通过。公司决定使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份并进行注销，回购总金额不低于人民币5,000万元，不超过人民币10,000万元，回购价格不超过9.00元/股。按照回购总金额上限10,000万元、回购价格上限9.00元/股进行测算，若全部以最高价回购，预计可回购股份数量约为1,111.11万股，约占公司目前已发行总股本的1.39%。回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过十二个月，如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满（以下简称“本次回购”）。

2、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股票回购专用账户；

3、本次回购方案可能面临因回购期限内股票价格持续超出回购价格上限等风险，而导致本次回购计划无法顺利实施。

公司基于对未来发展的信心，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》的相关规定，综合考虑公司的财务状况，公司计划以自有资金进行股份回购。公司拟定了回购股份的预案，该预案已经2018年9月13日召开的第七届董事会第十二次会议、2018年10月10日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过，具体内容如下：

一、回购股份的目的和用途

鉴于近期股票市场出现波动，公司认为目前公司股价不能正确反映公司价值。为稳定投资者的投资预期，维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，公司拟用自有资金进行股份回购。公司旨在通过制定本股份回购计划，推动公司股票市场价格向公司长期内在价值的合理回归。回购的股份将予以注销，从而减少公司的注册资本，并提升每股收益水平。

二、回购股份的方式

通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

三、回购股份的价格或价格区间、定价原则

为保护投资者利益，结合近期公司股价，回购股份的价格为不超过人民币9.00元/股。在本次回购自董事会通过之日起至回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

四、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）；

回购股份的数量：本次回购资金总额不低于人民币5,000万元，不超过人民币10,000万元，回购价格不超过人民币9.00元/股。按照回购总金额上限10,000万元、回购价格上限9.00元/股进行测算，若全部以最高价回购，预计可回购股份数量约为1,111.11万股，约占公司目前已发行总股本的1.39%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

五、拟用于回购的资金总额及资金来源

在回购价格不超过人民币9.00元/股条件下，本次回购资金总额不低于人民币5000万元，不超过人民币10,000万元，具体回购资金总额以回购期满时实际回购的资金为准，资金来源为自有资金。

六、回购股份的期限

本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过十二个月，如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

七、预计回购后公司股权结构的变动情况

根据回购资金总额不超过人民币10,000万元、回购价格不超过人民币9.00元/股进行测算，若全部以最高价回购，预计本次回购股份数量约为1,111.11万股，约占公司目前已发行总股本的1.39%。回购完成后公司股本结构变化情况如下：

■

八、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响的分析

目前公司经营情况良好。截至2018年6月30日，公司总资产为777,583.31万元，归属于上市公司股东的净资产为351,614.27万元。2018年1-6月，公司实现归属上市公司股东的净利润为20,223.11万元。若此次回购资金10,000万元全部使用完毕，按2018年6月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的1.29%、约占公司归属于上市公司股东净资产的2.84%。

根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为不超过人民币10,000万元的股份回购金额不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

九、上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月是否存在买卖公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明

2018年6月12日公司披露了《关于董事、高级管理人员减持股份预披露公告》（公告编号2018-037），公司董事周益民拟减持50万股，公司副总经理柴中华拟减持30万股。截至目前，公司董事周益民于2018年7月12日至2018年7月18日减持30万股，减持均价9.08元/股，公司已于2018年7月20日披露了《关于董监高减持股份计划实施进展公告》（公告编号：2018-041）；公司副总经理柴中华于7月9日减持14万股，减持均价为8.72元/股。公司副总经理李钟麟分别于9月5日、9月6日、9月10日以竞价交易方式买入公司股份合计10.8万股，交易均价为7.27元/股，公司已经在深圳证券交易所业务专区进行了披露。

除上述股份变动情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月不存在买卖公司股份的情形。

在公司作出董事会回购决议前，公司于2018年8月16日披露了《关于收到实际控制人提议公司回购股份的函的提示性公告》（公告编号：2018-051），公司实际控制人提议公司通过二级市场以集中竞价交易的方式回购部分社会公众股，回购价格不超过9元/股，回购总金额不超过1.0亿元。

综上，公司董事、监事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

十、办理本次回购股份事宜的具体授权

为了配合本次回购公司股份，公司拟提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：

1、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；

2、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；

3、授权董事会在回购股份实施完成后，对回购股份进行注销，修改《公司章程》中的相应条款及办理工商变更登记；

4、授权董事会通知债权人，与债权人进行沟通及处理相关事宜；

5、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜

6、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

十一、独立董事意见

1、公司本次回购股份的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。

2、公司本次回购股份的实施，有利于稳定投资者的投资预期，维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，维护公司股价，切实提高公司股东的投资回报，推动公司股票市场价格向公司长期内在价值的合理回归。

3、公司本次回购股份的资金来自公司的自有资金，回购价格公允合理，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

4、本次回购以集中竞价交易、大宗交易或其他监管允许的方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益情形。

综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意本次回购股份预案，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

十二、律师意见

上海市锦天城律师事务所就本次回购出具了《关于浙江银轮机械股份有限公司回购股份的法律意见书》，其结论意见如下：

本所律师认为：

公司本次回购股份已履行了现阶段所必需的法律程序，上述已履行的程序符合法律法规的规定，合法有效；本次回购股份符合《公司法》、《管理办法》等法律法规及规范性文件规定的实质性条件；公司已按照《管理办法》、《补充规定》及《业务指引》的相关要求履行了现阶段必要的信息披露义务；公司以自有资金完成本次回购股份，符合《管理办法》、《补充规定》的相关要求。

十三、其他事项说明

（一）债权人通知

本次回购相关的债权人通知已履行了必要的法律程序，并做出了相关安排。公司于2018年10月13日在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露了《关于公司回购股份的债权人通知公告》，对公司所有债权人履行了公告通知的义务。

（二）股份回购专户的开立情况

根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《深圳证券交易所股票上市规则》等的相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立股票回购专用证券账户，该账户仅可用于回购公司股份。

（三）本次回购的不确定性风险

本次回购方案可能面临因回购期限内股票价格持续超出回购价格上限等风险，而导致本次回购计划无法顺利实施。

本次回购事项后续若发生重大变化，公司将会及时披露相应的进展公告。

特此公告

浙江银轮机械股份有限公司

董 事 会

2018年12月4日

证券代码：002126 证券简称：银轮股份 公告编号：2018-076

关于受让上海尚颀颀迅投资中心

资产份额暨对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

2015年12月28日，为顺利完成收购美国Thermal Dynamics International, LLC（以下简称“TDI公司”）股权事项，浙江银轮机械股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海银轮投资有限公司（以下简称“上海银轮投资”）与上海尚颀颀迅投资中心（有限合伙）（以下简称“尚颀颀迅”）共同在上海自贸区设立上海银颀投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“银颀投资”），共同出资人民币23,920万元。其中，上海银轮投资为普通合伙人，以现金方式认缴出资人民币13,520万元；上海尚颀颀迅投资中心（有限合伙）（以下简称：“尚颀颀迅”）为有限合伙人，以现金方式认缴出资人民币10,400万元，为有限合伙人。（详见2015-069公告）。

根据上海银轮投资与尚颀投资于2015年12月签订的合作协议，在完成对目标公司（TDI公司）并购后28个月内目标公司未实现合格并购，尚颀颀迅有权向上海银轮投资或其指定的第三方转让其持有的合伙企业财产份额。由于《合作协议》所约定的美国项目公司对TDI完成并购交割的日期为2016年5月19日，至今已超过28个月，经双方协商确定，公司与尚颀颀迅签订《资产份额转让合同》，以自有资金15193.78万元受让其持有的银颀投资43.48%资产份额。

根据深交所《股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次对外投资在公司董事长审批权限内，无需提交公司董事会审议。

本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对手方介绍

（一）上海尚颀颀迅投资中心（有限合伙）

1、住所：上海市嘉定区安亭镇墨玉路185号J40室

2、企业类型：有限合伙企业

3、执行事务合伙人：上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）

4、营业范围：投资管理、实业投资、创业投资、投资咨询、企业管理咨询、财务咨询、市场信息咨询与调查，资产管理。

5、主要股东：

■

（二）上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“尚颀投资”）

1、住所：上海市闸北区灵石路741、745、747号5楼510室

2、企业类型：有限合伙企业

3、执行事务合伙人：上海颀元商务咨询有限公司

4、营业范围：投资管理、实业投资、创业投资、企业管理咨询、投资咨询。

5、主要股东：

■

上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）与公司实际控制人及持股5%以上股东不存在关联关系。

三、投资标的公司基本情况

1、上海银颀投资合伙企业（有限合伙）

（1）注册地址：上海自由贸易试验区加太路29号2号楼东部1层A-15室

（2）企业类型：有限合伙企业

（3）执行事务合伙人：上海银轮投资有限公司（委派代表：徐小敏）

（4）经营范围：投资管理，投资咨询，实业投资，商务信息咨询。

（5）主要股东及出资情况（资产份额转让前）：

单位：万元

■

执行事务合伙人上海银轮投资有限公司（以下简称银轮投资）是公司的全资子公司。

（6）主要财务数据：

单位：万元

■

（注：以上截止2017年12月31日的财务数据经立信会计师事务所审计，截止2018年9月30日的财务数据未经审计）

（7）银颀投资投资的目标公司（TDI公司）的主要财务数据：

■

（注：以上截止2017年12月31日的财务数据经立信会计师事务所审计，截止2018年9月30日的财务数据未经审计）

2、出资方式

公司以自有资金受让尚颀颀迅持有的银颀投资43.48%资产份额，转让价款为15193.78万元人民币。

上述资产份额转让完成后，公司成为银颀投资的有限合伙人，具体持股情况如下：

单位：万元

■

四、转让合同的主要内容

1、转让价款

转让双方同意将2018年11月30日作为合伙企业估值基准日。转让价款按有限合伙人实缴出资额的年化15%（复利）计算，计算时间为自合伙企业账户收到有限合伙人人实缴出资日起至约定的有限合伙人指定账户收到财产份额转让价款之日期间的天数。经双方协商确定，尚颀颀迅持有的标的财产份额转让价款为15193.78万元人民币。

2、支付方式

分两笔支付：

第一笔转让款支付：受让方在本协议生效日之日起五日内，将人民币10400万元（大写：壹亿零肆佰万元整）汇付至转让方指定账户；

第二笔转让款支付：受让方完成第一笔转让款支付之日起五日内，转让方与受让方一起办理标的财产份额工商变更登记手续。在自贸区工商局办理完成工商变更手续之日起十日内，受让方支付人民币4793.78万元转让款。

基于自贸区工商变更登记审批期限长，双方同意自2018年12月1日至2019年2月28日为合伙企业财产份额转让工商变更登记审批期限，如在该期限内完成工商变更登记手续的，则该审批期限豁免计息。如2019年2月28日前合伙企业未办理完成前述工商变更登记手续的，则第二笔转让款自基准日之次日即2018年12月1日（含）起至工商变更登记手续完成之日，按照工商变更登记完成之日中国人民银行一年期贷款基准利率计算补偿金（“延期补偿金”）。延期补偿金与第二笔转让款金额一并于受让方完成财产份额受让工商变更登记之日起十日内向转让方一次性支付完毕。

但如前述财产份额转让工商变更登记办理障碍系转让方造成的，基于转让方原因导致合伙企业无法办理财产份额转让工商变更登记手续期间，不纳入延期补偿金计息范围。

3、违约责任

（1）如受让方违反其在本合同约定，包括但不限于未按照本合同规定支付转让价款的，应当赔偿转让方因此遭受的实际损失。在转让方及合伙企业全面履行本合同约定的情况下，受让方违约逾期支付转让价款的，经转让方书面催告后仍未支付的，则自催告期满后每迟延一日，受让方应按总转让价款的每日0.05%向转让方支付违约金。

（2）如转让方违反其在本合同约定，包括但不限于未按照本合同规定配合和支持受让方及/或合伙企业财产份额转让工商变更登记手续的，应当赔偿受让方及/或合伙企业因此遭受的实际损失。在受让方及合伙企业全面履行本合同约定的情况下，转让方违约逾期或拒绝协助办理工商变更登记手续的，经受让方书面催告后仍未履行其相应的义务的，则自催告期满后每迟延一日，转让方应按总转让价款的每日0.05%向受让方支付违约金。

4、合同生效条件

本合同经各方法定代表人/执行事务合伙人委派代表或授权代表签字并加盖公章，并经各方权力机构审批通过后生效。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

银颀投资的主要资产为美国TDI公司，该公司自2016年5月完成并购以来，在公司全球战略协同、技术研发、生产制造和售后服务等方面发挥重要作用，本次受让尚颀颀迅持有的银颀投资资产份额后，美国TDI公司成为公司全资子公司，有利于公司推进全球化战略，进一步拓展欧美市场。

本次转让的涉及的标的公司在上海自贸区内，受当地相关政策影响，在转让过程中可能存在一定风险。

本次投资的资金来自公司自有资金，由于投资金额较少，不会对公司未来财务状况和经营成果产生重要影响。

浙江银轮机械股份有限公司

董 事 会

2018年12月4日