(上接101版)
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若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股份数量将作相应调整。
此项议案4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
7、锁定期
普洛斯、建工投资、东久投资认购本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起36个月内不上市交易或转让。其他发行对象认购本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起12个月内不上市交易或转让。
此项议案4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
8、募集资金用途
公司拟发行股份募集配套资金不超过600,000.00万元，具体用途如下：
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在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以其他资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金将优先用于支付本次交易现金对价，上市公司将根据实际募集资金净额，在扣除支付本次交易现金对价所需募集资金后，同比例调整确定其他募投项目的募集资金使用金额。
募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由公司自筹解决。如因相关主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额度发生变化或募集配套资金被取消，导致募集配套资金不足以或无法支付转让价款，公司将以自有资金、银行贷款或者其他方式融资支付本次交易的现金对价。
此项议案4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
9、上市安排
本次募集配套资金非公开发行的股票锁定期满后，可以在上交所上市交易。
此项议案4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（四）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金决议的有效期限
本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金决议的有效期为自提交股东大会审议通过之日起十二（12）个月。若公司已于该有效期内取得本次资产重组所需的全部批准与授权，则该有效期自动延长至本次资产重组完成之日。
此项议案4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（五）本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产涉及公司与实际控制人控制的其他企业之间的交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次交易构成关联交易。
此项议案4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
关联董事袁国华先生、张黎明先生、张四福先生、丁桂康先生及杨菁女士均对以上内容逐项回避表决。
上述议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
二、审议通过《关于〈上海临港控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
为完成本次交易，公司已编制《上海临港控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及《上海临港控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》。
关联董事袁国华先生、张黎明先生、张四福先生、丁桂康先生及杨菁女士回避表决。
此项议案4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
此项议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海临港控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
三、审议通过《关于公司本次交易对外签署相关补充协议的议案》
就公司拟进行的发行股份及支付现金购买资产相关事宜，公司拟与漕总公司签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，以明确交易价格、现金支付金额及发行数量；就公司拟进行的发行股份购买资产相关事宜，公司拟与天健置业、久垄投资、莘闵公司、华民置业及蓝勤投资分别签署附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》，以明确交易价格及发行数量。
关联董事袁国华先生、张黎明先生、张四福先生、丁桂康先生及杨菁女士回避表决。
此项议案4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
此项议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
四、审议通过《关于公司与漕总公司签署〈盈利补偿协议〉的议案》
鉴于公司与漕总公司已于2018年9月14日就购买合资公司65%股权、高科技园100%股权及科技绿洲10%股权（以下简称“标的资产”）签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次评估对漕总公司持有的合资公司65%股权、高科技园100%股权及科技绿洲10%股权总体上采用资产基础法评估结果作为评估结论，但对其中的存货、投资性房地产采用了假设开发法、收益法、市场法等方法进行评估，为了更好地保护公司及公司中小股东利益，双方签订了《盈利补偿协议》。
关联董事袁国华先生、张黎明先生、张四福先生、丁桂康先生及杨菁女士均对以上内容逐项回避表决。
此项议案4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
此项议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
五、审议通过《关于提请股东大会同意漕总公司及其一致行动人免于发出要约的议案》
根据本次交易方案，本次交易完成前，上海临港经济发展集团资产管理有限公司（以下简称“临港资管”）持有上市公司36.03%的股份，上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司（以下简称“浦江公司”）持有上市公司10.55%的股份，临港集团通过临港资管及浦江公司合计持有上市公司46.58%的权益；本次交易完成后，不考虑募集配套资金，漕总公司将持有上市公司39.24%的股份，临港集团将通过临港资管、浦江公司和漕总公司合计持有上市公司66.72%的权益。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次交易触发要约收购义务。
鉴于本次交易不会导致公司的控制权发生变更，且漕总公司已承诺因本次重组取得的上市公司股份，自该等股份于中国证券登记结算有限公司登记至其名下之日起36个月内不转让。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项之规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。公司拟提请股东大会同意漕总公司及其一致行动人免于发出要约。现提请公司董事会同意并将该议案提交公司股东大会审议。
关联董事袁国华先生、张黎明先生、张四福先生、丁桂康先生及杨菁女士回避表决。
此项议案4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
此项议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
六、审议通过《关于本次交易摊薄即期回报及填补措施的议案》
为保障中小投资者利益，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，就即期回报摊薄对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施进行了说明。
关联董事袁国华先生、张黎明先生、张四福先生、丁桂康先生及杨菁女士回避表决。
此项议案4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
此项议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的公告》。
七、审议通过《关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》
为本次交易之目的，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易事项出具了《上海新兴技术开发区联合发展有限公司两年一期审计报告》（天健审[2018]6-153号）、《上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司两年一期审计报告》（天健审[2018]6-154号）、《上海科技绿洲发展有限公司两年一期审计报告》（天健审[2018]6-156号）、《上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公司两年一期审计报告》（天健审[2018]6-144号）、《上海漕河泾开发区创新创业园发展有限公司两年一期审计报告》（天健审[2018]6-155号）、《华万国际物流（上海）有限公司两年一期审计报告》（天健审[2018]6-145号）、《上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司拟注入资产备考合并财务报表审计报告》（天健审[2018]6-157号）、《上海临港控股股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（天健审[2018]6-158号），上海东洲资产评估有限公司以2018年6月30日为评估基准日对标的资产出具了《上海临港控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海新兴技术开发区联合发展有限公司股东全部权益评估报告》（东洲评报字[2018]第0944号）、《上海临港控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海科技绿洲发展有限公司股东全部权益评估报告》（东洲评报字[2018]第0997号）、《上海临港控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司股东全部权益评估报告》（东洲评报字[2018]第0962号）、《上海临港控股股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公司股东全部权益评估报告》（东洲评报字[2018]第1003号）、《上海临港控股股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的上海漕河泾开发区创新创业园发展有限公司股东全部权益评估报告》(东洲评报字[2018]第0957号)、《上海临港控股股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的华万国际物流（上海）有限公司股东全部权益评估报告》（东洲评报字[2018]第1002号）。
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