上海临港控股股份有限公司

(上接102版)

关联董事袁国华先生、张黎明先生、张四福先生、丁桂康先生及杨菁女士回避表决。

此项议案4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

此项议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

八、审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》

董事会认为，公司所聘请的资产评估机构上海东洲资产评估有限公司具有证券业务资格，具有较为丰富的业务经验；与本次交易各方均不存在除本次业务关系以外的其他利益关系，具备为公司提供服务的独立性；公司对资产评估机构的选聘程序合法；上海东洲资产评估有限公司在资产评估对象的评估中所设定的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；本次评估目的是为了公司本次交易提供合理的作价依据，本次评估根据国家法规及行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，按照公认的资产评估方法对标的资产进行了评估，选用的参考数据、资料可靠，评估方法的选择适当，评估方法与评估目的相关，评估定价具备公允性。

关联董事袁国华先生、张黎明先生、张四福先生、丁桂康先生及杨菁女士回避表决。

此项议案4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

此项议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

九、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

董事会认为本次交易履行法定程序完整、合法、有效；公司本次交易向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。同时，就本次交易相关事宜拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出相关声明和保证。

此项议案9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

此项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

十、审议通过《关于变更会计师事务所的议案》

为进一步适应公司业务发展需要，在确保公司审计工作的客观性和独立性的基础上，公司拟不再聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华会计师事务所”）担任公司财务审计机构和内部控制审计机构，拟聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）为公司2018年度财务审计机构和内部控制审计机构，与拟聘会计师事务所的业务约定书将在股东大会审议通过后另行签订，服务期自协议生效之日起至2018年度审计工作结束，2018年度审计费用及内控审计费用经公司与天健会计师事务所协商后确定。

此项议案9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

此项议案尚需提交公司股东大会审议通过。本次变更会计师事务所的详细内容请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更会计师事务所的公告》。

十一、审议通过《关于提请召开公司2018年第三次临时股东大会有关事项的议案》

此项议案9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本次股东大会的详细内容请见同日披露的《关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》。

特此公告。

上海临港控股股份有限公司董事会

2018年12月5日

证券代码 600848 股票简称 上海临港 编号：临2018-083号

900928 临港B股

上海临港控股股份有限公司

第十届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海临港控股股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第二次会议于2018年12月4日以现场结合通讯方式召开。会议应出席监事6人，实际出席监事6人，关联监事2人已按规定回避表决。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及公司《监事会议事规则》等有关规定。经与会监事审议并表决通过了以下议案：

一、审议并通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

非关联监事认为：公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案符合有关法律、法规、规范性文件的规定，方案合理可行，具有实际可操作性。方案内容符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。截至目前，已经完成的步骤都已按照规定履行了相关决策审批程序。

关联监事朱伟强先生、庄伟林先生回避表决。

此项议案4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

上述议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

二、审议并通过《关于〈上海临港控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

监事会同意公司就本次交易事宜编制的《关于〈上海临港控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》。

关联监事朱伟强先生、庄伟林先生回避表决。

此项议案4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

此项议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海临港控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要。

三、审议并通过《关于公司本次交易对外签署相关补充协议的议案》

监事会同意公司就拟进行的发行股份及支付现金购买资产相关事宜，与上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司（以下简称“漕总公司”）签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，就拟进行的发行股份购买资产相关事宜，与天健置业（上海）有限公司（以下简称“天健置业”）、上海久垄投资管理有限公司（以下简称“久垄投资”）、上海莘闵高新技术开发有限公司（以下简称“莘闵公司”）、上海华民置业发展有限公司（以下简称“华民置业”）及上海蓝勤投资有限公司（以下简称“蓝勤投资”）分别签署附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》。

关联监事朱伟强先生、庄伟林先生回避表决。

此项议案4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

此项议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

四、审议通过《关于公司与漕总公司签署〈盈利补偿协议〉的议案》

监事会同意公司与漕总公司就盈利补偿安排签订《盈利补偿协议》。

关联监事朱伟强先生、庄伟林先生回避表决。

此项议案4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

此项议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

五、审议通过《关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》

监事会通过天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易事项出具的《上海新兴技术开发区联合发展有限公司两年一期审计报告》（天健审[2018]6-153号）、《上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司两年一期审计报告》（天健审[2018]6-154号）、《上海科技绿洲发展有限公司两年一期审计报告》（天健审[2018]6-156号）、《上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公司两年一期审计报告》（天健审[2018]6-144号）、《上海漕河泾开发区创新创业园发展有限公司两年一期审计报告》（天健审[2018]6-155号）、《华万国际物流（上海）有限公司两年一期审计报告》（天健审[2018]6-145号）、《上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司拟注入资产备考合并财务报表审计报告》（天健审[2018]6-157号）、《上海临港控股股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（天健审[2018]6-158号），上海东洲资产评估有限公司以2018年6月30日为评估基准日对标的资产出具了《上海临港控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海新兴技术开发区联合发展有限公司股东全部权益评估报告》(东洲评报字[2018]第0944号)、《上海临港控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海科技绿洲发展有限公司股东全部权益评估报告》（东洲评报字[2018]第0997号）、《上海临港控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司股东全部权益评估报告》（东洲评报字[2018]第0962号）、《上海临港控股股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公司股东全部权益评估报告》（东洲评报字[2018]第1003号）、《上海临港控股股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的上海漕河泾开发区创新创业园发展有限公司股东全部权益评估报告》（东洲评报字[2018]第0957号）、《上海临港控股股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的华万国际物流（上海）有限公司股东全部权益评估报告》（东洲评报字[2018]第1002号）。

关联监事朱伟强先生、庄伟林先生回避表决。

此项议案4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

此项议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

六、审议通过《评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》

监事会同意通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》。

关联监事朱伟强先生、庄伟林先生回避表决。

此项议案4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

此项议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

七、审议通过《关于变更会计师事务所的议案》

监事会认为：公司此次变更会计师事务所的程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，变更会计师事务所能够适应公司未来发展的需要。同意公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构和内部控制审计机构，同时不再聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2018年度财务审计机构和内部控制审计机构。

此项议案6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

此项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

特此公告。

上海临港控股股份有限公司监事会

2018年12月5日

证券代码 600848 股票简称 上海临港 编号：临2018-084号

900928 临港B股

上海临港控股股份有限公司

关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况

及填补措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司董事会已对公司本次交易是否摊薄即期回报进行分析、拟采取的填补即期回报措施及相关承诺主体就此做出的承诺等事项形成议案进行审议。

● 上述事项尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

● 风险提示：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

根据国务院发布的《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号），为保障中小投资者利益，上海临港控股股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二次会议审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报及填补措施的议案》，并提请公司股东大会审议，就本次重大资产重组（以下简称“本次交易”）对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，现就本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施说明如下：

一、本次交易基本情况

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产及发行股份募集配套资金两项交易组成：

（一） 发行股份及支付现金购买资产

公司拟以定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（经上市公司2017年度利润分配方案调整后）的发行价格，向上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司（以下简称“漕总公司”）发行股份及支付现金购买上海新兴技术开发区联合发展有限公司（以下简称“合资公司”）65%股权、上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司（以下简称“高科技园”）100%股权、向漕总公司支付现金购买上海科技绿洲发展有限公司（以下简称“科技绿洲”）10%股权，向天健置业（上海）有限公司（以下简称“天健置业”）发行股份购买上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公司（以下简称“南桥公司”）40%股权，向上海久垄投资管理有限公司（以下简称“久垄投资”）发行股份购买南桥公司5%股权及华万国际物流（上海）有限公司（以下简称“华万公司”）8%股权，向上海莘闵高新技术开发有限公司（以下简称“莘闵公司”）发行股份购买上海漕河泾开发区创新创业园发展有限公司（以下简称“双创公司”）15%股权，向上海华民置业发展有限公司（以下简称“华民置业”）发行股份购买华万公司27%股权及向上海蓝勤投资有限公司（以下简称“蓝勤投资”）发行股份购买华万公司20%股权。

（二） 非公开发行股份募集配套资金

公司拟向包括普洛斯投资（上海）有限公司、上海建工集团投资有限公司、东久（上海）投资管理咨询有限公司在内的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过600,000.00万元，募集资金规模不超过本次拟注入资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%，且拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的20%。

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

二、本次交易对公司每股收益的影响

本次重组完成后，上市公司总股本将由111,991.93万股增加至189,874.66万股。根据上市公司2017年年报、2018年1-6月份财务报表（未经审计）和经天健审阅的《上市公司备考财务报告》，本次交易前后上市公司相关财务指标如下：

■

注：上述公司交易完成后备考财务指标的测算未考虑募集配套资金的影响。

根据上表，本次交易完成后，上市公司2017年度基本每股收益将由0.37元/股增至0.58元/股，2018年1-6月基本每股收益将由0.14元/股增至0.38元/股。因此，本次交易后上市公司每股收益将较交易前有所升高。本次交易有利于提升上市公司的盈利能力，增厚公司业绩，有利于保护中小投资者权益。

三、本次交易摊薄即期回报的应对措施

为防范本次交易可能导致的对上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响。具体如下：

（一）加快完成对置入资产和相关资源整合，推动双主业齐发展，丰富业务结构

本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产和相关资源的整合、管理，充分发挥注入资产的自身优势，积极进行市场开拓，充分调动各方面资源，加强内部管理和日常的“降本增效”工作，优化公司的收入结构，提升园区配套服务能力，努力发挥规模经济和协同效应，增强上市公司的核心竞争力，争取尽早实现上市公司的预期收益。

（二）加强募集资金的管理和运营，确保募集资金规范和有效使用

本次募集配套资金到账后，上市公司将严格按照《上市公司监管指引2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及上市公司《募集资金管理制度》等规定，加强募集资金日常使用和管理。公司监事会、独立董事将继续承担对募集资金规范使用方面的监督职能，上市公司董事会将继续强化对募集资金使用的规范运作和有效管理，保障募集资金的合理使用，保障募投项目的顺利实施，同时配合中介机构对募集资金使用的检查和监督，提高募集资金使用效率。

（三）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩

本次交易完成后，上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司日常经营、发展必要的资金需求之余，重视并有效控制上市公司的日常经营风险和资金风险，进一步提升经营效率和盈利能力。

（四）进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告﹝2013﹞43号）及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发﹝2012﹞37号）的相关规定，上市公司对股东回报的规划合理，重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。

本次交易完成后，上市公司将严格执行《公司章程》，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况、政策导向和市场意愿，在上市公司业务不断发展的过程中，完善上市公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。

四、上市公司董事、高级管理人员关于对公司填补回报措施能够切实履行的承诺

为切实保护中小投资者合法权益，根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规范性法律文件的规定，上市公司董事、高级管理人员作出《关于对公司填补回报措施能够切实履行之承诺函》，承诺内容如下：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、承诺如今后公司实施股权激励计划，则股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

7、本人承诺切实履行上海临港制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，给上海临港或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。

五、公司控股股东、实际控制人的承诺

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，上海临港经济发展（集团）有限公司作为上海临港实际控制人、上海临港经济发展集团资产管理有限公司作为上海临港控股股东，为确保本次重组填补回报措施能够得到切实履行，维护上海临港及全体股东的合法权益，作出如下承诺：

“本公司将继续保证上海临港的独立性，不会越权干预上海临港经营管理活动，不会侵占上海临港利益。”

若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，上述公司同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监督机构制定或发布的有关规定、规则，对上述公司作出相关处罚或采取相关监管措施。

六、独立董事意见

公司独立董事审议了《关于本次交易摊薄即期回报及填补措施的议案》，并发表独立意见：

针对本次交易涉及的非公开发行股份事项，公司就本次非公开发行股票事项摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析，说明了本次募集资金的必要性、合理性、业务相关性以及填补措施。同时，公司董事和高级管理人员对保证公司填补即期回报措施切实履行作出了承诺，控股股东、实际控制人亦承诺不会越权干预上市公司经营管理活动且不会侵占上市司公司利益。我们认为，该等分析、措施与承诺致力于保障中小投资者利益，符合国务院发布的《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发﹝2014﹞17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告﹝2015﹞31号）的要求与精神。

特此公告。

上海临港控股股份有限公司董事会

2018年12月5日

证券代码 600848 股票简称 上海临港 编号：临2018-085号

900928 临港B股

上海临港控股股份有限公司

关于变更会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海临港控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月4日召开了第十届董事会第二次会议和第十届监事会第二次会议，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，公司拟改聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健事务所”）担任公司2018年度财务审计机构和内部控制审计机构，同时拟不再聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华事务所”）担任公司的财务审计机构和内部控制审计机构。现将公司变更会计师事务所的相关事宜公告如下：

一、关于变更会计师事务所的情况说明

为进一步适应公司业务发展需要，在确保公司审计工作的客观性的基础上，经双方友好协商，公司拟不再聘任瑞华事务所担任公司的财务审计机构和内部控制审计机构，拟聘任天健事务所为公司2018年度财务审计机构和内部控制审计机构，与拟聘会计师事务所的业务约定书将在股东大会审议通过后另行签订，服务期自协议生效之日起至2018年度审计工作结束，2018年度审计费用及内控审计费用经公司与天健事务所协商后确定。

公司已就更换会计师事务所事宜与瑞华事务所进行了事先沟通，征得了其理解和支持，瑞华事务所对本次变更事项无异议。公司对瑞华事务所长期以来在公司审计工作中表现出来的勤勉、专业、尽责的工作精神及对公司的大力支持与帮助表示诚挚的感谢。

二、拟聘任会计师事务所的基本情况

名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

类型：特殊普通合伙企业

统一社会信用代码：913300005793421213

主要经营场所：浙江省杭州市西湖区西溪路128号9楼

执行事务合伙人：胡少先

经营范围：审计企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度决算审计；代理记帐；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

资格证书：证券、期货相关业务许可证

天健事务所是首批具有A+H股企业审计资格的全国性大型专业会计审计中介服务机构，具备证券、期货相关业务许可证，具备多年为上市公司提供审计服务的经验和工作能力，能够胜任公司财务审计与内部控制审计工作要求。

三、变更会计师事务所履行的程序

1、公司董事会审计委员会对天健事务所的资质进行了充分审核，同意公司改聘天健事务所为公司2018年度财务审计机构和内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。

2、2018年12月4日公司召开第十届董事会第二次会议和第十届监事会第二次会议，审议并通过了《关于变更会计师事务所的议案》，同意聘任天健事务所为公司2018年度财务审计机构和内部控制审计机构，与拟聘会计师事务所的业务约定书将在股东大会审议通过后另行签订，服务期自协议生效之日起至2018年度审计工作结束，2018年度审计费用及内控审计费用经公司与天健事务所协商后确定。

3、本次变更会计师事务所事项尚需公司股东大会审议，自公司股东大会审议通过后生效。

四、独立董事事前认可意见与独立意见

1、关于变更会计师事务所的事前认可意见

（1）经审查，天健会计师事务所（特殊普通合作）具有证券、期货相关业务资格，具备为公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司2018年度财务审计、内部控制审计工作的要求。

（2）本次变更会计师事务所有利于增强公司审计工作的独立性和客观性，不会损害公司和全体股东的合法权益。

综上，我们同意将上述事项提交公司第十届董事会第二次会议审议。

2、关于变更会计师事务所的独立意见

（1）瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，遵循独立、客观、公正的职业准则，切实履行了审计机构应尽的职责，维护了公司及股东的合法权益。公司已就更换会计师事务所事宜与瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了事先沟通，征得了其理解和支持，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次变更事项无异议。

（2）经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司2018年度财务报表审计、内部控制审计及其他咨询服务工作的要求。

（3）公司改聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构不会影响公司财务报表的审计质量，不会损害公司和全体股东的合法权益。

（4）公司变更会计师事务所的审议程序符合有关法律、法规和《上海临港控股股份有限公司章程》的规定。

综上所述，我们同意公司改聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

特此公告。

上海临港控股股份有限公司董事会

2018年12月5日

证券代码：600848 证券简称：上海临港 公告编号：2018-086

900928 临港B股

上海临港控股股份有限公司

关于召开2018年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2018年12月20日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2018年第三次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年12月20日 13点30分

召开地点：上海市松江区莘砖公路668号双子楼B座2楼松江厅

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年12月20日

至2018年12月20日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已分别经公司第九届董事会第三十四次会议、第九届董事会第三十五次会议、第十届董事会第二次会议以及第九届监事会第二十六次、第九届监事会第二十七次会议、第十届监事会第二次会议审议通过。相关公告分别披露于2018年9月15日、2018年10月10日以及2018年12月5日的上海证券报、香港《文汇报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

2、特别决议议案：议案2至议案13

3、对中小投资者单独计票的议案：议案2、议案3、议案7、议案8、议案14

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案2至议案13

应回避表决的关联股东名称：上海临港经济发展集团资产管理有限公司、上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司应对议案2至议案13回避表决；上海久垄投资管理有限公司应对议案2至议案4、议案9回避表决；普洛斯投资（上海）有限公司、东久（上海）投资管理咨询有限公司应对议案2至议案4回避表决。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(五)同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、法人股东的法定代表人出席会议的，应持法人股东单位营业执照、股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书。

2、个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件、股票账户卡；委托他人出席会议的，代理人还应持本人有效身份证件、股东授权委托书。

3、股东可用信函、传真、现场等方式进行登记。异地股东可使用传真或信函方式登记。

4、登记时间及地点

（1）登记时间：2018年12月19日（星期三）上午9:00至下午4:00

（2）登记地点：上海立信维一软件有限公司（长宁区东诸安浜路165弄29号四楼（纺发大楼））

（3）咨询电话：021-52383315

（4）传真：021-52383305

（5）联系人：周小姐

（6）附近交通：

① 轨道交通：地铁2号线、地铁11号线江苏路站4号口出；

② 公共交通：临近公交车有01路、62路、562路、923路、44路、20路、825路、138路、71路、925路。

六、其他事项

1、本次股东大会不发放礼品和有价证券。与会代表交通及食宿费用自理。

2、联系地址：上海市松江区莘砖公路668号双子楼B座18楼

邮编：201612

传真：021-64852187

联系电话：021-38295359

联系人：谢忠铭

特此公告。

上海临港控股股份有限公司董事会

2018年12月5日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

上海临港控股股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年12月20日召开的贵公司2018年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。