太原化工股份有限公司
第六届董事会2018年第八次会议决议的公告
证券代码：600281 股票简称：太化股份 编号：临2018－026
太原化工股份有限公司
第六届董事会2018年第八次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
太原化工股份有限公司第六届董事会2018年第八次会议于2018年12月4日在公司五楼会议室召开。本次会议通知于2018年11月26日以电话和邮件形式发出。会议应参加表决的董事9名，实际参加表决的董事9名。公司监事出席了会议。会议由董事长赵英杰先生主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下议案：
一、关于向太原化学工业集团有限公司转让工程建设有限公司100%股权的议案
经与太原化学工业集团有限公司协商，根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（2018）第213121号的审计报告和中水致远资产评估有限公司出具的[2018]第040066号的评估报告。公司拟将持有工程建设有限公司100%的股权转让给太原化学工业集团有限公司，转让价格以评估值4766.62万元为准，转让方式为现金交易，2018年12月31日前进行股权交割。此事项为关联交易，关联董事回避表决。此议案需经股东大会审议。详见公司临2018-028号公告。
表决结果：同意3票，反对0票；弃权0票。
二、关于向太原化学工业集团有限公司转让太原华贵金属有限公司70.58%股权的议案
经与太原化学工业集团有限公司协商，根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（2018）第213122号的审计报告和中水致远资产评估有限公司出具的[2018]第040067号的评估报告。公司拟将持有太原华贵金属有限公司70.58%的股权转让给太原化学工业集团有限公司，转让价格以评估值4100.25万元为准，转让方式为现金交易，2018年12月31日前进行股权交割。此事项为关联交易，关联董事回避表决。此议案需经股东大会审议。详见公司临2018-029号公告。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
三、关于向山西宏厦建筑工程第三有限公司转让阳泉华旭混凝土有限公司60%股权的议案
经与山西宏厦建筑工程第三有限公司协商，根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的[2018]第213123号审计报告和中水致远资产评估有限公司出具的【2018】第040068号的评估报告。公司拟向山西宏厦建筑工程第三有限公司转让阳泉华旭混凝土有限公司60%的股权，转让价格以评估值190.01万元为准，转让方式为现金交易，2018年12月31日前进行股权交割。此事项为关联交易，关联董事回避表决。此议案需经股东大会审议。详见公司临2018-030号公告。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
四、关于应收款项会计估计变更的议案
根据《企业会计准则第28号一会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，合理反映坏账准备计提，结合公司实际情况及货款回收情况、其他应收款的款项性质及信用风险特征，公司拟对账龄分析法计提坏账准备的比例进行变更。此议案需经股东大会审议。详见公司临2018-031号公告。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
五、关于召开公司2018年第二次临时股东大会的议案
公司定于2018年12月20日召开公司2018年第二次临时股东大会，审议上述四项议案。详见公司临2018-032号公告。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
太原化工股份有限公司
2018年12月4日
证券代码：600281 股票简称：太化股份 编号：临2018－027
太原化工股份有限公司
第六届监事会2018年第五次会议决议的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
太原化工股份有限公司第六届监事会2018年第五次会议于2018年12月4日上午在公司会议室召开。本次会议应到监事5人，实到监事5人，会议由监事会主席黄民娴女士主持，符合《公司法》和公司章程规定。经与会监事认真审议，审议并通过如下决议：
1、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于向太原化学工业集团有限公司转让工程建设有限公司100%股权的议案》。
表决结果：
2、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于向太原化学工业集团有限公司转让太原华贵金属有限公司70.58%股权的议案》。
3、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于向山西宏厦建筑工程第三有限公司转让阳泉华旭混凝土有限公司60%股权的议案》。
4、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于应收款项会计估计变更的议案》。
以上议案须经股东大会审议。
特此公告。
太原化工股份有限公司
2018年12月4日
证券代码：600281 股票简称：太化股份 编号：临2018－028
太原化工股份有限公司关于向太原化学工业集团有限公司转让工程建设有限公司100%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
* 交易简要内容：太原化工股份有限公司（以下简称“公司”）拟将其持有的工程建设有限公司（以下简称“工程建设公司”）100%股权协议转让给公司控股股东太原化学工业集团有限公司（以下简称“太化集团”）（以下简称“本次交易”），交易金额为4766.62万元，以现金方式交易。
* 过去12个月与太化集团的交易类别相关的交易的累计次数0，累计交易金额0万元。
* 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
* 本次交易需要提交股东大会审议通过，关联股东回避表决。
* 本次交易事项完成后，工程建设公司不再纳入公司合并报表，交易结果需完成工商登记；交易获得的收益需审计会计师确认，才能纳入当期损益。
* 本次交易不存在重大法律障碍。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
近年来，受自身条件及外部环境影响，工程建设公司的业务基本上局限在阳泉煤业集团有限公司及太化集团的范围内。为了减少上市公司的关联交易，避免形成业务上的关联依赖；同时，有利于公司今后的发展，公司于2018年12月4日召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于向太原化学工业集团有限公司转让工程建设有限公司70.58%股权的议案》。同意将其持有的建设公司100%股权协议转让给公司控股股东太化集团。本次交易完成后，本公司将不再持有建设公司股权。
本次交易的交易对方太化集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与太化集团之间交易类别相关的关联交易尚未发生。
经与太化集团协商，拟将公司持有建设公司100%的股权转让给太化集团，转让价格以评估值4766.62万元为准，转让方式为现金交易，2018年12月31日前股权交割完成。
（二）公司董事会审议情况
公司于2018年12月4日召开第六届董事会第八次会议审议通过了此交易事项，公司9名董事参加了审议，关联董事均回避表决。独立董事发表了事前认可意见、独立意见。表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
1、独立董事发表了事前认可意见，认为：此项交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合公司的长远发展规划和全体股东的利益，标的资产已由具有证券期货相关从业资格的第三方独立审计机构、评估机构进行审计和评估，我们对其出具的相关审计报告和评估报告等表示认可。本次交易定价按照评估机构出具的评估报告确定的评估价为基础，并由双方协商确定，关联交易定价公允且具有合理性，不存在损害本公司及中小股东利益的情况。同意将上述议案提交公司第六届董事会2018年第八次会议审议。
2、独立董事发表了独立意见，认为：我们对此项交易的相关情况、定价情况等进行了认真审阅，此项交易有利于进一步加快公司转型发展，符合公司和全体股东的利益。此项交易为关联交易，交易定价参考了第三方机构出具的评估报告，遵循了公开、公平、公正的原则。董事会在审议议案时，关联董事对此项交易的议案均回避表决，董事会的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，未发现存在违反关联交易的规定以及损害本公司及股东以及非关联股东利益的情形。因此，我们同意将此交易事项的议案提交公司股东大会审议。
（三）本次交易履行程序情况
本次转让事项已经太化集团（太化会纪【2018】16号）议定同意；阳泉煤业（集团）有限责任公司（简称：阳煤集团）（阳煤会纪【2018】241号）同意并核准，同时向省国有资产管理部门报备；公司已与太化集团签订了股权转让协议。
（四）后续需履行的程序
此交易事项需提交公司股东大会审议通过。
二、交易各方当事人情况介绍
（一）交易对方情况介绍
1、交易对的方基本情况
企业名称：太原化学工业集团有限公司
住所：太原市晋源区义井街20号
企业类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：张旭升
注册资本：人民币1000526.00万元
成立日期：1992年11月12日
经营范围：生产、研制、销售有机、无机化工原料，化肥、焦炭、电石、橡胶制品、试剂、溶剂、油漆、涂料、农药、润滑油脂及其它化工产品（危化品除外）；贵金属加工；电子产品及仪表制造、销售；建筑、安装、装潢；设备维修制造；道路货物运输、铁路运输；化工工程设计；供水；购销储运金属材料、建材、磁材；服装加工；信息咨询；物业服务；污水处理；进出口：商品、技术进出口贸易服务；危险化学品经营(只限分支机构)；房地产开发与经营；煤炭及制品的经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
太化集团为国有独资企业，2010年12月起被阳泉煤业（集团）有限责任公司托管。
2、交易对方与上市公司之间的关系说明
太化集团目前持有太化股份股票223653339股，占总股本的43.48%。
3、交易对方主要业务近年发展状况
太化集团是国家“一五”期间建设的全国三大化工基地之一，是山西省综合性特大型煤化工企业。按照太原市西山地区综合整治和实现碧水蓝天工程的有关要求，大力调整产业结构，目前发展的产业有：房地产开发、工程建筑安装、物流贸易、医疗及后勤物业以及新兴产业的开拓等。近年来，各主营业务收入逐年增加，全力推进产业转型，打造“高端一流、集约高效、绿色循环、和谐共享”的综合企业集团。
4、交易对方最近一年主要财务指标
截至2017年12月31日，太化集团的资产总额为3142194.39万元，净资产为340035.57万元；2017年营业收入为510823.21万元，净利润为-9745.95万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的公司的基本情况
企业名称：太原化学工业集团工程建设有限公司
住所：太原市晋源区义井东街54号
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：石玉川
注册资本：4000.00万元
成立日期：1999年06月11日
经营范围：特种设备：石油、化工设备管道、民用建筑及线路管道、防腐保温工程；建设工程：钢结构工程、室内外装潢、环保工程；智能化安装工程、拆除工程；非标设备制作；货物仓储服务（除危险品）；建筑工程咨询服务；住宅室内装饰装修；化工产品（不含危险品）、钢材、矿粉、金属材料（不含贵稀金属）、仪器仪表、矿山机械配件的销售；危险化学品（无仓储)批发（限经营许可证许可范围经营，有效期至2019年12月13日）；仪器仪表成套设备、机电成套设备的安装及销售；检修保运工程；电力设施：机电工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：太化股份持有工程建设公司100%股权。
（二）交易标的资产情况
本次交易的类别为出售公司股权，交易标的为公司持有的建设公司100%股权。
公司近三年及又一期的财务状况和经营业绩概况表
金额单位：人民币万元
■
本次交易标的资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法强制措施以及其他妨碍权属转移的其他情况。
四、交易标的审计和评估情况
根据相关规定，公司聘请了具有证券资格的中介进行了审计和评估。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴财光华审会字（2018）第213121号的审计报告。审计基准日为2018年9月30日，经审计，工程建设公司总资产账面价值为34,317.36万元，总负债账面价值为30,332.60万元，净资产账面价值为3,984.76万元。
中水致远资产评估有限公司出具了中水致远评报字[2018]第040066号的评估报告。评估基准日2018年9月30日，工程建设公司总资产账面价值为34,317.36万元，评估价值为35,099.21万元，增值额为781.85万元，增值率为2.28%；总负债账面价值为30,332.60万元，评估价值为30,332.60万元；净资产账面价值为3,984.76万元，评估价值为4,766.62万元，增值额为781.86万元，增值率19.62%。
五、交易完成后上市公司不存在偿债风险和其他风险。
六、交易标的定价情况及公平合理性分析
交易标的价值类型：本报告评估结论的价值类型为市场价值；评估基准日：2018 年 9 月 30 日；评估方法：采用资产基础法进行评估；评估结论：经评估，于评估基准日 2018 年 9 月 30 日公开市场交易及持续经营的前提下，太原化学工业集团工程建设有限公司总资产账面价值为34,317.36 万元，评估价值为 35,099.21 万元，增值额为 781.85 万元，增值率为2.28%；总负债账面价值为30,332.60万元，评估价值为30,332.60万元；净资产账面价值为 3,984.76 万元，评估价值为 4,766.62 万元，增值额为 781.86 万元，增值率 19.62%。（详见上网的评估报告）
七、交易协议的主要内容及履约安排
（一）交易各方
转让方：太原化工股份有限公司
受让方：太原化学工业集团有限公司
（二）标的资产及定价
1、本次交易的标的资产为太原化学工业集团工程建设有限公司100%股权。
2、根据中水致远资产评估有限公司出具的[2018]第040066号的评估报告，标的资产评估价值为人民币4766.62万元，上述评估结果需经山西省国资部门备案。经双方协商，标的资产的交易价格为人民币4766.62万元。
（三）对价支付期限
1、本协议生效后五个工作日内，太化集团向太化股份一次性付清交易对价。
2、上述标的资产交易对价的支付以银行转账方式进行。
（四）与资产相关的债权债务处理
本次股权转让标的为太化建设之股权，不涉及债权债务处理。
（五）员工安置
本次股权转让不涉及人员的重新安排或职工安置事宜，公司与其员工之间的劳动关系维持不变。
（六）资产交割及过渡期间损益归属
1、双方同意自标的公司办理完毕本次股权转让的工商登记或标的资产登记至乙方名下之日为资产交割日。自交割日起，标的公司一切权利义务或相关收益和亏损均与甲方无关。
2、双方同意并确认，自评估基准日次日起至交割日（含当日）止，在此期间标的资产产生的收益和亏损及任何原因造成的权益变动均由乙方全部享有或承担。
（七）适用法律和争议解决
1、本协议的订立、生效、解释和履行适用中国现行公布的有关法律、法规。
2、本协议项下发生的任何纠纷，协议双方应首先通过友好协商方式解决。协商不成，任何一方均可向原告住所地有管辖权的法院提起诉讼。
（八）协议的生效
1、本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后成立，并在满足以下全部条件后生效：
（1）本次交易方案的资产评估报告经山西省国资部门备案；
（2）本次交易方案经甲方董事会、股东大会审议通过；
（3）本次交易方案经乙方董事会审议通过；
（4）本次交易方案取得山西省国资部门批复；
2、双方协商一致，可以以书面形式解除本协议。
3、本协议未尽事宜，由交易双方协商一致签订补充协议。本协议与补充协议不一致的部分以补充协议为准。
八、此项交易的目的和对公司的影响
1、对公司财务状况和经营成果的影响
本次交易有利于进一步优化公司股权结构，减少关联交易，避免形成业务上的关联依赖，促进公司可持续发展，符合公司的长远发展战略。
本次转让经评估，太原化学工业集团工程建设有限公司净资产评估价值为4,766.62万元，增值额为781.86万元，增值率19.62%。
对公司总资产减少34,317.36万元，负债减少30,332.60万元，股权转让增加收益781.86万元，将计入本公司当期损益。
2、出售子公司股权对公司关联交易的影响
本次股权转让交易完成后，该子公司不再纳入公司合并报表范围，公司不存在向该公司提供担保、委托理财情况，太原化学工业集团工程建设有限公司欠付太化股份公司资金将按照股权转让协议约定时间2018年12月31日前，由欠款方向公司全额清偿该部分债务，资金来源由受让方提供。
特此公告。
太原化工股份有限公司
2018年12月4日
证券代码：600281 股票简称：太化股份 编号：临2018－029
太原化工股份有限公司关于向太原化学工业集团有限公司转让太原华贵金属有限公司70.58%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
* 交易简要内容：太原化工股份有限公司（以下简称“公司”）拟将其持有的太原华贵金属有限公司（以下简称“华贵公司”）70.58%股权协议转让给公司控股股东太原化学工业集团有限公司（以下简称“太化集团”）（以下简称“本次交易”），交易金额为4100.25万元，以现金方式交易。
* 过去12个月与太化集团的交易类别相关的交易的累计次数0，累计交易金额0万元。
* 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
* 本次交易需要提交股东大会审议通过，关联股东回避表决。
* 本次交易事项完成后，华贵公司不再纳入公司合并报表，交易结果需完成工商登记；交易获得的收益需审计会计师确认，才能纳入当期损益。
* 本次交易不存在重大法律障碍。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
为加快公司发展，同时考虑华贵公司的转型发展，公司于2018年12月4日召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于向太原化学工业集团有限公司转让太原华贵金属有限公司70.58%股权的议案》。同意将其持有的华贵公司70.58%股权协议转让给公司控股股东太化集团。本次交易完成后，本公司将不再持有华贵公司股权。
本次交易的交易对方太化集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与太化集团之间交易类别相关的关联交易尚未发生。
（二）公司董事会审议情况
公司于2018年12月4日召开第六届董事会第八次会议审议通过了此交易事项，公司9名董事参加了审议，关联董事均回避表决。独立董事发表了事前认可意见、独立意见。表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
1、独立董事发表了事前认可意见，认为：公司此项交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合公司的长远发展规划和全体股东的利益，标的资产已由具有证券期货相关从业资格的第三方独立审计机构、评估机构进行审计和评估，我们对其出具的相关审计报告和评估报告等表示认可。本次交易定价按照评估机构出具的评估报告确定的评估价为基础，并由双方协商确定，关联交易定价公允且具有合理性，不存在损害本公司及中小股东利益的情况。同意将上述议案提交公司第六届董事会2018年第八次会议审议。
2、独立董事发表了独立意见，认为：我们对此项交易的相关情况、定价情况等进行了认真审阅，此项交易有利于进一步加快公司转型发展，符合公司和全体股东的利益。此项交易为关联交易，交易定价参考了第三方机构出具的评估报告，遵循了公开、公平、公正的原则。董事会在审议议案时，关联董事对此项交易的议案均回避表决，董事会的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，未发现存在违反关联交易的规定以及损害本公司及股东以及非关联股东利益的情形。因此，我们同意将此交易事项的议案提交公司股东大会审议。
（三）本次交易履行程序情况
本次转让事项已经太化集团（太化会纪【2018】16号）议定同意；阳泉煤业（集团）有限责任公司（简称：阳煤集团）（阳煤会纪【2018】241号）同意并核准，同时向省国有资产管理部门报备；公司已与太化集团签订了股权转让协议。
（四）后续需履行的程序
此交易事项需提交公司股东大会审议通过。
二、交易各方当事人情况介绍
（一）交易对方情况介绍
1、交易对的方基本情况
企业名称：太原化学工业集团有限公司
住所：太原市晋源区义井街20号
企业类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：张旭升
注册资本：人民币1000526.00万元
成立日期：1992年11月12日
经营范围：生产、研制、销售有机、无机化工原料，化肥、焦炭、电石、橡胶制品、试剂、溶剂、油漆、涂料、农药、润滑油脂及其它化工产品（危化品除外）；贵金属加工；电子产品及仪表制造、销售；建筑、安装、装潢；设备维修制造；道路货物运输、铁路运输；化工工程设计；供水；购销储运金属材料、建材、磁材；服装加工；信息咨询；物业服务；污水处理；进出口：商品、技术进出口贸易服务；危险化学品经营(只限分支机构)；房地产开发与经营；煤炭及制品的经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
太化集团为国有独资企业，2010年12月起被阳泉煤业（集团）有限责任公司托管。
2、交易对方与上市公司之间的关系说明
太化集团目前持有太化股份股票223653339股，占总股本的43.48%。
3、交易对方主要业务近年发展状况
太化集团是国家“一五”期间建设的全国三大化工基地之一，是山西省综合性特大型煤化工企业。按照太原市西山地区综合整治和实现碧水蓝天工程的有关要求，大力调整产业结构，目前发展的产业有：房地产开发、工程建筑安装、物流贸易、医疗及后勤物业以及新兴产业的开拓等。近年来，各主营业务收入逐年增加，全力推进产业转型，打造“高端一流、集约高效、绿色循环、和谐共享”的综合企业集团。
4、交易对方最近一年主要财务指标
截至2017年12月31日，太化集团的资产总额为3142194.39万元，净资产为340035.57万元；2017年营业收入为510823.21万元，净利润为-9745.95万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的公司的基本情况
企业名称：太原华贵金属有限公司
住所：太原高新区开拓巷12号10幢6层
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：乔鸿鹄
注册资本：人民币984.70万元
成立日期：1993年04月22日
经营范围：铂、铑、钯系列催化网的开发、研究、生产、销售；钯镍合金吸附网以及有关的催化网的回收利用、生产、加工；化工、金属产品(国家专营的除外)、白银、化肥、煤炭的销售；室内装潢；汽车配件、生铁、钢材、建材、稀土高磁性材料的销售、技术服务。（国家法律法规禁止的不得经营，需经审批未获批准前不得经营，获得审批的以审批有效期限为准）***
股权结构：太化股份持有华贵公司70.58%、其他5名自然人持有29.42%股权。
（二）交易标的资产情况
本次交易的类别为出售公司股权，交易标的为公司持有的华贵公司70.58%股权。
公司近三年又一期的财务状况和经营业绩概况表
金额单位：人民币万元
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本次交易股权持有29.42%的其他5名自然人股东放弃优先受让权。
本次交易标的资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法强制措施以及其他妨碍权属转移的其他情况。
四、交易标的审计和评估情况
根据相关规定，公司聘请了具有证券资格的中介进行了审计和评估。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴财光华审会字（2018）第213122号的审计报告。审计基准日2018年9月30日。经审计，总资产账面价值为18,808.64万元，总负债账面价值为15,101.88万元，净资产账面价值为3,706.76万元。
中水致远资产评估有限公司出具了中水致远评报字中水致远评报字[2018]第040067号的评估报告。评估基准日2018年9月30日。经评估，华贵公司总资产账面价值为18,808.64万元，评估价值为20,911.25万元，增值额为2,102.61万元，增值率为11.18%；总负债账面价值为15,101.88万元，评估价值为15,101.88万元；净资产账面价值为3,706.76万元，评估价值为5,809.37万元，增值额为2,102.61万元，增值率56.72%。
其中：太原化工股份有限公司股东全部权益价值所持70.58%股权的账面价值为2,616.23万元，评估值为4,100.25万元，增值额为1,484.02万元。
五、交易完成后上市公司不存在偿债风险和其他风险等。
六、交易标的定价情况及公平合理性分析
交易标的价值类型：评估结论的价值类型为市场价值；评估基准日：2018 年 9 月 30 日；评估方法：采用资产基础法进行评估；评估结论：经评估，于评估基准日 2018 年 9 月 30 日公开市场交易及持续经营的前提下，太原华贵金属有限公司总资产账面价值为 18,808.64 万元，评估价值为20,911.25万元，增值额为2,102.61万元，增值率为11.18%；总负债账面价值为 15,101.88 万元，评估价值为15,101.88 万元；净资产账面价值为3,706.76万元，评估价值为5,809.37万元，增值额为2,102.61万元，增值率 56.72%。在不考虑股权流动性、控股权和非控股权溢折价因素的前提下，太原化工股份有限公司持有的太原华贵金属有限公司70.58%股权评估值为4,100.25 万元。（详见上网的评估报告）
七、交易协议的主要内容及履约安排
（一）交易各方
转让方：太原化工股份有限公司
受让方：太原化学工业集团有限公司
（二）标的资产及定价
1、本次交易的标的资产为太原华贵金属有限公司70.58%股权。
2、根据中水致远资产评估有限公司出具的[2018]第040067号的评估报告，标的资产评估价值为人民币4100.25万元，上述评估结果需经山西省国资部门备案。经双方协商，标的资产的交易价格为人民币4100.25万元。
（三）对价支付期限
1、本协议生效后五个工作日内，太化集团向太化股份一次性付清交易对价。2、上述标的资产交易对价的支付以银行转账方式进行。
（四）与资产相关的债权债务处理
本次股权转让标的为华贵金属之股权，不涉及债权债务处理。
（五）员工安置
本次股权转让不涉及人员的重新安排或职工安置事宜，公司与其员工之间的劳动关系维持不变。
（六）资产交割及过渡期间损益归属
1、双方同意自标的公司办理完毕本次股权转让的工商登记或标的资产登记至乙方名下之日为资产交割日。自交割日起，标的公司一切权利义务或相关收益和亏损均与甲方无关。
2、双方同意并确认，自评估基准日次日起至交割日（含当日）止，在此期间标的资产产生的收益和亏损及任何原因造成的权益变动均由乙方全部享有或承担。
（七）适用法律和争议解决
1、本协议的订立、生效、解释和履行适用中国现行公布的有关法律、法规。
2、本协议项下发生的任何纠纷，协议双方应首先通过友好协商方式解决。协商不成，任何一方均可向原告住所地有管辖权的法院提起诉讼。
（八）协议的生效
1、本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后成立，并在满足以下全部条件后生效：
（1）需经山西省国资部门备案；
（2）本次交易方案经太化股份董事会、股东大会审议通过；
（3）本次交易方案经太化集团董事会审议通过；
2、双方协商一致，可以以书面形式解除本协议。
3、本协议未尽事宜，由交易双方协商一致签订补充协议。本协议与补充协议不一致的部分以补充协议为准。
八、此项交易的目的和对公司的影响
1、对公司财务状况和经营成果的影响
本次交易有利于进一步优化公司股权结构，促进华贵公司转型发展，符合公司的长远发展战略。
本次转让经评估，太原华贵金属有限公司净资产评估价值为5,809.37万元，增值额为2,102.61万元，增值率56.72%。
其中：太原化工股份有限公司所持70.58%股权的价值为4,100.25万元。
对公司总资产减少18,808.64万元，负债减少15,101.88万元，股权转让增加收益1,484.02万元，将计入本公司当期损益。
2、出售子公司股权对公司关联交易的影响
（1）本次股权转让交易完成后，该子公司不再纳入公司合并报表范围。
（2）公司对太原华贵金属有限公司提供担保两笔，金额为2100万元，到期后由借款方归还，依照股权转让协议资金来源由受让方提供。
（3）不存在委托该公司理财情况。
（4）太原华贵金属有限公司欠付太化股份公司资金将按照股权转让协议约定时间2018年12月31日前，由欠款方向公司全额清偿该部分债务，资金来源由受让方提供。
特此公告。
太原化工股份有限公司
2018年12月4日
证券代码：600281 股票简称：太化股份 编号：临2018－029
太原化工股份有限公司
关于向山西宏厦建筑工程第三有限公司
转让阳泉华旭混凝土有限公司60%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
* 交易简要内容：太原化工股份有限公司（以下简称“公司”）拟将其持有的阳泉华旭混凝土有限公司（简称：混凝土公司）60%股权股权协议转让给山西宏厦建筑工程第三有限公司（以下简称“宏厦三建”）（以下简称“本次交易”），交易金额为190.01万元，以现金方式交易。
* 过去12个月与宏厦三建的交易类别相关的交易的累计次数0，累计交易金额0万元。
* 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
* 本次交易需要提交股东大会审议通过，关联股东回避表决。
* 本次交易事项完成后，混凝土公司不再纳入公司合并报表，交易结果需完成工商登记；交易获得的收益需审计会计师确认，才能纳入当期损益。
* 本次交易不存在重大法律障碍。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
近年来，受环保、场地等因素制约，混凝土公司处于停工状态。为盘活资产，公司于2018年12月4日召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《于向山西宏厦建筑工程第三有限公司转让阳泉华旭混凝土有限公司60%股权的议案》。同意将其持有的混凝土公司60%股权协议转让给宏厦三建。本次交易完成后，本公司将不再持有混凝土公司股权。
本次交易的交易对方宏厦三建，宏厦三建是阳泉煤业（集团）有限责任公司的全资孙公司，阳泉煤业（集团）有限责任公司托管股权上市公司太化股份的控股股东太原化学工业集团有限公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与太化集团之间交易类别相关的关联交易尚未发生。
（二）公司董事会审议情况
公司于2018年12月4日召开第六届董事会第八次会议审议通过了此交易事项，公司9名董事参加了审议，关联董事均回避表决。独立董事发表了事前认可意见、独立意见。表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
1、独立董事发表了事前认可意见，认为：公司此项交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合公司的长远发展规划和全体股东的利益，标的资产已由具有证券期货相关从业资格的第三方独立审计机构、评估机构进行审计和评估，我们对其出具的相关审计报告和评估报告等表示认可。本次交易定价按照评估机构出具的评估报告确定的评估价为基础，并由双方协商确定，关联交易定价公允且具有合理性，不存在损害本公司及中小股东利益的情况。同意将上述议案提交公司第六届董事会2018年第八次会议审议。
2、独立董事发表了独立意见，认为：我们对此项交易的相关情况、定价情况等进行了认真审阅，此项交易有利于进一步加快公司转型发展，符合公司和全体股东的利益。此项交易为关联交易，交易定价参考了第三方机构出具的评估报告，遵循了公开、公平、公正的原则。董事会在审议议案时，关联董事对此项交易的议案均回避表决，董事会的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，未发现存在违反关联交易的规定以及损害本公司及股东以及非关联股东利益的情形。因此，我们同意将此交易事项的议案提交公司股东大会审议。
（三）本次交易履行程序情况
本次转让事项已经阳泉煤业（集团）有限责任公司（简称：阳煤集团）（阳煤会纪【2018】241号）同意并核准转让协议。
（四）后续需履行的程序
此交易事项需提交公司股东大会审议通过。
二、交易各方当事人情况介绍
（一）交易对方情况介绍
1、交易对的方基本情况
企业名称：山西宏厦建筑工程第三有限公司
企业住所：山西省阳泉市矿区桃北西路17号
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：焦仲德
注册资本：人民币6000.00万元
成立日期：1998年03月16日
经营范围：承揽本公司资质证书核定范围内的房屋建筑工程、机电安装工程、公路路基工程、预拌商品混凝土、桥梁工程、钢结构工程、地基与基础工程施工、市政、公用工程施工、环保工程施工、矿山工程施工、土石方工程施工，道路普通货物运输，加工、销售预拌商品混凝土，制作、安装、销售建筑门窗，生产、销售隔热和隔音材料，制作、销售钢模板、钢架板、直螺纹套筒、U型卡，加工、销售塑料板、管及型材，建筑设备、周转材料租赁，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，房屋、场地、设备租赁服务，合同能源管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***
2、交易对方与上市公司之间的关系说明
交易对方宏厦三建与上市公司太化股份为关联关系。
3、交易对方主要业务近年发展状况
山西宏厦建筑工程第三有限公司是国家建设部审定的房屋建筑工程施工总承包一级企业，具有机电安装和市政公用工程施工总承包、公路路基工程、桥梁工程、预拌商品混凝土、钢结构工程、地基基础工程专业承包、环保工程、矿山工程等9个增项资质。以及电力承装（修）特种设备安装改造维修（压力管道）、建筑幕墙装修装饰、建筑幕墙工程、房地产开发、劳务分包、城市绿化、物业管理等资质。能独立承担大型工业与民用、火力发电、高层住宅、大跨度工业厂房、高等级公路、桥梁、装饰装潢、钢结构制安、地基基础处理、各种复杂市政以及园林绿化工程等。经营商品混凝土、各类大型预应力构件、钢结构产品、新型节能建材、断桥铝合金门窗等。 从概预算、招投标、设计到项目规划组织，质量技术管理、合同综合管理、工程成本管控、设备材料管理、项目风险预警管理等，全过程实现了工程建设企业综合集成管理信息系统，年综合施工能力50亿元以上。
4、交易对方最近一年主要财务指标
截至2017年12月31日，宏厦三建的资产总额为255231.10万元，净资产为24176.42万元；2017年营业收入为81175.76万元，净利润为1503.34万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的公司的基本情况
企业名称：阳泉华旭混凝土有限公司
住所：阳泉经济技术开发区驼岺头村小坟垴
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：韩丽君
注册资本：人民币500.00万元
成立日期：2013年01月15日
经营范围：加工、销售预拌商品混凝土。**；
股权结构：太化股份建持有混凝土公司60%股权、宏厦三建持有混凝土公司40%股权。
（二）交易标的资产情况
本次交易的类别为出售公司股权，交易标的为公司持有的混凝土公司60%股。
1、公司近三年又一期财务数据如下：
单位：人民币元
■
2、公司近三年又一期经营业绩数据如下：
单位：人民币元
■
本次交易标的资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法强制措施以及其他妨碍权属转移的其他情况。
四、交易标的审计和评估情况
根据相关规定，公司聘请了具有证券资格的中介进行了审计和评估。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴财光华审会字[2018]第213123号审计报告。报告基准日2018年6月30日，混凝土公司总资产账面价值为835.34万元，总负债账面价值为527.80万元，净资产账面价值为307.54万元。
中水致远资产评估有限公司出具了中水致远评报字【2018】第040068号的评估报告。报告基准日2018年6月30日。经评估混凝土公司总资产账面价值为835.34万元，评估价值为844.48万元，增值额为9.14万元，增值率为1.09%；总负债账面价值为527.80万元，评估价值为527.80万元；净资产账面价值为307.54万元，评估价值为316.68万元，增值额为9.14万元，增值率2.97%。
其中：太原化工股份有限公司所持60%的股权股东全部权益的账面价值为184.53万元，评估值为190.01万元，增值额为5.48万元。
五、交易完成后上市公司不存在偿债风险和其他风险。
六、交易标的定价情况及公平合理性分析
价值类型：本报告评估结论的价值类型为市场价值；评估基准日：2018 年 6 月 30 日；评估方法：采用资产基础法；评估结论：经评估，于评估基准日 2018 年 6 月 30 日，阳泉华旭混凝土有限公司股东全部权益价值评估值为人民币 316.68 万元，大 写：叁佰壹拾陆万陆仟捌佰元整，其中太原化工股份有限公司所持 60% 股权的评估值为 190.01 万元。（详见上网的评估报告）
七、交易协议尚未签署，但主要内容已约定正履行签字和盖章程序。
（一）交易各方
转让方：太原化工股份有限公司
受让方：山西宏厦建筑工程第三有限公司
（二）标的资产及定价
1、本次交易的标的资产为阳泉华旭混凝土有限公司60%股权。
2、根据中水致远资产评估有限公司出具的【2018】第040068号的评估报告，标的资产评估价值为人民币190.01万元，上述评估结果需经山西省国资部门备案。经双方协商，标的资产的交易价格为人民币190.01万元。
（三）对价支付期限
1、本协议生效后五个工作日内，宏厦建筑向太化股份一次性付清交易对价。
2、上述标的资产交易对价的支付以银行转账方式进行。
（四）与资产相关的债权债务处理
本次股权转让标的为阳泉华旭股权，不涉及债权债务处理。
（五）员工安置
本次股权转让不涉及人员的重新安排或职工安置事宜，公司与其员工之间的劳动关系维持不变。
（六）资产交割及过渡期间损益归属
1、双方同意自标的公司办理完毕本次股权转让的工商登记或标的资产登记至乙方名下之日为资产交割日。自交割日起，标的公司一切权利义务或相关收益和亏损均与甲方无关。
2、双方同意并确认，自评估基准日次日起至交割日（含当日）止，在此期间标的资产产生的收益和亏损及任何原因造成的权益变动均由乙方全部享有或承担。
（七）适用法律和争议解决
1、本协议的订立、生效、解释和履行适用中国现行公布的有关法律、法规。
2、本协议项下发生的任何纠纷，协议双方应首先通过友好协商方式解决。协商不成，任何一方均可向原告住所地有管辖权的法院提起诉讼。
（八）协议的生效
1、本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后成立，并在满足以下全部条件后生效：
（1）本次交易方案的资产评估报告需经山西省国资部门备案；
（2）本次交易方案经转让方董事会、股东大会审议通过；
（3）本次交易方案经受让方董事会审议通过；
2、双方协商一致，可以以书面形式解除本协议。
3、本协议未尽事宜，由交易双方协商一致签订补充协议。本协议与补充协议不一致的部分以补充协议为准。
八、此项交易的目的和对公司的影响
（一）对公司财务状况和经营成果的影响
本次交易有利于进一步优化公司股权结构，盘活资产，促进公司可持续发展，符合公司的长远发展战略。
经评估，阳泉华旭混凝土有限公司净资产评估价值为316.68万元，增值额为9.14万元，增值率2.97%。
其中：太原化工股份有限公司所持60%股权的价值为190.01万元。
阳泉华旭混凝土有限公司股权转让增加收益将计入本公司当期损益。
（二）出售子公司股权对公司关联交易的影响
本次股权转让交易完成后，该子公司不再纳入公司合并报表范围，公司不存在为该子公司提供担保、委托理财以及子公司占用上市公司资金等方面的情况。
阳泉华旭混凝土有限公司欠付太化股份公司股利60万元，将按照股权转让协议结清。
特此公告。
太原化工股份有限公司
2018年12月4日
证券代码：600281 股票简称：太化股份 编号：临2018－031
太原化工股份有限公司
关于应收款项会计估计变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，不会对以往年度财务状况和经营成果产生影响，无需追溯调整。
一、会计估计变更概述
为了客观、公允地反映公司的财务状况及经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，根据《企业会计准则第28号一会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，合理反映坏账准备计提，结合公司实际情况及货款回收情况、其他应收款的款项性质及信用风险特征，公司对账龄分析法计提坏账准备的比例进行变更。具体变更情况如下：
（一）、变更日期：自获得股东大会通过之日起执行。
（二）、会计估计变更内容：
1、变更前采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提比例：
■
2、变更后采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提比例：
■
二、本次会计估计变更对公司的影响
根据《企业会计准则第28号一会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，本次会计估计变更采用未来适用法进行相应的会计处理，无需追溯调整，对公司以往年度财务状况和经营成果不会产生影响。
本次会计估计变更，假设在2015年度开始执行，三年期的影响数为：公司2015年度利润总额-26,673.56万元，总资产222,032.28万元； 2016年度利润总额1,909.80万元，总资产203,832.09万元； 2017年度利润总额1,891.75万元，总资产163,986.44万元。
三、独立董事、监事会和会计师事务所的结论性意见
（一）独立董事的结论性意见：本次会计估计变更符合《企业会计准则》等相关法律法规的规定，变更后能够客观和公允地反映公司的财务状况及经营成果，不影响公司财务数据的真实性与准确性，符合公司实际业务经营情况及发展需要；本次会计估计变更的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
（二）监事会的结论性意见：此次变更事项决策程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，变更后的会计信息更为客观、真实、公允、准确，不存在损害公司及股东利益的情形，监事会同意实施此项会计估计变更。
（三）会计师事务所的结论性意见：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次会计估计的变更出具了《关于太原化工股份有限公司会计估计变更专项说明的审核报告》（中兴财光华审专字〔2018〕213062 号），认为未发现专项说明中所述的会计估计变更事项在所有重大方面不符合企业会计准则的相关规定，或者存在重大的不合理之处。
四、本次会计估计变更事项尚需提交股东大会审议。
五、上网公告附件
（一）独立董事意见；
（二）监事会意见；
（三）会计师事务所关于公司会计估计变更专项说明的审计报告。
特此公告。
太原化工股份有限公司
2018年12月4日
● 报备文件：
（一）经与会董事签字确认的董事会决议；
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见；
（三）经与会监事签字确认的监事会决议；
证券代码：600281 证券简称：太化股份 公告编号：2018-032
太原化工股份有限公司
关于召开2018年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2018年12月20日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2018年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年12月20日 14点00分
召开地点：公司五楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年12月20日
至2018年12月20日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
不涉及
(七)涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
本次大会议案于2018年12月5日在上海证券交易所指定网站（http://www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》披露。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4
4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3
应回避表决的关联股东名称：太原化学工业集团有限公司、山西太钢投资有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、凡出席会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡；委托代理人持授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人账户卡办理登记手续。法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。
2、登记地点：山西省太原市义井街20号本公司五楼会议室
联系地址：山西省太原市义井街20号太化股份公司五楼会议室
联系电话： 0351一一5638116
传 真： 0351一一5638003
联系人：公司证券事务代表 陈永新先生
通讯地址：山西省太原市义井街20号
邮政编码：030021
本次股东大会会期半天，出席会议者交通、食宿等费用自理。
六、其他事项
无
特此公告。
太原化工股份有限公司董事会
2018年12月5日
附件1：授权委托书
报备文件：提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
太原化工股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年12月20日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
