新疆贝肯能源工程股份有限公司
第四届二次董事会决议公告
证券代码：002828 证券简称：贝肯能源 公告编号：2018-099
新疆贝肯能源工程股份有限公司
第四届二次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
新疆贝肯能源工程股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议于2018年12月4日上午10:30在公司二楼会议室召开，本次会议于2018年11月28日以传真、电子邮件和正式文本等方式通知了全体董事。
本次会议采用现场表决的方式进行投票,会议应到董事9名，实到董事9名。公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长陈平贵先生主持，会议的召集和召开的程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议以现场表决方式形成了如下决议：
1、审议通过了《公司关于受让新疆联合能源股份有限公司股份暨参与油田区块投标的议案》。
根据公司战略发展需要，为了更好的把握机遇，不断优化产业结构，延长公司上游产业链，公司拟与新疆正通路桥工程有限公司，新疆克拉玛依市采丰实业有限责任公司，克拉玛依市建业能源股份有限公司，克拉玛依市创拓有限责任公司，新疆准东油田工程技术股份有限公司分别签署《股份转让协议》，出资208.7万元合计受让新疆联合能源股份有限公司20,870万股，占比20.87%。按照截止2018年3月31日沃克森评报字（2018）第0815号资产评估报告，联合能源首期出资账面评估价值903.69万元。根据后续业务要求，公司董事会授权经营管理层将于股权转让完成后，履行二期出资义务，并注资7304.50万元到联合能源参与油田区块投标业务。
同意9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1.第四届董事会第二次会议决议；
新疆贝肯能源工程股份有限公司
董事会
2018年12月4日
证券代码：002828 证券简称：贝肯能源 公告编号：2018-100
新疆贝肯能源工程股份有限公司
关于受让新疆联合能源股份有限公司股份
暨参与油田区块投标的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司于2018年12月4日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于受让新疆联合能源股份有限公司股份暨参与油田区块投标的议案》，现就相关情况公告如下：
重要内容提示：
●新疆贝肯能源工程股份有限公司（以下简称“公司”）与新疆正通路桥工程有限公司，新疆克拉玛依市采丰实业有限责任公司，克拉玛依市建业能源股份有限公司，克拉玛依市创拓有限责任公司，新疆准东油田工程技术股份有限公司分别签署《股份转让协议》，共受让新疆联合能源股份有限公司(以下简称“联合能源”)20,870万股，占比20.87%。
● 本次交易不构成重大资产重组。
● 本次交易不构成关联交易。
● 本次交易实施不存在重大法律障碍。
一、对外投资概述
(一)对外投资基本情况
根据公司战略发展需要，为了更好的把握机遇，不断优化产业结构，延长公司上游产业链，公司拟与新疆正通路桥工程有限公司，新疆克拉玛依市采丰实业有限责任公司，克拉玛依市建业能源股份有限公司，克拉玛依市创拓有限责任公司，新疆准东油田工程技术股份有限公司分别签署《股份转让协议》，出资208.7万元合计受让联合能源20,870万股，占比20.87%。按照截止2018年3月31日沃克森评报字（2018）第0815号资产评估报告，联合能源首期出资账面评估价值903.69万元。根据后续业务要求，公司董事会授权经营管理层将于股权转让完成后，履行二期出资义务，并注资7304.50万元到联合能源参与油田区块投标业务。
（二）会议审议情况
公司采用现场表决方式召开了第四届董事会第二次会议，表决结果为9票全部同意，审议通过了《关于受让新疆联合能源股份有限公司股份暨参与区块投标的议案》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次受让联合能源及进行的增资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，无需提交公司股东大会审议。
二、交易标的基本情况
1、名称：新疆联合能源股份有限公司
2、类型：股份有限公司
3、住所：新疆克拉玛依市白碱滩区三平镇永新路15号
4、法定代表人：李月廷
5、注册资本：100,000万元整
6、经营范围：石油和天然气开采；与石油和天然气开采有关的辅助活动；化学原料和化学制品、化学纤维、橡胶和塑料制品、环境保护专用设备制造；机械设备、仪器仪表、工业自动控制系统装置制造及修理；软件和信息技术服务、石油技术推广服务、清洁服务；安全技术防范工程；石油项目研究、工程和技术研究和实验发展；环境治理业；环境保护监测；机械设备、化工产品、矿产品、石油制品、电子产品、建材、金属材料、五金产品、文化体育用品、日用品销售；货物与技术的进出口业务；房屋、汽车、设备租赁；道路普通货物运输；种植业。 7、主要财务指标
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三、交易对象的基本情况简介
公司名称：新疆正通路桥工程有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：叶昕
注册资本：3008.00万（人民币）
成立日期：2011年09月09日
公司住所：新疆克拉玛依市白碱滩区门户路131号
经营范围：公路工程、工矿工程、市政道路工程、市政设施管理、房屋建筑业、架线及设备工程建筑、管道工程、其他工程准备活动；绝缘制品制造；公路管理及养护；建材、机械设备、电子产品、五金交电销售及相关技术咨询；工程设备租赁；土砂石开采、建筑用石加工、非金属废料和碎屑加工处理、矿产品及化工产品销售。
公司名称：新疆克拉玛依市采丰实业有限责任公司
公司类型：有限责任公司
法定代表人：张治豪
注册资本：3045.00万
成立日期：1998年12月30日
经营范围：桥式起重机和门式起重机（C级）安装、改造、维修；GB1级（GB类）、GB2级（GB类）、GC1级（GC类）压力管道的安装；B级井口装置和采油树、B级锻制法兰（限机械加工）的制造；道路普通货物运输；以下经营项目限分公司取得许可证后经营：货车维修（二类）；空调维修（三类）；汽车装潢（蓬布、坐垫及内饰）（三类）；其他印刷品印刷；建筑工程施工；与石油和天然气开采有关的服务活动；机械设备维修；基础化学原料、建筑材料、耐火材料制品制造；服装生产与销售；谷物、蔬菜、水果及其他作物的种植与销售；机械设备租赁；机械设备、五金交电、电子产品销售；特种劳动防护用品的生产与销售；技术推广服务。
公司名称：克拉玛依市建业能源股份有限公司
公司类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
法定代表人：乐振志
注册资本：3000.00万
成立日期：1998年03月01日
经营范围：危险货物运输、道路普通货物运输、货物专用运输；油气井钻井、大修、小修；油田技术服务；入井流体配制；建材、机械设备、电子产品、化工产品销售；油田特殊施工；电气设备安装及制造；房屋租赁；货物与技术进出口业务。
公司名称：克拉玛依市创拓有限责任公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：吕志贤
注册资本：2000.00万
成立日期：1998年08月25日
经营范围：道路普通货物运输；劳务派遣；油田化学助剂产品、化工产品生产与销售；机械加工；机械设备维修；钻井工程泥浆技术服务；家用电器、通讯器材、照相器材、日用品、服装销售；井下作业及技术服务；房屋租赁；修井；与石油和天然气有关的服务活动；环境治理业。
公司名称：新疆准东油田工程技术股份有限公司
公司类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
法定代表人：罗正国
注册资本：4089.44万
成立日期：2001年05月28日
经营范围：石油化工工程、管道和设备安装、防水防腐保温工程、公路工程、水利水电工程、输变电工程、建筑工程、建筑装饰装修工程、市政公用工程；汽车修理与维护；矿产品、建材及化工产品、其他农牧产品销售；水泥预制、石油和天然气开采辅助活动；技术推广服务；房屋租赁；园林绿化；道路货物运输；特种工程。
上述交易对象与公司控股股东及实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员无关联关系。
四、标的公司受让股份的前后股份结构
受让股份后股权结构。转让完成后，联合能源的股权结构如下：
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五、本次受让股权对公司的影响
公司此次受让联合能源股权主要是基于公司战略发展需要，把握机遇，优化产业结构，延长公司上游产业链，并充分考虑了公司自身实际情况而做出的决策，公司将通过联合能源在香港的全资子公司参与中石油在准噶尔盆地合作区块项目招标，积极向区块承包和区块增值服务发展，如果中标，预计会对未来经营业绩产生较大影响，本次通过受让联合能源股份不会导致公司合并报表范围变更。
六、风险提示
本次受让股份存在很大不确定性，存在执行转让协议条款的不确定因素和风险，在后续参与油田区块投标上存在是否中标的不确定性，公司将会在后续相关事项取得进展时及时予以披露，敬请广大投资者防范风险！
七、备查文件
1．公司第四届董事会第二次会议决议。
2.股权转让协议
特此公告！
新疆贝肯能源工程股份有限公司
董事会
2018年12月4日
