怡球金属资源再生（中国）股份
有限公司关于更换公司董事的
公告

股票代码：601388 股票简称：怡球资源 编号：2018-034号

怡球金属资源再生（中国）股份

有限公司关于更换公司董事的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

近日，公司董事会收到公司董事黄韦莛女士的书面辞职申请。由于工作变动原因，黄韦莛女士向公司董事会申请辞去董事职务。黄韦莛女士在担任公司董事职务期间勤勉尽责，为公司发展做出了重要贡献，对此公司表示衷心感谢。

根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等相关规定，公司董事会建议增补黄意颖女士为公司第三届董事会董事。

公司以通讯和现场相结合的表决方式召开公司第三届董事会第二十一次会议，审议通过了上述事项。根据《公司章程》等相关规定，增补黄意颖女士为公司第三届董事会董事须经公司股东大会审议通过后方能生效，任期自股东大会通过之日起至公司第三届董事会任期届满之日止。公司独立董事李士龙先生、孙传绪先生、耿建涛先生就增补黄意颖女士为公司第三届董事会董事发表同意意见。

特此公告。

怡球金属资源再生（中国）股份有限公司

董事会

二○一八年十二月四日

附件：黄意颖简历

附件：

黄意颖简历

黄意颖，女，中国台湾籍，1996年5月出生，本科学历，毕业于美国加州大学会计专业。

2018年7月进入本公司工作至今，目前在公司董事会办公室从事相关工作。

黄意颖女士未持有本公司股票，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚或上海证券交易所惩戒情形，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

股票代码：601388 股票简称：怡球资源 编号：2018-035号

怡球金属资源再生（中国）股份

有限公司关于为控股子公司

提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：Metalico,Inc（以下简称“Metalico”）

● 本次担保金额：不超过7,000万美元（具体金额以各方签署之担保协议所订金额为准），期限为三年

● 截止目前未为其提供担保

● 本次担保无反担保

● 公司无逾期对外担保情况

一、担保情况概述

（一）担保基本情况

公司全资控股子公司Metalico为了进一步拓展业务，结合其业务发展需求，增加资本投入及释放更多产能，拟向银行申请不超过7,000万美元信用贷款（具体金额以各方签署之贷款协议为准），期限为三年。公司为支持其发展，满足其经营所需的流动资金需要，经公司董事会研究，同意对其上述贷款提供连带责任保证担保。

Metalico公司在向银行申请和使用上述贷款时，公司将在上述额度内给予连带责任保证担保。每笔担保金额及担保期间由具体合同约定。

（二）本担保事项履行的内部决策程序

1、本次担保事项于2018年12月4日经公司第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十八次会议审议通过，独立董事出具独立意见,并提交公司股东大会审议。

2、公司为Metalico公司提供担保，主要是为了解决Metalico公司日常经营及资本性支出对资金的需求，Metalico公司为本公司直接100%持有股权的全资子公司。

对于Metalico公司，本公司具有高度的业务决策权，对控股子公司的经营情况能充分的了解。因此，公司可以充分掌握企业的经营情况，控制好风险。

二、被担保公司基本情况

1、被担保公司基本资料

公司名称：Metalico,Inc

注册地址：美国特拉华州

注册资本：1美元

经营范围：本公司所处的行业为金属回收行业。主要产品或服务为含铁及非含铁废旧金属回收业务、催化式排气净化器的去壳业务，以及废旧金属交易业务。业务覆盖范围主要分布在美国宾夕法尼亚州西部、俄亥俄州东部、纽约州、新泽西州、密西西比州及佛吉尼亚州西部，并受业务所在州法律法规的管辖和约束。

2、被担保公司的经营状况

■

Metalico公司2017年财务报表已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年1-9月财务报表未经审计。

公司直接持股Metalico公司的比例100%，属于公司合并报表范围的控股子公司。

三、担保协议的主要内容

1、公司为控股子公司Metalico公司拟向银行申请不超过7,000万美元信用贷款（具体金额以各方签署之贷款协议为准）事项提供连带责任保证担保。

2、担保期限为三年。

3、在担保协议履行期间，凡因履行担保协议所发生的或与担保协议有关的一切争议、纠纷，双方可协商解决。协商不能解决时，任何一方可依法在中国区域内申请仲裁。

四、董事会意见

公司于2018年12月4日召开第三届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，与会董事一致认为：控股子公司Metalico公司的经营状况及资信状况良好，公司本次为其提供担保不存在较大风险，且对其生产经营起到良好促进作用，同时亦可加快实现本公司战略目标，公司董事会同意为其提供上述担保事项。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日，公司累计对外提供担保金额为26,267.54万美元，对外担保对象均为合并报表范围内公司，累计对外担保金额占公司2017年度经审计净资产的68.87%，无逾期对外担保事项。

本次担保事项需提交公司股东大会审议批准后方可实施。

特此公告。

怡球金属资源再生（中国）股份有限公司

董事会

二○一八年十二月四日

股票代码：601388 股票简称：怡球资源 编号：2018-036号

怡球金属资源再生（中国）股份

有限公司关于修改公司章程的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据2018年10月26日公布并实施的《全国人民代表大会常委会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关规定，结合公司实际情况，拟对公司章程部分条款进行修订，具体内容如下：

■

上述章程修正议案已经2018年12月4日召开的公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。股东大会审议通过后，授权公司董事会具体办理《公司章程》在工商管理等部门备案变更事宜。

特此公告

怡球金属资源再生（中国）股份有限公司董事会

2018年12月4日

怡球金属资源再生（中国）股份

有限公司未来三年

（2018-2020年）股东分红回报规划

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定和《公司章程》，为明确怡球金属资源再生（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）对股东的合理投资回报，完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司董事会制订了《怡球金属资源再生（中国）股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东分红回报规划》（以下简称“规划”），具体内容如下：

一、分红回报规划的制定原则

在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，公司充分考虑对投资者的合理投资回报，在兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展的同时，实施持续、稳定的利润分配政策，合理制定公司股东分红回报规划。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

二、公司制定本规划考虑的因素

公司着眼于长远和可持续发展，以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并给予投资者稳定回报。在综合考虑了企业经营发展的实际情况和发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，特别是在充分考虑和听取中小股东的要求和意愿的基础上，对股利分配作出制度性安排，细化分红回报规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持股利分配政策的连续性和稳定性。

制定本分红回报规划考虑的因素具体包括：公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资环境等情况。

三、公司未来三年（2018-2020 年）的具体股东分红回报规划

（一）利润分配的方式

公司可以采取现金、股票、股票与现金相结合方式分配股利，其中现金方式优先于股票方式。在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行利润分配，可以进行中期现金分红。

（二）现金分红的条件及比例

公司实施现金分红的条件：

1、公司该年度实现的可分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。

2、公司该年度资产负债率低于70%。

满足上述条件时，公司该年度应该进行现金分红；不满足上述条件之一时，公司该年度可以不进行现金分红。

（三）差异化现金分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（四）股票股利分配的条件

根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分配比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

（五）利润分配的期间间隔

在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红；董事会可以根据公司盈利情况及资金状况提议进行中期利润分配。

（六）利润分配的决策程序和机制

董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求情况拟定分配预案，独立董事对分配预案发表独立意见，分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要,或者外部经营环境发生变化,确需调整或变更利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定,分红政策调整或变更方案由独立董事发表独立意见,经董事会审议通过后提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。审议利润分配政策调整或变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的,董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划,独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见并披露。

（七）出现股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

四、分红回报规划制定周期

公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见制定或调整分红回报规划及计划。公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，对公司股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东分红回报计划，并由公司董事会结合公司具体经营状况，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定年度或中期分红方案。

五、本规划的实施

本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

怡球金属资源再生（中国）股份有限公司

董事会

2018年12月4日

股票代码：601388 股票简称：怡球资源 编号：2018-040号

怡球金属资源再生（中国）股份

有限公司关于最近五年被证券

监管部门和交易所采取处罚或

监管措施的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

怡球金属资源再生（中国）股份有限公司（以下简称“公司”或“怡球资源”）上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律法规的要求，致力于完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况公告如下：

一、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚情况

经自查，公司最近五年内未有被证券监管部门和交易所处罚的情况。

二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况

2017年10月26日，公司收到上海证券交易所《关于对怡球金属资源再生（中国）股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》（上海证券交易所纪律处分决定书〔2017〕56号）及《关于对怡球金属资源再生（中国）股份有限公司有关责任人予以监管关注的决定》（上证公监函〔2017〕0068 号），对公司和时任董事长黄崇胜先生、董事会秘书王舜鈱先生予以通报批评决定，对公司时任董事林胜枝女士、范国斯先生、李贻辉先生、黄韦莛女士、陈镜清先生，独立董事孙传绪先生、耿建涛先生、李士龙先生予以监管关注。公司及有关责任人员存在的违规情形具体如下：

1、公司对外投资信息披露不准确

2016年8月17日，公司披露的对外投资公告显示，公司与交易对方北京蓝吉新能源科技有限公司（以下简称北京蓝吉）于8月15日签订合作协议，公司以2,000万元人民币对北京蓝吉进行增资，获得增资后北京蓝吉注册资本总额的25%。经核实，上述合作协议为具有法律约束力的正式协议，但公司仍在该公告中将协议界定为意向性协议，信息披露不准确。

此外，在上述公告中，公司利用上市公司信息披露渠道披露了与投资标的仅存在战略合作框架协议的山东某电动车公司的信息，且存在大量宣传、广告性用语。其中，关于“山东电动2016年与2017年分别扩大5,000辆产能，2018年再扩大1万辆产能，3年实现2万辆电动客车生产能力，届时实现年产值500 亿元”等描述，未披露实现条件及事实依据，未提示不确定性风险，夸大其词，可能对投资者造成重大误导。经核实，上述表述内容系转引自第三方网站，公司对影响投资者决策的重大事项信息披露不审慎、不严谨。

2、公司资产出售信息披露不及时

2017年1月14日，公司披露出售资产公告，拟以4,000万元的价格转让所持有的北京蓝吉25%的股权，预计产生约2,000 万元的投资收益。

经核实，公司于2016年12月16日与交易对方上海九运投资管理有限公司签订出售资产的股权转让协议。公司2015年经审计的净利润约为975万元，此次资产出售产生的约2,000万元利润远超2015年经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元，已达到《上海证券交易所股票上市规则》第9.3 条所规定的披露标准。但公司直至2017年1月14日才披露前述资产出售事项，信息披露严重滞后。

3、公司高送转相关信息披露缺乏事实依据

2016年4月29日，公司披露的2015年年度报告显示，公司董事会认为，为满足公司未来经营和资金需求，未分配利润将留作公司发展使用，决定不进行利润分配。2016年5月21日，公司披露了控股股东怡球（香港）有限公司（以下简称怡球香港）减持股份计划公告。2016年6月27日，公司披露的董事会审议通过高送转方案的公告显示，公司拟以资本公积向全体股东每10股转增19股，并以2015年末可供分配利润向全体股东每10股送红股9股。控股股东怡球香港提议高送转的理由是进一步回报股东，分享公司经营成果。公司董事会审议通过该方案的理由是，该方案充分考虑了公司实际经营业绩及战略需要，符合公司实际经营业绩。

经核实，公司2013年至2015年度归属于上市公司股东的净利润分别约为8,996万元、3,009万元和975万元，呈逐年大幅下滑趋势，且2016年第一季度亏损达1,544万元，同比由盈转亏，较2015年同期大幅下滑176.91%。公司所称的高送转符合实际经营业绩，缺乏事实依据，不够审慎客观。此外，公司董事会在公司实际经营业绩及趋势并未发生变化的情况下，基于经营业绩及未来发展的相同理由作出前后相悖的决定，信息披露存在明显的前后不一致。

针对上述问题，公司高度重视，组织公司相关人员进行专门培训，对证券监管部门和交易所颁布的部门规章、规范性文件进行全面学习，提高信息披露水平，以保障公司和全体股东的合法权益。

除上述事项外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。在未来日常经营中，公司将在证券监管部门和交易所的监管和指导下，继续完善公司法人治理机制，加强规范运作，促进公司持续发展。

特此公告。

怡球金属资源再生（中国）股份有限公司

董事会

2018年12月4日

股票代码：601388 股票简称：怡球资源 编号：2018-041号

怡球金属资源再生（中国）股份

有限公司关于非公开发行股票

涉及关联交易事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1、怡球金属资源再生（中国）股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）拟向林胜枝女士非公开发行不超过250,000,000股（含）股票，募集资金总额不超过300,000,000元（含）。2018年12月4日，公司与林胜枝女士签署了《怡球金属资源再生（中国）股份有限公司与林胜枝之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。林胜枝女士为公司实际控制人之一，本次林胜枝女士参与认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。

2、本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会批准、外资主管部门批准或备案（如需）和中国证券监督管理委员会的核准，敬请投资者注意投资风险。

3、本次交易及签署的《股份认购协议》尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东应回避表决。

4、本次交易不构成重大资产重组。

5、过去12个月内，公司与林胜枝女士之间未发生《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》规定的关联交易，也未与其他关联人进行过相同类别的关联交易。

一、关联交易概述

怡球金属资源再生（中国）股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）拟向林胜枝女士非公开发行不超过250,000,000股（含）股票，募集资金总额不超过300,000,000元（含）。2018年12月4日，公司与林胜枝女士于太仓市签署了《怡球金属资源再生（中国）股份有限公司与林胜枝之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。林胜枝女士为公司实际控制人之一，本次林胜枝女士参与认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。

本次非公开发行已经公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过，公司独立董事已事前认可本次关联交易，并对本次关联交易发表了独立意见。本次非公开发行尚需获得公司股东大会批准、外资主管部门批准或备案（如需）和中国证券监督管理委员会的核准。

过去12个月内，公司与林胜枝女士之间未发生《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》规定的关联交易，也未与其他关联人进行过相同类别的关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次非公开发行的详细方案请见公司同日披露的《怡球金属资源再生（中国）股份有限公司2018年非公开发行股票预案》及相关公告。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

本次非公开发行股票的发行对象为林胜枝女士，其担任公司副董事长，为公司实际控制人之一。截至本公告日，公司实际控制人黄崇胜、林胜枝夫妇未直接持有公司股份，通过怡球（香港）有限公司和智富（太仓）投资管理有限公司间接持有公司80,711.45万股股份，占公司本次发行前总股本的39.85%；林胜枝女士通过公司控股股东怡球（香港）有限公司间接持有公司9,076.83万股，占公司本次发行前总股本的4.48%。

（二）关联方基本情况

林胜枝女士：1963年出生，中国台湾籍，无其他国家或地区的居留权，身份证号码：Q22142****（中国台湾颁发），住所：中国台湾高雄市****，高中学历，拥有多年再生铝行业从业经验，最近五年一直但任公司副董事长。作为黄崇胜先生配偶，与黄崇胜先生共同为怡球资源实际控制人。

（三）关联方所控制的核心企业及主营业务情况

截至本预案公告之日，林胜枝女士所控制的核心企业和关联企业的基本情况如下：

■

（四）关联方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明

林胜枝女士与公司在业务、资产、债权债务及人员方面相互独立。

三、关联交易标的基本情况

本次交易标的为公司非公开发行的A股股票。林胜枝女士认购本次非公开发行股票的资金额度原则上为人民币300,000,000.00元，其以现金方式全额认购公司本次非公开发行的股票。本次拟非公开发行人民币普通股（A股）的股票数量不超过250,000,000股（含），未超过本次发行前公司总股本的20%，股票面值为1元。

最终发行数量将提请股东大会授权董事会根据证监会相关规定及最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。

若发行人股票在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。

本次非公开发行的股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会等证券监管部门关于本次非公开发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。

五、关联交易协议的主要内容

（一）合同主体和签订时间

发行人（甲方）：怡球资源

认购人（乙方）：林胜枝

签订时间：2018年12月4日

（二）认购价格、认购方式、认购数量和滚存未分配利润安排

1、认购价格

双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。

根据前述规定，发行人本次非公开发行股票的每股价格为不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，最终发行价格在发行人取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由发行人董事会根据股东大会授权，按照中国证监会相关规则与保荐机构（主承销商）协商确定。

若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

2、认购方式

认购人按协议确定的认购价格以现金认购发行人本次非公开发行股份总数的100.00%。

3、认购数量

认购人认购本次非公开发行股份总数的100.00%，认购人认购本次非公开发行的股票数量不超过250,000,000股（含），未超过本次发行前公司总股本的20%。认购人认购本次非公开发行股票的资金额度原则上为人民币300,000,000.00元，其以现金方式全额认购公司本次非公开发行的股票。最终发行数量将提请股东大会授权董事会根据证监会相关规定及最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行人股票在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

4、发行人滚存未分配利润安排

本次非公开发行股票完成后，甲方滚存的未分配利润将由新老股东共享。

（三）支付时间和支付方式

认购人按照协议约定的认购价格、认购方式和认购数量认购本次发行人非公开发行的股份，并同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且认购人收到发行人或保荐机构（主承销商）发出的认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入发行人募集资金专项存储账户。

（四）限售期

认购人本次认购的股份自此次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

认购人股份在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的适用法律和上交所的规则办理，发行人对此不作出任何保证和承诺，但发行人应及时配合认购人办理股份解锁所需的有关手续。

（五）陈述与保证

为协议之目的，协议双方相互作出如下陈述与保证：

1、其具有签署、交付并履行协议的充分的民事权利能力及民事行为能力；

2、其双方签署或履行协议及与本次发行有关的其他相关协议不会导致双方违反有关适用法律规定，也不存在与双方之前已签署的协议或已经向其他第三方所做出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突的情形；

3、其均完全有资格、权利及有效授权作为协议一方签订协议，且协议条款构成双方的合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任；

4、其签署协议并履行协议项下任何义务和责任，不会与任何适用的法律、行政法规的规定及/或其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触；

5、其将尽最大努力相互配合，办理及签订本次非公开发行股票及认购的一切相关手续及文件。

（六）双方的义务和责任

1、发行人的义务和责任

（1）于协议签订后，发行人应采取所有妥当、及时的行动，召集股东大会，并将本次非公开发行股票的方案、提请股东大会授权董事会具体办理本次非公开发行股票相关事宜及其他必须明确的事项等议案提交股东大会审议；

（2）就本次非公开发行股票，发行人负责向中国证监会等有关主管部门报请审批、核准的相关手续及文件；

（3）保证自中国证监会核准后，在法定期限内按照协议约定的条件、数量及价格向认购人非公开发行股票，并按照证券登记结算机构的有关规定，办理有关股份的登记托管手续；

（4）根据中国证监会及上交所的相关规定，及时地进行信息披露；

2、认购人的义务和责任

（1）配合发行人办理本次非公开发行股票的相关手续，包括但不限于签署相关文件及准备相关申报材料等；

（2）在中国证监会核准发行后的股款支付日，履行以现金认购非公开发行股票的缴资和协助验资义务；

（3）保证其于协议项下的认购资金的来源均为正常合法；

（4）保证自本次非公开发行结束之日起，在法律、行政法规和中国证监会所规定的限制股票转让期限内，不转让其于协议项下所认购的发行人本次非公开发行的股票。

（七）违约责任

一方未能遵守或履行协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

协议项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得（1）发行人股东大会通过、（2）中国证监会核准或（3）外资主管部门批准或备案（如需）的，不构成发行人违约。

任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止协议。

（八）协议的生效和终止

1、协议生效

协议经双方签署后成立，并在满足下列全部条件后生效：

（1）协议获得发行人董事会审议通过；

（2）协议获得发行人股东大会批准；

（3）本次非公开发行获得外资主管部门批准或备案（如需）；

（4）中国证监会核准发行人本次非公开发行股票。

2、协议终止

协议自以下任一情形发生之日起终止：

（1）如上述协议生效条件未获满足，则协议自动终止；

（2）甲方根据实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；

（3）协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止协议；

（4）依据中国有关法律规定应终止协议的其他情形。

六、关联交易目的及对公司的影响

（一）本次关联交易的目的

1、实际控制人以现金增资，降低公司营运资金压力

2016年7月公司完成对Metalico公司的收购，公司产业链实现延伸。公司业务规模的扩张、技术设备投入的加大，均需大量的资本投入及流动资金补充，按照公司目前财务状况估计，公司未来三年营运资金需求较大，若资金不足会在一定程度上限制了公司的发展步伐。

2018年以来证券市场经历了较大波动，公司直接融资环境发生较大变化，本次公司实际控制人计划通过非公开发行方式向上市公司注入现金，可以缓解上市公司流动资金压力，降低公司营运资金压力，有利于公司未来业务健康、长远发展，这体现实际控制人对上市公司的支持。

2、优化公司资本结构，改善公司财务状况

公司的主营业务为铝合金锭（再生铝）的生产、销售及废料金属贸易业务，属于资本密集型产业，对资金的需求较高。公司资金主要来源于股东投入、自身经营资金积累和银行借款，使得公司借款规模较大、资产负债率较高，相关利息费用在一定程度上降低了公司整体盈利水平。截至2018年9月末，公司合并报表资产总额和负债总额分别为50.07亿元和24.23亿元，资产负债率（按合并报表计算）为48.38%，公司负债规模在一定程度上限制了公司外部债务融资的空间及成本。本次非公开发行募集资金将降低公司资产负债率和财务杠杆，优化公司抗风险能力和投融资能力，改善公司财务状况，提升公司资本实力，有利于公司未来在行业内持续稳健发展。

3、实际控制人以现金增资，有利于提振市场信心，维护广大中小股东利益

2018年以来，证券市场波动较大，公司及控股股东、实际控制人近期采取了一系列维护公司长远利益的举措，包括股份回购等措施，响应监管机构政策。截至本预案公告之日，公司最近十二个月股份回购金额已达3,099.54万元。

本次实际控制人认购公司定增股份，是实际控制人支持上市公司的重要举措，作为积极的、负责任的实际控制人，通过以现金增资上市公司，有利于促进公司提高发展质量和效益，实现做强、做优，有利于提振市场信心、维护公司中小股东的利益，也符合公司股东利益的最大化原则。

（二）本次关联交易对上市公司的影响

1、本次发行对公司经营管理的影响

本次非公开发行所募集的资金，在扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金。本次募集资金投向符合国家有关产业政策，有利于缓解公司营运资金需求，改善公司的财务状况及资本结构，推动公司业务持续健康发展，进一步提升公司的综合竞争力。本次发行募集资金的使用符合公司实际情况和发展需要。

2、本次发行对公司财务状况的影响

本次发行募集资金到位后，公司的资产总额与净资产额将同时增加，有利于进一步提高公司的融资能力，保持稳健的财务结构，增强持续经营能力；公司资产负债率将有所降低，有利于增强公司抵御财务风险的能力。同时，将增强公司的资金实力，提升公司资产流动性，加强公司偿债能力。

七、独立董事意见

（一）独立董事事前认可意见

1、本次非公开发行A股股票的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

2、本次非公开发行构成关联交易，关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，且关联交易相关事项会履行必要的关联交易内部决策程序，本次非公开发行不会对上市公司独立性构成影响，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。

3、公司与林胜枝女士签署的附条件生效的《怡球金属资源再生（中国）股份有限公司与林胜枝之附条件生效的股份认购协议》相关条款的约定均立足于正常的商业原则，公平、公正、合理，不存在损害公司其他股东特别是中小股东利益的情形。

同意将上述事项提交公司第三届董事会第二十一次会议审议。公司董事会审议本次发行有关议案时，关联董事黄崇胜先生、林胜枝女士、黄韦莛女士需回避表决。

（二）独立董事独立意见

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，公司全体独立董事已就上述关联交易发表了独立董事意见，认为本次向林胜枝女士非公开发行股份有利于公司长远发展，涉及的关联交易符合公开、公平、公正原则，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况，表决程序合法，关联董事均回避相关议案表决，符合法律、法规和《公司章程》的规定，同意将有关内容提交公司股东大会审议。

八、备查文件

1、公司第三届董事会第二十一次会议决议；

2、公司第三届监事会第十八次会议决议；

3、独立董事事前认可意见；

4、独立董事独立意见；

5、公司与发行对象签署的《股份认购协议》。

特此公告。

怡球金属资源再生（中国）股份有限公司

董事会

2018年12月4日

股票代码：601388 股票简称：怡球资源 编号：2018-【042】号

怡球金属资源再生（中国）股份

有限公司关于与特定对象签署

附条件生效的股份认购协议的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2018年12月4日，怡球金属资源再生（中国）股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）召开第三届第二十一次董事会审议通过了《关于公司与林胜枝签署附条件生效的股份认购协议的议案》，公司与林胜枝女士签署了《怡球金属资源再生（中国）股份有限公司与林胜枝之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“股份认购协议”），股份认购协议的主要内容如下：

一、合同主体和签订时间

发行人（甲方）：怡球资源

认购人（乙方）：林胜枝

签订时间：2018年12月4日

二、认购价格、认购方式、认购数量和滚存未分配利润安排

（一）认购价格

双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。

根据前述规定，发行人本次非公开发行股票的每股价格为不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，最终发行价格在发行人取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由发行人董事会根据股东大会授权，按照中国证监会相关规则与保荐机构（主承销商）协商确定。

若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

（二）认购方式

认购人按协议确定的认购价格以现金认购发行人本次非公开发行股份总数的100.00%。

（三）认购数量

认购人认购本次非公开发行股份总数的100.00%，认购人认购本次非公开发行的股票数量不超过250,000,000股（含），未超过本次发行前公司总股本的20%。认购人认购本次非公开发行股票的资金额度原则上为人民币300,000,000.00元，其以现金方式全额认购公司本次非公开发行的股票。最终发行数量将提请股东大会授权董事会根据证监会相关规定及最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行人股票在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

（四）发行人滚存未分配利润安排

本次非公开发行股票完成后，甲方滚存的未分配利润将由新老股东共享。

三、支付时间和支付方式

认购人按照协议约定的认购价格、认购方式和认购数量认购本次发行人非公开发行的股份，并同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且认购人收到发行人或保荐机构（主承销商）发出的认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入发行人募集资金专项存储账户。

四、限售期

认购人本次认购的股份自此次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

认购人股份在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的适用法律和上交所的规则办理，发行人对此不作出任何保证和承诺，但发行人应及时配合认购人办理股份解锁所需的有关手续。

五、陈述与保证

为协议之目的，协议双方相互作出如下陈述与保证：

1、其具有签署、交付并履行协议的充分的民事权利能力及民事行为能力；

2、其双方签署或履行协议及与本次发行有关的其他相关协议不会导致双方违反有关适用法律规定，也不存在与双方之前已签署的协议或已经向其他第三方所做出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突的情形；

3、其均完全有资格、权利及有效授权作为协议一方签订协议，且协议条款构成双方的合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任；

4、其签署协议并履行协议项下任何义务和责任，不会与任何适用的法律、行政法规的规定及/或其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触；

5、其将尽最大努力相互配合，办理及签订本次非公开发行股票及认购的一切相关手续及文件。

六、双方的义务和责任

（一）发行人的义务和责任

1、于协议签订后，发行人应采取所有妥当、及时的行动，召集股东大会，并将本次非公开发行股票的方案、提请股东大会授权董事会具体办理本次非公开发行股票相关事宜及其他必须明确的事项等议案提交股东大会审议；

2、本次非公开发行股票，发行人负责向中国证监会等有关主管部门报请审批、核准的相关手续及文件；

3、保证自中国证监会核准后，在法定期限内按照协议约定的条件、数量及价格向认购人非公开发行股票，并按照证券登记结算机构的有关规定，办理有关股份的登记托管手续；

4、根据中国证监会及上交所的相关规定，及时地进行信息披露；

（二）认购人的义务和责任

1、配合发行人办理本次非公开发行股票的相关手续，包括但不限于签署相关文件及准备相关申报材料等；

2、在中国证监会核准发行后的股款支付日，履行以现金认购非公开发行股票的缴资和协助验资义务；

3、保证其于协议项下的认购资金的来源均为正常合法；

4、保证自本次非公开发行结束之日起，在法律、行政法规和中国证监会所规定的限制股票转让期限内，不转让其于协议项下所认购的发行人本次非公开发行的股票。

七、违约责任

一方未能遵守或履行协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

协议项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得（1）发行人股东大会通过、（2）中国证监会核准或（3）外资主管部门批准或备案（如需）的，不构成发行人违约。

任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止协议。

八、协议的生效和终止

（一）协议生效

协议经双方签署后成立，并在满足下列全部条件后生效：

1、协议获得发行人董事会审议通过；

2、协议获得发行人股东大会批准；

3、本次非公开发行获得外资主管部门批准或备案（如需）；

4、中国证监会核准发行人本次非公开发行股票。

（二）协议终止

协议自以下任一情形发生之日起终止：

1、如上述协议生效条件未获满足，则协议自动终止；

2、甲方根据实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；

3、协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止协议；

4、依据中国有关法律规定应终止协议的其他情形。

九、备查文件

1、公司第三届董事会第二十一次会议决议；

2、公司与发行对象签署的《股份认购协议》。

特此公告。

怡球金属资源再生（中国）股份有限公司

董事会

2018年12月4日

股票代码：601388 股票简称：怡球资源编号：2018-043号

怡球金属资源再生（中国）股份

有限公司关于股东权益变动的

提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1、本次权益变动基于公司拟非公开发行A股股票事项，触及要约收购，关于同意林胜枝女士免于发出要约的议案将提交股东大会审议；

2、本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化；

3、本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会批准、外资主管部门批准或备案（如需）和中国证券监督管理委员会的核准。

一、本次权益变动基本情况

信息披露义务人因参与本次非公开发行而导致本次权益变动。

本次权益变动前，公司总股本为202,540.00万股，信息披露义务人林胜枝系公司实际控制人之一。公司实际控制人黄崇胜、林胜枝夫妇未直接持有公司股份，通过怡球（香港）有限公司（以下简称“怡球香港”）和智富（太仓）投资管理有限公司（以下简称“智富太仓”）间接持有公司80,711.45万股股份，占公司本次发行前总股本的39.85%；林胜枝女士通过公司控股股东怡球香港间接持有公司9,076.83万股，占公司本次发行前总股本的4.48%。

■

注：上述佳绩控股、智富环球的全称分别为佳绩控股有限公司、智富环球投资控股有限公司。

本次权益变动后，按照发行数量上限计算，本次发行完成后，公司总股本将增至227,540.00万股，公司实际控制人黄崇胜、林胜枝夫妇合计持股比例将上升至46.46%，其中林胜枝女士间接及直接合计持有公司34,076.83万股，占公司本次发行后总股本的14.98%。

本次发行完成后，怡球香港仍为公司控股股东，黄崇胜、林胜枝夫妇仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会批准、外资主管部门批准或备案（如需）和中国证券监督管理委员会的核准。

二、所涉及后续事项

本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。上述权益变动具体情况详见公司同日在《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《怡球金属资源再生（中国）股份有限公司简式权益变动报告书》。本次权益变动基于公司拟非公开发行A股股票事项，触及要约收购，关于同意林胜枝女士免于发出要约的议案将提交股东大会审议。

特此公告。

怡球金属资源再生（中国）股份有限公司

董事会

2018年12月4日

证券代码：601388证券简称：怡球资源公告编号：2018-045

怡球金属资源再生（中国）股份

有限公司关于召开2018年

第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年12月20日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年12月20日13 点00 分

召开地点：江苏省太仓市浮桥镇沪浮璜公路88号公司二楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年12月20日

至2018年12月20日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

本次股东大会不涉及公开征集投票权

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案经公司第三届董事会第二十一次会议决议通过，相关公告刊登于2018 年 12 月5日的上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；

2、 特别决议议案：议案5、6和14为特别决议，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。

3、 对中小投资者单独计票的议案：上述14项议案均为对中小投资者单独计票的议案。

4、 涉及关联股东回避表决的议案：1、5、6、9、12、13议案关联股东须回避表决。

应回避表决的关联股东名称：怡球(香港)有限公司、智富(太仓)投资管理有限公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）登记方法

（1）自然人股东亲自出席会议的须持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书（格式见附件1）、委托人证券账户卡、委托人身份证原件或复印件办理登记手续；

（2）法人股东的法定代表人出席会议须持有营业执照复印件（盖公章），法人代表身份证明书和身份证、证券账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，须持授权委托书（格式见附件 1）、证券账户卡、出席人身份证、营业执照复印件（盖公章）办理登记手续；

（3）异地股东可以凭以上有关证件通过信函或传真方式登记（须在 2018年 12月17日（含该日）前送达或传真至公司董事会办公室），不接受电话登记。

（二）登记时间：

2018 年 12月20日上午 9:30–11:30，下午 1:30–4:00。

（三）登记地点：

怡球金属资源再生（中国）股份有限公司 董事会办公室

太仓市浮桥镇沪浮璜公路 88 号 邮编：215434

（四）联系电话：0512-53703986 传真：0512-53703910

（五）联系人：高玉兰、汪进

六、 其他事项

（一）本次出席会议者食、宿、交通费用自理；

（二）出席本次的股东及股东委托代理人请于会议开始前半小时至会议地点，并携带相关证件等原件，以便验证入场；

（三）公司地址：江苏省太仓市浮桥镇沪浮璜公路 88号；

(下转126版)