南方出版传媒股份有限公司
2018年第七次临时董事会会议
决议公告
证券代码：601900 证券简称：南方传媒 公告编号：临2018-053
南方出版传媒股份有限公司
2018年第七次临时董事会会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
南方出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）2018年第七次临时董事会会议于2018年12月5日召开。本次董事会会议通知于2018年11月30日以电子邮件和书面方式发出。会议由董事长谭君铁先生召集并主持，会议应出席董事10名，实际出席董事10名。公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《南方出版传媒股份有限公司章程》等有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》
公司董事会同意提名谭君铁先生、杜传贵先生、叶河先生、何祖敏先生、许文钦先生、陈玉敏先生为公司第四届董事会非独立董事候选人。
具体内容详见公司于2018年12月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、中国证券报、上海证券报、证券时报披露的《南方出版传媒股份有限公司董事会监事会换届选举的公告》。
表决结果：10名同意，占出席董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
（二）审议通过《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》
公司董事会同意提名林毓铭先生、林泽军先生、林斌先生为公司第四届董事会独立董事候选人。
具体内容详见公司于2018年12月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、中国证券报、上海证券报、证券时报披露的《南方出版传媒股份有限公司董事会监事会换届选举的公告》。
表决结果：10名同意，占出席董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
（三）审议通过《关于召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》
公司拟于2018年12月21日召开公司2018年第二次临时股东大会，审议公司2018年第七次临时董事会需提交股东大会审议的议案。会议通知详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
表决结果：10名同意，占出席董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
三、备查文件
1、《南方出版传媒股份有限公司2018年第七次临时董事会会议决议》；
2、《南方出版传媒股份有限公司独立董事关于公司2018年第七次临时董事会相关事项的独立意见》。
特此公告。
南方出版传媒股份有限公司董事会
2018年12月6日
证券代码：601900 证券简称：南方传媒 公告编号：临2018-054
南方出版传媒股份有限公司
2018年第五次临时监事会会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
南方出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）2018年第五次临时监事会会议于2018年12月5日以现场方式召开。本次监事会会议通知于2018年11月30日以电子邮件和电话方式发出。会议由监事会主席王永福先生召集并主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名，公司董事会秘书雷鹤女士列席了本次会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《南方出版传媒股份有限公司章程》等有关规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司监事会换届选举非职工代表监事的议案》
公司第三届监事会三年任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等规定，公司监事会提名王永福先生、陈晓红女士担任第四届监事会非职工监事候选人。
具体内容详见公司于2018年12月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、中国证券报、上海证券报、证券时报披露的《南方出版传媒股份有限公司董事会监事会换届选举的公告》。
出席会议的监事对上述候选人王永福先生、陈晓红女士进行了逐个表决。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1、《南方出版传媒股份有限公司2018年第五次临时监事会会议决议》。
特此公告。
南方出版传媒股份有限公司监事会
2018年12月6日
证券代码：601900 证券简称：南方传媒 公告编号：临2018-055
南方出版传媒股份有限公司
关于董事会、监事会换届选举的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鉴于南方出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会、监事会任期将于2018年12月22日届满。依据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，应按程序进行董事会、监事会换届选举工作。公司第四届董事会将由9名董事组成，其中非独立董事6名、独立董事3名。董事会提名与薪酬考核委员会对第四届董事会董事候选人的任职资格进行审查，公司于2018年12月5日召开公司2018年第七次临时董事会会议，审议通过了《关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案》、《关于选举公司第四届董事会独立董事的议案》，同日，公司召开2018年第五次临时监事会，审议通过了《关于公司监事会换届选举非职工代表监事的议案》，上述事项尚需提交公司股东大会审议。现将本次董事会、监事会换届选举情况说明如下：
一、董事会换届选举
第四届董事会董事候选人名单如下（简历见附件一）：
（一）提名谭君铁先生、杜传贵先生、叶河先生、何祖敏先生、许文钦先生、陈玉敏先生为第四届董事会非独立董事候选人。
（二）提名林毓铭先生、林泽军先生、林斌先生为第四届董事会独立董事候选人。
公司独立董事对上述议案发表了独立意见，认为第三届董事会因任期届满，进行换届选举，符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定及公司运作的需要。公司董事会提名与薪酬考核委员会已对上述董事候选人简历进行审阅，关于上述人员的提名、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，提名方式、表决程序合法有效。所提名的上述候选人具备《公司章程》规定的任职资格。上述候选人的个人履历未发现有《公司法》第146条规定的情况。上述候选人未被中国证监会确定为市场禁入者。我们同意上述9名董事候选人（其中3名独立董事候选人）的提名，提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，没有损害股东的权益，同意将该议案提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
公司向上海证券交易所报送独立董事候选人的有关材料，独立董事候选人需经上海证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审议，并以累积投票制选举产生，任期自2018年第12月23日起通过之日起计算三年。独立董事候选人声明及提名人声明详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的相关公告。股东大会选举产生新一届董事会之前，公司第三届董事会继续履行职责。
二、监事会换届选举
鉴于第三届监事会任期即将届满，依据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，应按程序进行监事会换届选举工作。公司第四届监事会将由3名监事组成，其中非职工代表监事2名、职工代表监事1名。
公司于2018年12月5日召开2018年第五次临时监事会会议，审议通过了《关于公司监事会换届选举非职工代表监事的议案》，同意提名王永福先生、陈晓红女士为非职工代表监事候选人（简历见附件二）。
上述议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议，并以累积投票制选举产生，上述候选人将在股东大会审议通过后，与职工代表监事一起组成公司第四届监事会。任期自2018年第12月23日起计算三年。股东大会选举产生新一届监事会之前，公司第三届监事会继续履行职责。
特此公告。
南方出版传媒股份有限公司董事会
2018年12月6日
附件一
公司第四届董事会非独立董事候选人简历
谭君铁先生，男，出生于1968年1月，中山大学管理学硕士。现任广东省出版集团党委书记、董事长，南方传媒党委书记、董事长。历任广东省阳江市江城区委常委、区委办公室主任，广东省阳西县委常委、组织部长，阳西县委副书记、县长， 团广东省委副书记、党组成员，团广东省委书记、党组书记，广东省政府副秘书长，广东省港澳办主任、党组书记，广东省梅州市委副书记、市政府市长、党组书记，梅州市委书记、市人大常委会主任；2018年9月至今任广东省出版集团党委书记、董事长，南方传媒党委书记，2018年11月至今任南方传媒董事长。
杜传贵先生，男，出生于1963年12月，编审，华中师范大学科学社会主义专业硕士。现任南方传媒董事，广东省出版集团党委副书记、董事、总经理。历任广东经济出版社编辑、编辑室副主任、主任、副社长、党委委员，语言出版社和海燕出版社党委书记、董事长、总经理（社长），广东省出版集团党委委员、副总经理，南方传媒党委副书记、总经理。
叶河先生，男，出生于1972年6月，高级经济师，中山大学高级工商管理硕士， 华南师范大学教育硕士，现任南方传媒党委副书记、董事、总经理、财务负责人，广东省出版集团党委副书记、董事。历任广东省开平市风采华侨中学团委书记，广东省开平市教育局干部，广东省出版集团课程教材研究中心（广东新粤教材研究开发有限公司）副总经理、党委书记、总经理，南方传媒党委委员、副总经理，广东省出版集团副总经理。
何祖敏先生，男，出生于1963年5月，副编审，华东师范大学中国古代史专业硕士。现任南方传媒董事，广东省出版集团党委委员、副总经理，益智传媒（现更名为现代教育）董事长。历任绍兴师范专科学校历史系教师，广州出版社编辑，广东人民出版社政治读物策划室编辑、政治读物编辑室主任、副总经理（副社长），广东省出版集团办公室主任，广东教育出版社党委书记、董事长、总经理（社长），南方传媒党委委员、副总经理。
许文钦先生，男，出生于1963年5月，编辑，中山大学高级管理人员工商管理专业硕士。现任南方传媒董事，广东省出版集团党委委员、副总经理。历任广东出版技工学校教师，广东第二新华印刷厂车间主任，广东教育出版社出版科副科长，广东省出版总公司出版分公司出版二科副科长、科长，广东教材出版中心出版二科科长、副总经理，广东新华印刷有限公司党委委员、党委书记、董事长、总经理，佛山广彩商务咨询有限公司董事长、总经理、法人代表，南方传媒党委委员、副总经理。
陈玉敏先生，男，出生于1969年2月，高级会计师，中山大学高级工商管理专业硕士。现任南方传媒董事，广东省出版集团党委委员、董事、副总经理，广东新华发行集团董事，广东省出版集团投资有限公司董事长，广东省出版会计学会会长。历任广东科技出版社计财科副科长、科长，广东省出版集团财务部副总监，南方传媒财务部总监，南方传媒党委委员、总会计师（财务负责人）。
公司第四届董事会独立董事候选人简历
林毓铭先生，男，出生于1956年，武汉大学社会保障博士学位，教授、博士生导师。1984年毕业于江西财经大学后留校任教，从1986年起担任现代统计方法教研室副主任、保险系主任、财政与金融学院副院长等职。2005年调入暨南大学任教。曾任暨南大学公共管理系主任、暨南大学国际学院副院长，研究方向为政府应急管理的组织行为与应急体系建设、社会保障管理与制度规制研究。
林泽军先生，男，出生于1971年1月，加拿大京斯顿女皇法学院国际经济法学硕士、中山大学法学硕士、中山大学法学学士。中伦律师事务所资深合伙人，广州仲裁委员会的仲裁员、华南国际经济贸易仲裁委员会调解中心调解专家。1994年获得中国律师执业资格，有二十余年的执业经验。1994 年至1996年历任广东岭南律师事务所兼职律师；1998年至1999年历任新加坡王吴国际律师事务所见习律师；1999 年至 2002年历任广东金联律师事务所合伙人2002 年至2010年历任广东圣和胜律师事务所主任律师、合伙人；2010年至2016 年中伦律师事务所（广州）办公室资深合伙人。
林斌先生，男，出生于1962年9月，博士。现任中山大学管理学院教授、博士生导师。目前兼任财政部内部控制标准委员会专家咨询组成员、广东省管理会计师协会会长、广东省企业内部控制协会副会长、珠江啤酒独立董事、视源股份独立董事等职。
附件二
公司第四届监事会非职工代表监事简历
王永福先生，男，出生于1966年8月，文学硕士。现任广东省出版集团党委委员、纪委书记、监事会主席，南方传媒党委委员、纪委书记、监事会主席。历任中共广东省委办公厅副主任科员、中共广东省委宣传部副处长、处长。
陈晓红女士，女，出生于1978年9月，毕业于中山大学、华南理工大学，硕士，中级经济师，现任南方报业传媒集团财务部总监。历任南方报业传媒集团战略发展部副主任，广东南方星辰创业投资公司副总经理，南方报业传媒集团财务部副总监。
证券代码：601900 证券简称：南方传媒 公告编号：临2018-056
南方出版传媒股份有限公司
关于召开2018年
第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2018年12月21日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2018年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年12月21日 14 点 30分
召开地点：：广州市越秀区水荫路11号出版大楼2 楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年12月21日
至2018年12月21日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
议案披露时间：2018 年12 月6日议案披露媒体：上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中 国证券报》、《证券时报》。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：所有议案。
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、登记手续：凡欲出席股东大会的自然人股东凭本人身份证、股东账户卡 等 办 理登记手续；委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户 卡、 委托人身份证（复印件）等办理登记手续；法人股东持营业执照副本复印件（加 盖公章）、法人授权委托书、出席人身份证原件到以下地址办理登记手续。 异地 股东可用信函或传真方式登记，信函、传真以登记时间内公司收到为准。
2、登记地点：广州市越秀区水荫路 11 号出版大楼 208
3、联系人：胡丰
4、联系电话：020-37600020
5. 联系传真：020-37600030
6、登记时间：2018 年12月 14日上午 9:00-11:30、下午 13:00-16:30
六、其他事项
1、与会股东食宿及交通费自理
2、联系地址：广州市越秀区水荫路 11 号
3、联系电话：020-37600020
4、传真号码：020-37600030
特此公告。
南方出版传媒股份有限公司董事会
2018年12月6日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
南方出版传媒股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年12月21日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
■
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
■
