五矿资本股份有限公司
第七届董事会第十七次会议决议公告

股票代码：600390 股票简称：五矿资本 编号：临2018-057

五矿资本股份有限公司

第七届董事会第十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

五矿资本股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十七次会议于2018年12月5日采取通讯表决的方式召开。会议在保证公司董事充分发表意见的前提下，以专人送达或传真送达方式审议表决。本次会议的召开符合《公司法》及其他有关法律、法规以及《公司章程》的规定，是合法、有效的。本次会议共收回表决票9张，占有表决权总票数的100%，经与会董事表决，审议通过如下决议：

一、审议通过《关于增加2018年度日常关联交易预计金额的议案》；

同意公司增加2018年度日常关联交易预计金额事项，具体内容详见公司于2018年12月6日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿资本股份有限公司关于增加2018年度日常关联交易预计金额的公告》（临2018-059）。

本议案为关联交易议案，关联董事任珠峰、赵智、薛飞、张树强、杜维吾回避了此项议案的表决。

表决结果：四票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

二、审议通过《关于改聘2018年度财务报告和内部控制审计机构的议案》；

同意公司改聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报告和内部控制的审计机构，聘期一年，2018年度财务审计费用为67万元，内部控制审计费用为35万元。

具体内容详见公司于2018年12月6日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿资本股份有限公司关于改聘2018年度财务报告和内部控制审计机构的公告》（临2018-060）。

此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

本议案还须提交公司2018年第三次临时股东大会审议批准。

三、审议通过《关于提请召开2018年第三次临时股东大会的议案》；

根据公司工作安排，同意公司于2018年12月21日（星期五）以现场会议和网络投票相结合的方式召开2018年第三次临时股东大会。具体内容详见公司于2018年12月6日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿资本股份有限公司关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》（临2018-061）。

此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

特此公告。

五矿资本股份有限公司董事会

二○一八年十二月六日

股票代码：600390 股票简称：五矿资本 编号：临2018-058

五矿资本股份有限公司

第七届监事会第十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

五矿资本股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十三次会议于2018年12月5日采取通讯表决的方式召开。会议在保证公司全体监事充分发表意见的前提下，以专人送达或传真送达方式审议表决。本次会议的召开符合《公司法》及其他有关法律、法规以及《公司章程》的规定，是合法、有效的。

本次会议共收回表决票5张，占有表决权总票数的100%，与会监事经过认真审议，表决通过以下议案：

一、审议通过《关于增加2018年度日常关联交易预计金额的议案》；

同意公司增加2018年度日常关联交易预计金额事项。

监事会认为公司关联交易遵循《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律法规的规定，严格履行了审批程序和信息披露制度，严格执行了各项关联交易协议。公司与关联方进行的交易遵循公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据进行交易，未损害上市公司及其股东的利益。

此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。

二、审议通过《关于改聘2018年度财务报告和内部控制审计机构的议案》；

监事会认为致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具有多年为上市公司进行审计的经验和能力，能够满足公司财务审计和内控审计的工作需求。监事会同意改聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年，2018年度财务审计费用为67万元，内部控制审计费用为35万元。

本议案还须提交公司 2018 年第三次临时股东大会审议批准。

此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。

特此公告。

五矿资本股份有限公司监事会

二○一八年十二月六日

证券代码：600390 证券简称：五矿资本 公告编号：临2018-059

五矿资本股份有限公司

关于增加2018年度日常关联交易

预计金额的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 是否需要提交股东大会审议：本次增加2018年度日常关联交易预计（以下简称“本次调整”）的金额未达到五矿资本股份有限公司（以下简称“公司”）最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次调整无需提请股东大会审议。

● 公司及下属子公司与关联方之间的关联交易，有助于公司拓展融资渠道、业务渠道，并能为公司带来较好的收益；同时本公司与关联方之间发生的各项关联交易，均符合本公司及关联方各项制度尤其是风险管理制度的要求，均符合银保监会、证监会等相关监管部门的规定，均根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，该等关联交易事项对公司生产经营、合规管理、风险管理不构成不利影响，也不会损害公司全体股东的利益。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

五矿资本股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月26日召开了第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于预计公司2018年度日常关联交易的议案》，关联董事回避表决。该议案于2018年5月18日经公司2017年年度股东大会审议批准，关联股东回避表决。

2018年12月5日，公司召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于增加2018年度日常关联交易预计金额的议案》，关联董事任珠峰、赵智、薛飞、张树强、杜维吾回避了表决，表决情况：四票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

鉴于业务发展及生产经营的需要，预计公司与中国五矿集团有限公司（以下简称“中国五矿”）及其下属单位（含五矿集团财务有限责任公司（以下简称“五矿财务”））、绵阳市商业银行股份有限公司（以下简称“绵商行”）、安信基金管理有限责任公司（以下简称“安信基金”）将新增日常关联交易金额，因此对其关联交易预计金额进行调整。本次增加2018年度日常关联交易预计的金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次调整无需提请股东大会审议。

公司独立董事对该议案进行了事前审查，发表了同意提交公司董事会审议的事前认可意见，并在董事会中发表独立意见：经审查，上述关联交易是公司日常经营管理活动的组成部分，有利于保证公司的正常运营，定价公允，关联交易决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。没有发现损害公司及中小股东利益的情形。独立董事同意公司增加2018年度日常关联交易预计金额事项。

公司于2018年12月5日召开第七届监事会第十三次会议，审议通过《关于增加2018年度日常关联交易预计金额的议案》。监事会认为：公司关联交易遵循《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律法规的规定，严格履行了审批程序和信息披露制度，严格执行了各项关联交易协议。公司与关联方进行的交易遵循公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据进行交易，未损害上市公司及其股东的利益。

（二）2018年度日常关联交易增加情况

单位：万元

■

除以上关联交易类型金额增加外，其他关联交易事项预计金额不变。

二、关联方介绍和关联关系

（一）中国五矿及其下属单位

1、中国五矿集团有限公司基本情况

企业名称：中国五矿集团有限公司

企业性质：有限责任公司（国有独资）

注册地及办公住所：北京市海淀区三里河路五号

法定代表人：唐复平

成立日期：1982年12月9日

统一社会信用代码：9111000010000093XR

经营范围：黑色金属、有色金属、矿产品及非金属矿产品的投资、销售；新能源的开发和投资管理；金融、证券、信托、租赁、保险、基金、期货领域的投资管理；投资与资产管理；各种工程技术咨询服务及工程设备租赁；与工程建筑相关的新材料、新工艺、新产品技术开发、技术服务、技术交流和技术转让；冶金工业所需设备的开发、销售；承担国外各类工业、民用建筑工程咨询、勘察、设计和设备租赁；机电产品、小轿车、建筑材料、仪器仪表、五金交电、机械设备的销售；建筑及机电设备安装工程技术研究、规划勘察、设计、监理服务；房地产开发与经营；物业管理；进出口业务；招标、投标及招标代理；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布国内外广告；经济贸易咨询；技术服务、技术交流；自有房屋租赁。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

注册资本：1,020,000万元

2、关联关系

截至2018年11月30日，中国五矿及下属成员单位持有本公司1,890,346,664股，占总股本的50.43%，为本公司控股股东及一致行动人。中国五矿符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（一）款规定，为公司的关联法人。

中国五矿下属各成员单位的主管部门和控股股东与公司的控股股东同为中国五矿，符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）款规定，为公司的关联法人。

（二）绵阳市商业银行股份有限公司

1、绵阳商业银行基本情况

企业名称：绵阳市商业银行股份有限公司

企业性质:股份制

注册地及办公住所：四川省绵阳市涪城区临园路西段文竹街3号

法定代表人：何苗

成立日期：2000年9月

营业执照注册号码：91510000708925914M

经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；办理地方财政信用周转使用资金的委托存贷款业务；提供保管箱业务；按规定经中国银行业监督管理委员会批准或有权上级行授权开办的其他业务；外汇存款，外汇贷款，外汇汇款，外币兑换，国际结算，外汇同业拆借，外汇担保，外汇买卖，资信调查、咨询、见证以及开办结汇、售汇（对公、对私）业务。（以上项目及期限以许可证为准）

2、主要财务数据（单位：万元）

■

3、关联关系

公司董事长兼总经理任珠峰先生及公司副总经理王晓东先生同时担任绵商行董事，符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（三）款规定，为公司的关联法人。

（三）安信基金管理有限责任公司

1、安信基金基本情况

公司名称：安信基金管理有限责任公司

英文名称：Essence Fund Management Co., Ltd.

法定代表人：刘入领

总经理：刘入领

营业执照注册号码：9144030058674847XF

经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。

注册资本：50,625万元

注册地址：广东省深圳市福田区莲花街道益田路6009号新世界商务中心36层

办公地址：广东省深圳市福田区莲花街道益田路6009号新世界商务中心36层

2、主要财务数据（单位：万元）

■

3、关联关系

公司董事长兼总经理任珠峰先生及公司副总经理王晓东先生同时担任安信基金董事，符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（三）款规定，为公司的关联法人。

三、新增关联交易主要内容和定价政策

（一）公司增加2018年度日常关联交易的具体内容

（1）关联方资金融通

公司及下属子公司五矿资本控股有限公司（以下简称“五矿资本控股”）等以委托贷款、贷款的方式从中国五矿及其下属单位五矿财务及绵商行等借入资金。

公司及下属子公司五矿资本控股等存入五矿财务及绵商行的存款，并收取相应存款利息收入。

（2）关联证券业务

证券经纪业务关联交易为公司下属子公司五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”）为中国五矿及其下属单位提供证券经纪服务、投资咨询服务并收取佣金和手续费等形成的关联交易。

基金分仓业务关联交易为安信基金提供基金分仓服务并收取相关费用等形成的关联交易。

（3）关联采购与销售业务

采购商品、接受劳务关联交易主要是公司及下属子公司从中国五矿下属单位采购原材料、机器设备，接受中国五矿及下属单位的出口代理、施工、修理等服务并支付相关费用形成的关联交易。

（4）关联基金业务

公司及下属子公司五矿资本控股等委托安信基金进行专户理财认购基金等，并获取理财收益。

（二）关联交易的定价原则

（1）关联方资金融通

融入资金：公司及下属子公司通过贷款、委托贷款等方式从中国五矿及其下属单位借入资金的利率按照中国人民银行统一颁布的不同期限贷款基准利率执行，具体融资利率由中国五矿及其下属单位根据融资人的信用风险状况、融资期限等协商确定，在相关法律法规允许的范围内浮动。

（2）关联证券业务

五矿证券向中国五矿及其下属单位提供证券经纪、投资银行业务、基金分仓服务收取的佣金、保荐承销费、财务顾问费等由五矿证券参考市场价格与被服务对象协商确定。

（3）采购与销售业务

公司及下属子公司从中国五矿下属单位采购原材料、机器设备，接受中国五矿及下属单位的出口代理、施工、修理等服务按照市场价格协商确定交易价格。

（4）基金业务

安信基金与中国五矿及其下属单位开展基金业务合作由安信基金参考市场价格与被服务对象协商确定。

公司所有关联交易皆按照业务类型签署相关协议，付款安排、结算方式、协议签署日期、生效条件等执行国家相关法律、法规的规定。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司及下属子公司与关联方之间的关联交易，有助于公司拓展融资渠道、业务渠道，并能为公司带来较好的收益；同时本公司与关联方之间发生的各项关联交易，均符合本公司及关联方各项制度尤其是风险管理制度的要求，均符合银保监会、证监会等相关监管部门的规定，均根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，该等关联交易事项对公司生产经营、合规管理、风险管理不构成不利影响，不会损害公司全体股东的利益，也不会影响公司的独立性，公司业务不因此类交易形成对关联方的依赖。

●备查文件

（一）经与会董事签字确认的董事会决议；

（二）独立董事事前认可意见及签字确认的独立意见。

特此公告。

五矿资本股份有限公司董事会

2018年12月6日

证券代码：600390 证券简称：五矿资本 编号：临2018-060

五矿资本股份有限公司

关于改聘2018年度财务报告和内部控制审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

五矿资本股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十七次会议于2018年12月5日采取通讯表决的方式召开，以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于改聘2018年度财务报告和内部控制审计机构的议案》，公司拟聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）为公司2018年度财务审计及内部控制审计机构，聘期一年，2018年度财务审计费用为67万元，内部控制审计费用为35万元。公司现将有关更换会计师事务所的情况公告如下：

一、更换审计机构的情况说明

公司原审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健所”）在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果和现金流量，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。鉴于天健所已经连续多年为公司提供审计服务，根据上级主管部门国务院国有资产监督管理委员会对审计事务所审计年限的管理要求，为保证上市公司的审计独立性，经公司董事会审计委员会评议，提议聘请致同所担任公司2018年度财务审计及内部控制审计机构，聘期一年，2018年度财务审计费用为67万元，内部控制审计费用为35万元。同时公司对天健所多年来付出的辛勤工作表示衷心的感谢。

二、拟聘用的审计机构基本情况介绍

名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

类型：特殊普通合伙企业

统一社会信用代码：91110105592343655N

主要经营场所：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层

执行事务合伙人：徐华

成立日期：2011年12月22日

经营范围：审查企业会计表报，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

资质：会计师事务所执业证书（证书序号：NO 019877），证券、期货相关业务许可证（证书序号：000443）

致同所具备财政部和中国证监会批准的执行证券、期货相关业务审计资格，并具备多年为上市公司提供审计服务和会计的经验与能力，能够独立对公司财务状况及内控状况进行审计。

三、更换会计师事务所的审议情况

1、公司董事会审计委员会对拟改聘会计师事务所进行了全面了解和恰当评价，认为致同所具有从事证券、期货业务相关审计资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能满足公司2018年度相关审计的要求，能够满足公司财务审计及内控审计工作的要求。同意改聘致同所为公司2018年度财务审计和内控审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。

2、公司于2018年12月5日召开了第七届董事会第十七次会议，审议并通过了《关于改聘2018年度财务报告和内部控制审计机构的议案》，同意提请股东大会聘请致同所为公司2018年度财务审计及内部控制审计机构，聘期一年，2018年度财务审计费用为67万元，内部控制审计费用为35万元。

3、公司独立董事发表意见如下：经核查，致同所具有证券、期货相关业务资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够满足公司未来财务审计、内部控制审计工作的要求。独立董事认为，本次会计师事务所变更能更好适应公司未来业务发展的需要，不会影响公司会计报表审计质量，不存在损害公司及全体股东利益的情形。该事项的提议、审核、表决程序均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。综上，独立董事同意改聘致同所为公司2018年度财务和内控审计机构，聘期一年，2018年度财务审计费用为67万元，内部控制审计费用为35万元。

4、公司第七届监事会第十三次会议，审议并通过了《关于改聘2018年度财务报告和内部控制审计机构的议案》，同意改聘致同所为公司2018年度财务审计和内控审计机构。公司监事发表意见如下：致同所具备证券、期货相关业务审计从业资格，具有多年为上市公司进行审计的经验和能力，能够满足公司财务审计和内控审计的工作需求。监事会同意改聘致同所为公司2018年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年，2018年度财务审计费用为67万元，内部控制审计费用为35万元。

5、本次改聘审计机构的事项尚需提请公司股东大会审议。

特此公告。

五矿资本股份有限公司董事会

2018年12月6日

证券代码：600390 证券简称：五矿资本 公告编号：临2018-061

五矿资本股份有限公司关于召开2018年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2018年12月21日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2018年第三次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年12月21日 13点30分

召开地点：北京市海淀区三里河路5号五矿大厦A336会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年12月21日

至2018年12月21日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，并于2018年12月6日在指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：上述全部议案

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员。

五、会议登记方法

1、 登记手续：符合上述条件的个人股东持本人身份证、股东卡及持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，必须持有授权委托书和代理人本人身份证；法人股东凭持股凭证、法定代表人授权委托书、营业执照复印件和委托代表身份证办理登记手续；异地股东可以用信函或传真方式登记；

2、 登记时间：2018年12月15日～2018年12月20日，每天上午8：30-12：00，下午13：00-17：00（节假日除外）；

3、 登记地点：

北京市海淀区三里河路5号五矿资本股份有限公司董事会办公室。

六、其他事项

1、与会者食宿、交通费用自理

2、联系地址：北京市海淀区三里河路5号五矿大厦

邮政编码：100044

联系电话：010一68495851、010一68495926

传 真：010一68495984

联 系 人：肖斌、李刚

特此公告。

五矿资本股份有限公司董事会

2018年12月6日

附件1：授权委托书

授权委托书

五矿资本股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年12月21日召开的贵公司2018年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。