山东鲁北化工股份有限公司
关于收购广西田东锦亿科技有限公司
暨关联交易的公告

股票代码：600727 股票简称：鲁北化工 编号：2018-042

山东鲁北化工股份有限公司

关于收购广西田东锦亿科技有限公司

暨关联交易的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、山东鲁北化工股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”) 通过股权转让和增资形式以人民币26,619.96万元获得广西田东锦亿科技有限公司（以下简称“标的公司”）51%的股权。

2、本次交易构成关联交易。过去12个月内公司未与标的公司及其股东发生关联交易。

3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。

4、本次交易已于2018年12月5日经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

一、交易概述

（一）为改善上市公司的资产质量，提高上市公司的竞争力和盈利能力，推动公司快速健康发展，实现公司和股东收益的最大化，公司拟以25,576.04万元价格受让广西田东锦川投资管理有限公司（持股14%）、广西田东锦康锰业有限公司（持股27%）、广西田东锦发科技有限公司（持股8%）（以下简称“出让方”）合计持有的标的公司49%的股权，并以1,043.92万元的价格对标的公司进行增资，取得标的公司2%的股权，达到合计持有标的公司51%的股权。

（二）公司本次收购的标的公司为控股股东山东鲁北企业集团总公司第二大股东杭州锦江集团有限公司（以下简称“锦江集团”）实际控制的公司，公司本次收购构成关联交易。

（三）根据具有从事证券期货业务资格的中威正信（北京）资产评估有限公司（以下简称“中威正信”）对标的公司截至2018年10月31日的股东全部权益价值进行评估并出具的中威正信评报字【2018】第10003号资产评估报告书，标的公司于评估基准日的评估值为人民币53,196.00万元。经各方协商确定标的公司100%股权总值为52,196.00万元，本次标的公司49%股权转让价款为人民币25,576.04万元，同时对标的公司增资人民币1,043.92万元（其中409万元计入标的公司注册资本，634.92万元计入标的公司资本公积）并取得标的公司2%的股权。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司将根据后续进展情况及时履行相应程序，并进行信息披露。

（四）截至本公告发布日，过去12个月内公司未与标的公司及其股东发生关联交易。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

本次交易的关联方为标的公司及标的公司4个法人股东，标的公司及其4个法人股东均系锦江集团实际控制的公司。

（二）关联方基本情况

1、广西田东锦川投资管理有限公司

企业性质：其他有限责任公司

法定代表人：王会建

成立时间：2016年05月30日

注册资本：18,000万

注册地址：田东县石化工业园区（广西田东锦盛化工有限公司行政办公楼）

股东情况：

■

注：浙江恒杰实业有限公司系锦江集团全资子公司。

经营范围：企业管理与咨询、投资管理与咨询、财务管理与咨询；物业管理与咨询；生产设备检维修服务、装卸服务、过磅服务、安保服务、园林绿化服务、工业污水处理服务；机械设备租赁；厂房、场地、房屋、构筑物租赁；化工产品（危险化学品除外）、氧化铝、氢氧化铝、废旧物资购销；自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务。

主要业务最近三年发展情况：

主要业务为：氧化铝贸易和为产业园区提供物业管理和后勤服务。

最近一年主要财务指标：

资产总额67,281.66万元，净资产17,239.01万元，营业收入115,575.32万元，净利润4,510.03万元。

2、广西田东锦康锰业有限公司

企业性质：其他有限责任公司

法定代表人：王会建

成立时间：2016年05月30日

注册资本：10,000万

注册地址：田东县石化工业园区（广西田东锦盛化工有限公司行政办公楼）

股东情况：

■

经营范围：硅锰合金销售、经营与开发；自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务。

主要业务最近三年发展情况：

主要业务为：硅锰合金生产，近3年处于停产状态。

最近一年主要财务指标：

资产总额52,990.47万元，净资产1,805.79万元，营业收入1,545.04万元，净利润-4,567.13万元。

3、广西田东锦发科技有限公司

企业性质：其他有限责任公司

法定代表人：王会建

成立时间：2016年05月30日

注册资本：3,000万

注册地址：田东县石化工业园区（广西田东锦盛化工有限公司行政办公楼）

股东情况：

■

经营范围：化工产品（危险化学品除外）销售、研发；自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务。

主要业务最近三年发展情况：

主要业务为：生产环氧氯丙烷，近3年处于停产状态。

最近一年主要财务指标：

资产总额15,264.63万元，净资产-1,364.47万元，营业收入1,647.56万元，净利润-3,558.47万元。

4、广西田东锦盛化工有限公司

企业性质：其他有限责任公司

法定代表人：童建中

成立时间：2007年08月17日

注册资本：53,841.8431万

注册地址：田东县平马镇百林村

股东情况：

■

经营范围：烧碱、聚氯乙稀、液氯、盐酸、氯化氢、电石、石灰、食品添加剂盐酸、食品添加剂氢氧化钠、无水氯化钙、三氯乙烯、氯化石蜡、氯化聚乙烯（CPE）、氯化橡胶、食品添加剂活性白土、活性白土、环氧氯丙烷（ECH）、锰硅合金、锰铁合金、工业用水、热力生产和供应、钠基膨润土及衍生产品加工、生产、销售、经营与开发；氧化铝产品贸易；供电、发电；货物进出口业务（法律、行政法规禁止经营的项目除外）。

主要业务最近三年发展情况：

主要业务为：自制电，生产、销售烧碱。2015年自制电产量为67,834.33万度，烧碱产量为19.15万吨，主营业务收入113,547.89万元，主营业务成本98,486.94万元，营业利润8,610.41万元；2016年自制电产量为65,491.00万度，烧碱产量为19.96万吨，主营业务收入93,746.00万元，主营业务成本75,238.00万元，营业利润8,610.41万元。

最近一年主要财务指标：

资产总额310,719.53万元，净资产112,408.23万元，营业收入168,728.96万元，净利润18,620.51万元。

三、非关联方介绍

本次交易的非关联方为衢州善亿化工科技有限公司

企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

法定代表人：陈炜

成立时间：2014年06月04日

注册资本：150万

注册地址：衢州市荷花西路171号2楼

股东情况：

■

经营范围：化工技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

四、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

1、交易的名称与类别

受让标的公司49%的股权并对标的公司进行增资2%的股权。

标的公司名称：广西田东锦亿科技有限公司

企业性质：其他有限责任公司

法定代表人：陈彦

成立时间：2014年06月24日

注册资本：10,000万

注册地址：田东县石化工业园区

持股股东：广西田东锦川投资管理有限公司

广西田东锦康锰业有限公司

广西田东锦发科技有限公司

衢州善亿化工科技有限公司

广西田东锦盛化工有限公司

经营范围：化工产品（危险化学品除外）销售、研发、投资开发；一氯甲烷、二氯甲烷、三氯甲烷、四氯化碳、盐酸、硫酸、氯化氢、稀释剂、清洗剂的生产；货物进出口业务。

2、交易标的权属状况说明

截止2018年10月31日，交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、相关资产运营情况的说明

标的公司生产运营正常。目前年产20万吨甲烷氯化物装置已投产运行，剩余的年产10万吨甲烷氯化物装置目前正在建设中。

4、标的公司最近一年又一期财务报表的账面价值

单位：人民币万元

■

（二）其他情况

1、标的公司主要股东情况

截至本公告日，标的公司注册资本10,000万元，实收资本10,000万元，各股东的出资额及股权结构见下表：

■

标的公司最近12个月有资产减资和增资行为：2018年5月注册资本由人民币10,000万元减少至人民币3,000万元；2018年10月注册资本由人民币3,000万增加至人民币10,000万元。

2、有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。

3、标的公司的审计情况

根据具有从事证券期货业务资格的利安达会计师事务所（特殊普通合伙）利安达审字【2018】第2209号审计报告，标的公司最近一年又一期的主要财务指标如下：

单位：人民币万元

■

标的公司2018年1-10月净利润较2017年全年净利润大幅增长，主要原因如下：

（1）、标的公司年产甲烷氯化物装置自2015年底起投产，期间装置产能未能有效释放。至2018年装置已扩建完成，装置运行稳定，产能得到有效发挥，单位生产成本有效降低，产量较2017年提高40%左右，标的公司实现规模化效益；

（2）、2018年产品销售市场回暖，产品价格上涨，平均销售价格较2017年增长30%左右。

4、如本次股权转让及增资实施完成，标的公司财务报表将纳入公司合并报表范围。公司未为标的公司担保，未委托标的公司理财，标的公司亦未占用上市公司资金。

（三）标的公司的评估情况

中威正信对标的公司截至2018年10月31日的股东全部权益价值进行评估并出具了中威正信评报字【2018】第10003号资产评估报告书，标的公司于评估基准日的评估值为人民币53,196.00万元。经各方协商确定标的公司100%股权总值为52,196.00万元，本次标的公司49%股权转让价款为人民币25,576.04万元，同时对标的公司增资人民币1,043.92万元（其中409万元计入标的公司注册资本，634.92万元计入标的公司资本公积）并取得标的公司2%的股权。

根据对标的公司的基本情况进行分析，本次对标的公司整体资产评估分别采用资产基础法和收益法进行评估，在对两种评估方法的评估情况进行分析后，确定以收益法的评估结果作为本次资产评估的评估结论。

1、收益法评估情况

本次评估思路以企业历史经审计的公司会计报表为依据估算其股东全部权益价值，即首先按收益途径采用现金流折现方法(DCF)，估算企业的经营性资产的价值，再加上基准日的非经营性或溢余性资产的价值，来得到企业的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，得出企业的股东全部权益价值。有关预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据、计算模型所采用的折现率等重要评估参数，详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《评估报告》。

董事会认为，交易标的预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据、计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论合理。

2、评估情况综合分析

（1）、资产基础法评估结果

本次资产基础法评估所得出的评估结果为：

锦亿科技资产评估结果汇总表

评估基准日：2018年10月31日 金额单位：人民币万元

■

委估资产账面价值为24,354.81万元，评估值25,429.19万元，评估增值1,074.38万元，增值率4.41%。评估增值的原因是:存货中的产成品评估增值和固定资产评估增值。

委估负债账面值为9,967.48万元，评估值为9,967.48万元，无增减值变化。

净资产账面值为14,387.33万元，评估值为15,461.72万元，评估增值1,074.38万元，增值率7.47%。

（2）、收益法评估结果

经采用收益法进行评估,在评估基准日，标的公司股东全部权益价值在持续经营前提下评估结果为53,196.00万元(取整)。

（3）、综合分析

资产基础法评估得出的评估基准日标的公司股东全部权益价值为15,461.72万元；收益法评估得出的标的公司在评估基准日的股东全部权益价值为53,196.00万元。采用收益法评估的价值比采用资产基础法评估的价值高37,734.28万元，差异率为244%。

资产基础法评估是以资产的重置成本为价值标准，反映的是对资产的投入所耗费的社会必要劳动，这种成本通常将随着国民经济的变化而变化；收益法评估是以预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制、企业经营管理以及资产的有效使用等多种条件的影响。

标的公司经多年发展，在广东、浙江、四川等周边市场有明显的区域优势、客户优势，并且原材料具有稳定的供应来源，因此在同行业中具有一定的区域优势，具备相应的获利能力且生产及获利能力可以持续，采用收益法的结果更能客观地反映被评估单位的价值。经分析，上述两种评估方法所得出评估结论从不同角度反映了被评估单位的客观价值，差异是合理的。

经综合分析，此次评估结论采用收益法评估结果53,196.00万元作为最终的评估结果。

3、本次评估增值较大的原因

由于收益法是通过获利能力进行的价值判断，收益法评估结果反映了标的公司作为一个经营主体具有的整体获利能力所能带来的价值，其结果涵盖了标的公司拥有的市场和客户资源、人力资源、管理团队、品牌和商誉等无形资产在内的企业整体的综合获利能力等账面无法体现的无形资产价值，大于评估基准日资产负债表上以历史成本反映的所有者权益价值，以上原因造成本次评估增值。

五、协议的主要内容和履约安排

（一）、交易内容及对价

公司以人民币25,576.04万元受让出让方持有标的公司49%的股权；股权转让完成后，公司以1,043.92万元的价格对标的公司进行增资，取得标的公司2%的股权。本次交易完成后，公司合计以人民币26,619.96万元获得标的公司51%的股权。

（二）、支付安排

本次股权转让交易对价由公司以现金方式分三期支付。

第一期对价款：协议生效之日后的5个工作日内，公司支付第一期对价款，支付金额为人民币7,672.812万元；

第二期对价款：标的股权工商变更登记完成后5个工作日内，公司支付第二期对价款，支付金额为人民币7,672.812万元；

第三期对价款：自向工商部门提交股权变更登记之日起由各方共同对标的公司的资产状况进行核查，自核查之日起七日内完成并各方签署《核查报告》确认核查结果，核查结果符合协议约定的，则公司在核查完成后5个工作日内支付第三期对价款，支付金额为人民币10,230.416万元，如自核查之日起七日内股权变更尚未完成的，则第三期对价款在登记完成之日支付。

股权增资款人民币1,043.92万元于工商变更登记完成之日起5个工作日内缴纳。

（三）、股权交割

各方按约定完成办理标的股权转让的相关工商变更登记手续且公司按协议及标的公司新章程委派的董事（或监事、经理、高级管理人员）到任。

（四）、标的公司治理

新任董事会成员为5名，公司委派3名董事并担任董事长；新任监事会成员为3名，公司委派2名监事；管理层中公司委派1名财务负责人和1名副总经理。

（五）、期间损益

标的公司于审计基准日前的未分配利润由标的公司新股东按持股比例共同享有。自审计基准日至股权变更完成日，标的公司实现的盈利，归标的公司新股东按持股比例共同享有。

如自审计基准日至股权变更完成日标的公司发生亏损，或因其他原因净资产减少的，应由标的公司原股东按股权变更完成日前各自所持标的公司股权比例承担，并于交割完成日后10个工作日内以现金方式向标的公司全额补足。

（六）、特别约定

标的公司股东及其实际控制人、控股股东，非经各方协商一致不得向与标的公司经营相同或同类业务、与标的公司构成或者可能构成竞争关系的公司进行任何投资。

（七）、关于土地、房产、构筑物及设备办理

截至协议签订日，标的公司名下无土地房产，标的公司于2018年11月24日与广西田东锦盛化工有限公司（以下简称“锦盛化工”）签署《土地使用权及地上建筑物转让合同》（合同编号：JYQTQ20180381122），将位于广西田东锦江产业园区内，土地面积59,778.30平方米(折合89.6675亩)的土地、房屋及构筑物转让给标的公司，标的公司股东承诺于2019年3月31日前办理完毕产权转让变更登记手续。标的公司于2018年11月24日与锦盛化工签署《设备转让合同》（合同编号：JYSBQ20180171122），标的公司股东承诺于2018年12月31日前支付设备转让款及办理完毕相关手续。上述相关转让手续以标的公司取得《国有土地使用权证》、《房产证》、《设备转让合同》生效以及实际交付为准。

如标的公司原股东逾期办妥前述产权转让手续超过30日的，广西田东锦康锰业有限公司、广西田东锦川投资管理有限公司、广西田东锦发科技有限公司须向公司支付违约金。违约金按以下方式计付：从逾期之次日起，以房地产交易价格为基数按每日万分之三的比例计算，直至办妥之日止。

（八）、违约责任

1、《股权转让协议》违约责任

任何一方违反本协议的任何约定或者陈述与保证，守约方可以要求继续履行、赔偿经济损失（包括实际损失和预期可得利益损失），同时可要求违约方按照股权转让价款5%的标准支付违约金。若违约行为对守约方产生了重大实质性影响或者无法实现协议的目的，守约方可要求主张解除合同，并要求违约方按照股权转让款的10%支付违约金。

若本协议关于违约责任有特别规定的，适用特别规定。

2、《增资协议》违约责任

协议签署后，各方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若协议的任何一方违反协议条款约定，则构成违约，需向守约方支付违约金。

违约金为投资方的投资总额的10％。

原股东违约，由原股东按照其所持公司股权比例承担违约金支付责任，该违约金将按照投资方持股比例全部分配给投资方；投资方违约，按照本款同样原则办理。

一旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的损失。

支付违约金不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行合同或解除协议的权利。

3、《盈利预测补偿协议》违约责任

协议生效后，任何一方未按照协议的约定履行义务而给对方造成损失的，应承担赔偿责任。标的公司原股东未按本协议约定向公司及时、足额支付补偿的，公司有权要求标的公司原股东每逾期一日，按未支付的补偿金额的万分之三向公司支付违约金。

（九）、争议解决

若各方对于协议的履行产生争议，或对于协议有关的条款的解释产生争议，则应尽力通过友好协商解决该争议，若协商不成的，各方一致同意把争议提交北京仲裁委员会，依照该仲裁委员会仲裁规则进行仲裁，仲裁地点在北京，该仲裁裁决是终局的，对各方均具有法律约束力。

（十）、协议生效

协议经各方签章后成立，下列条件全部满足后，协议立即生效：

1、经公司董事会、股东大会批准通过；

2、如法律法规规定需相关部门批准的，自相关部门批准或者核准。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）通过受让标的公司股权及向标的公司增资，公司将达到合计持有标的公司51%的股权。本次交易将有助于改善上市公司的资产质量，提高上市公司的竞争力和盈利能力，推动公司快速健康发展，实现公司和股东收益的最大化。

（二）如本次交易实施完成，标的公司财务报表将纳入公司合并报表范围，将会导致公司未来业绩大幅增长。交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司。标的公司无对外担保和委托理财。

七、本次交易履行的审议程序

2018年12月5日，公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于收购广西田东锦亿科技有限公司的议案》。关联董事陈树常回避了表决。

独立董事于董事会会议召开前就拟提交审议的议案发表了事前认可声明，并同意提交公司第七届董事会第十八次会议审议。公司独立董事王玉国、刘玉芬对议案内容进行了研究讨论，并发表了独立意见：公司本次收购标的公司符合公司生产经营和发展的实际需要，有利于改善上市公司的资产质量，提高上市公司的竞争力和盈利能力，不会影响公司运营的独立性。评估机构中威正信具有从事证券期货业务评估资格，具备较强的专业能力和独立性，评估假设前提合理，评估定价公允。本次交易符合公司的利益，不存在损害公司及其股东利益特别是中小股东利益的情形。

董事会审计委员会对本次交易出具了书面审核意见，认为本次交易定价方法合理，符合公开、公平、公正的原则，符合上市公司及全体股东的整体利益，表决程序符合有关法律法规规定。

2018年12月5日，公司第七届监事会第十四次会议审议通过了《关于收购广西田东锦亿科技有限公司的议案》。

根据《上海证券交易所股票上市规则》等规章制度、规范性文件及《公司章程》、《公司董事会议事规则》的有关规定，本次交易应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次交易经公司股东大会审议通过后，授权公司管理层全权负责本次交易的后续相关事宜，包括但不限于办理后续出资及一切与本次交易相关文件的签署等事宜。

公司与标的公司及标的公司股东签署了《股权转让协议》、《增资协议》及《盈利预测补偿协议》。

八、溢价购买资产情况

本次购买关联人资产的评估增值率为244%，溢价原因详见本公告“四、（三）标的公司的评估情况”。

九、关联人业绩承诺及补偿

（一）、业绩承诺及补偿

公司与标的公司股东签署了《盈利预测补偿协议》。标的公司股东承诺标的公司2019年度目标净利润为9,000万元，2020年度目标净利润为人民币9,200万元，2021年度目标净利润为人民币9,500万元。

在业绩承诺期间，公司在标的公司每年的年度审计时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司实际实现的净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算并出具《专项审核报告》。

业绩承诺期间内任一会计年度，根据《专项审核报告》所确认的结果，若标的公司实际实现的净利润低于承诺净利润，则标的公司原股东应按照协议约定以现金方式对公司进行补偿。每年现金补偿金额的计算方式为：当年应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现的净利润）÷业绩承诺期间各年的承诺净利润总和×标的资产交易价款－已补偿金额。

标的资产交易价款指公司受让49%的目标股权所支付的对价以及增资标的公司2%股权的价款之和。

在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即补偿义务人无需向公司进行补偿，但已经补偿的金额不冲回；若标的公司当年实现的净利润超过当年承诺净利润，则超出部分可累计计入下一年度承诺净利润考核。

标的公司原股东实际承担补偿责任的上限为标的资产交易价款，且标的公司原股东各方之间对协议项下的补偿义务承担连带责任。

公司在标的公司当年《专项审核报告》出具后的10个工作日内，按照协议约定计算应补偿的金额并书面通知标的公司原股东。标的公司原股东应在接到公司的书面通知后10个工作日内将应补偿的现金一次性支付至公司指定的银行账户。

补偿期间，如发生不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，战争、骚乱等社会性事件，全球性的重大金融危机，导致补偿期间内，标的公司当年截至当期期末的累计实现净利润小于标的公司相应年度截至当期期末的累计承诺净利润，经各方协商一致，且在符合法律、法规及监管部门意见的基础上，可以书面形式对约定的补偿金额予以调整。

（二）、业绩承诺奖励

业绩承诺期间到期后，标的公司实现的累计实际净利润金额超出累计承诺净利润金额，超出部分的49%作为奖励对价以现金支付方式奖励给锦盛化工、衢州善亿化工科技有限公司（简称“善亿化工”）及截至2021年12月31日留任的管理层人员及其他核心技术人员（具体的奖励支付对象由标的公司原股东会同标的公司董事会决定），该奖金于对赌期结束，合并考虑减值补偿的影响后一次性提取并发放，奖励总额不超过标的资产交易价款的20%。奖励方案由锦盛化工、善亿化工提报，经公司审核批准后实施。

（三）、减值补偿

在业绩承诺期届满时，公司将聘请具有证券期货业务资格的审计机构和评估机构对标的公司进行资产减值测试，并出具资产减值测试报告。若标的公司资产期末减值额〉业绩承诺期内的补偿额，则标的公司原股东应于前述减值测试报告出具之日起十日内，向公司以现金另行补偿，另行补偿金额计算方式为：现金补偿金额=标的公司期末减值额－承诺期限内已补偿的金额。

对标的公司资产的减值补偿及业绩承诺补偿合计不超过本次标的资产交易价款。业绩承诺期届满后，若标的公司资产期末减值额低于业绩承诺期内标的公司原股东的补偿额的，标的公司原股东承诺期内已补偿的金额不予退回。

（四）、回购

如已补偿金额（业绩补偿+减值补偿）累计达到标的资产交易价款时，标的公司原股东有权对公司持有标的公司全部股权启动回购程序，所回购的股权价值由双方认可的具有从事证券期货业务资格的审计、评估机构以与本次交易相同的估值方法评估予以确定。

十、风险提示

（一）、本次交易需要提交公司股东大会进行审议，股东大会能否通过上述议案存在不确定性。

（二）、评估定价风险

标的公司的资产评估报告书是本次交易定价的主要参考因素，但存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、法规政策变化、市场环境竞争等情况，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的风险，进而可能对公司股东利益造成不利影响。

（三）、收购整合风险

公司在化工行业具备较强的资源整合及企业管理能力，本次收购交易完成后，标的公司与公司未来发展将形成正向协同作用，但整合过程能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定风险。

十一、上网公告附件

（一）独立董事事前认可声明

（二）独立董事签字确认的独立董事意见

（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

（四）审计报告

（五）评估报告

（六）经会计师事务所审核的拟购买资产当年及下一年的盈利预测报告

特此公告。

山东鲁北化工股份有限公司

董 事 会

二〇一八年十二月六日

报备文件

（一）经与会董事签字确认的董事会决议

（二）经与会监事签字确认的监事会决议

（三）经各方签章的《股权转让协议》

（四）经各方签章的《增资协议》

（五）经各方签章的《盈利预测补偿协议》

证券代码：600727 证券简称：鲁北化工 公告编号：2018-043

山东鲁北化工股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2018年12月21日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2018年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年12月21日 14点00分

召开地点：公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年12月21日

至2018年12月21日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案内容详见公司于2018年12月6日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的 《山东鲁北化工股份有限公司关于拟收购广西田东锦亿科技有限公司的关联交易公告》（公告编号：2018-041）

2、特别决议议案：1

3、对中小投资者单独计票的议案：1

4、涉及关联股东回避表决的议案：1

应回避表决的关联股东名称：山东鲁北企业集团总公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记手续：出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应当在通知的时间内持如下文件向公司进行登记：自然人股东持本人身份证、股东帐户卡，委托代理人持本人身份证、授权委托书、股东帐户卡，法人股东法定代表人持本人身份证、营业执照复印件、法人股东持股凭证，法人股东法定代表人授权的代理人持本人身份证、法人股东营业执照复印件、授权委托书、法人股东持股凭证；异地股东可以用信函或传真方式登记，来函登记时间以邮戳为准，但只有公司于12月20日下午5点前收到的才视为办理了登记手续。

2、登记地点：本公司证券部。

3、登记时间：2018年12月20日上午9点到下午5点。

六、其他事项

1、股东或股东代理人出席会议的食宿和交通等费用自理。

2、联系地址：山东鲁北化工股份有限公司证券部

3、邮编：251909

4、联系人：张金增 蔺红波

5、联系电话：0543-6451265

传真：0543-6451265

特此公告。

山东鲁北化工股份有限公司董事会

2018年12月6日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

山东鲁北化工股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年12月21日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

股票代码：600727 股票简称：鲁北化工 编号：2018-044

山东鲁北化工股份有限公司

第七届董事会第十八次会议决议公告

特别提示

本公司董事会及全体董事成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东鲁北化工股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十八次会议的通知于2018年11月30日以电话通知的方式发出，会议于2018年12月5日上午在公司会议室以现场方式召开。公司董事应到6人，实到6人。

会议以举手表决方式对议案进行了表决，会议的召开和表决符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定，会议由董事长陈树常主持。

经与会董事充分讨论，审议通过如下决议：

一、会议以同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于收购广西田东锦亿科技有限公司的议案》；

为改善上市公司的资产质量，提高上市公司的竞争力和盈利能力，推动公司快速健康发展，实现公司和股东收益的最大化，公司拟以25,576.04万元价格受让广西田东锦亿科技有限公司49%的股权，并以1,043.92万元的价格对其进行增资，取得其2%的股权，达到合计持有其51%的股权。本次交易经公司股东大会审议通过后，授权公司管理层全权负责本次交易的后续相关事宜，包括但不限于办理后续出资及一切与本次交易相关文件的签署等事宜。关联董事陈树常回避了表决。

董事会认为，交易标的预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据、计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论合理。

此项议案需提交股东大会审议。

二、会议以同意6票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》。

特此公告。

山东鲁北化工股份有限公司

董 事 会

二〇一八年十二月六日