广东水电二局股份有限公司
第六届董事会第二十次会议决议公告

证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临2018-111

广东水电二局股份有限公司

第六届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2018年11月29日，广东水电二局股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十次会议的通知以电子邮件的形式送达全体董事，本次会议于2018年12月5日在广东省广州市增城区新塘镇广深大道西1号1幢水电广场A-1商务中心公司1906会议室以现场表决的方式召开。会议应参会董事11人，实际参会董事11人。公司监事会成员、部分高级管理人员列席了会议。

因公司董事彭迎春女士、陈鹏飞先生为间接控股股东广东省建筑工程集团有限公司派出董事，所以董事彭迎春女士、陈鹏飞先生对《关于增加2018年度日常关联交易预计额度的议案》回避表决。

会议召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议由董事长谢彦辉先生主持，审议了通知中所列全部议案并作出如下决议：

一、11票同意 0票反对 0票弃权 0票回避审议通过《关于全资子公司收购新疆华润通川新能源科技有限公司100%股权的议案》（该议案需报股东大会审议）；

公司采用BT方式建设上海通川实业开发有限公司（以下简称“上海通川”）投资开发的昌吉木垒老君庙风电场一期49.5MW项目和木垒光伏电站一期20MW项目，鉴于上述两个项目已发电，上海通川不回购，且两个项目未来效益较好，为了扩大公司清洁能源发电业务规模、增加清洁能源发电收入，董事会同意公司全资子公司新疆粤水电能源有限公司通过收购新疆华润通川新能源科技有限公司100%股权获得上述两个项目资产。

详见2018年12月6日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司关于全资子公司收购新疆华润通川新能源科技有限公司100%股权的公告》。

公司独立董事关于全资子公司收购新疆华润通川新能源科技有限公司100%股权事项发表了同意的独立意见，详见2018年12月6日在巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司独立董事关于全资子公司收购新疆华润通川新能源科技有限公司100%股权的独立意见》。

二、11票同意 0票反对 0票弃权 0票回避审议通过《关于向广东省北江航道开发投资有限公司增资的议案》；

北江航道扩能升级项目由于工程地质情况复杂、征地拆迁、费用标准变化等原因，导致工程投资规模发生较大变化，广东省发展和改革委员会对项目投资规模进行调整。董事会同意公司在原出资21,750万元的基础上，向广东省北江航道开发投资有限公司增资4,125万元。

详见2018年12月6日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司关于向广东省北江航道开发投资有限公司增资的公告》。

三、9票同意 0票反对 0票弃权 2票回避审议通过《关于增加2018年度日常关联交易预计额度的议案》（该议案需报股东大会审议）；

根据生产经营实际发展情况，董事会同意公司增加2018年度与广东省水电集团有限公司及其关联企业日常关联交易预计额度。

详见2018年12月6日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司关于增加2018年度日常关联交易预计额度的公告》。

公司独立董事对增加2018年度日常关联交易预计额度事项进行事前认可，并发表同意的独立意见。详见2018年12月6日在巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司独立董事关于增加2018年度日常关联交易预计额度的事前认可》、《广东水电二局股份有限公司独立董事关于增加2018年度日常关联交易预计额度的独立意见》。

四、11票同意 0票反对 0票弃权 0票回避审议通过《关于召开2018年第四次临时股东大会的议案》。

董事会同意公司召开2018年第四次临时股东大会。

详见2018年12月6日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司关于召开2018年第四次临时股东大会的通知》。

特此公告。

广东水电二局股份有限公司

董事会

2018年12月6日

证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临2018-112

广东水电二局股份有限公司

关于全资子公司收购新疆华润通川新能源

科技有限公司100%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、收购概述

（一）2014年6月25日，广东水电二局股份有限公司（以下简称“公司”）召开的第五届董事会第六次会议、2014年7月11日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过《关于拟承接风力、光伏发电建设项目的议案》，同意公司承接上海通川实业开发有限公司（以下简称“上海通川”）投资开发的昌吉木垒老君庙风电场一期49.5MW项目和木垒光伏电站一期20MW项目，采用BT方式进行建设，风电项目投融资40,000万元，光伏项目投融资20,000万元，投融资总额60,000万元。项目竣工验收后开始进入回购期，回购期限为12个月。公司承接上述两个项目的工程施工任务，公司全资子公司新疆粤水电能源有限公司（以下简称“新疆粤水电”）负责项目的投融资。

上海通川的全资子公司新疆华润通川新能源科技有限公司（以下简称“华润通川”）持有新疆华荣新能源有限公司（以下简称“新疆华荣”）和新疆华瑞新能源有限公司（以下简称“新疆华瑞”）100%股权。新疆华荣拥有昌吉木垒老君庙风电场一期49.5MW项目的开发权，项目于2015年12月31日建成投产，进入回购期，经双方协商延长回购期半年，2017年6月30日回购期满；新疆华瑞拥有木垒光伏电站一期20MW项目的开发权，项目于2016年6月30日建成投产，进入回购期，2017年6月30日回购期满。

回购期满后，上海通川向公司发函：决定不回购昌吉木垒老君庙风电场一期49.5MW项目和木垒光伏电站一期20MW项目，并转让拥有新疆华荣和新疆华瑞100%股权的华润通川100%股权。

根据《新疆华荣新能源有限公司木垒老君庙风电场一期4.95万千瓦项目投资建设与转让回购合同（BT合同）》（以下简称“《华荣BT合同》”）及其《补充合同》和《新疆华瑞新能源有限公司木垒光伏电站一期20MWp项目投资建设与转让回购合同（BT合同）》（以下简称“《华瑞BT合同》”）及其《补充合同》，上海通川以上述两个项目公司的100%股权及项目所有资产进行抵押。双方约定项目建成投产之日起进入回购期，若上海通川回购期满无法完全回购，公司有权处置相应抵押物，超出部分所有权益由公司享有，上海通川若有意转让项目资产，则必须由公司作为受让方。

鉴于上述两个项目已发电，上海通川不回购，且两个项目未来效益较好，为了扩大公司清洁能源发电业务规模、增加清洁能源发电收入，公司拟由全资子公司新疆粤水电通过收购华润通川100%股权获得上述两个项目资产。股权收购完成后，华润通川为新疆粤水电的全资子公司，拥有两个项目资产的新疆华荣和新疆华瑞成为新疆粤水电的全资孙公司。

（二）2018年12月5日，公司召开第六届董事会第二十次会议，以11票同意 0票反对 0票弃权 0票回避审议通过《关于全资子公司收购新疆华润通川新能源科技有限公司100%股权的议案》，该投资事项需经股东大会批准。

（三）该事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方、目标公司及项目公司概况

（一）交易对方概况

公司名称：上海通川实业开发有限公司。

公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)。

住所：上海市浦东新区惠南镇北门大街168号2幢106室3号。

法定代表人：谢顺明。

注册资本：10,001万元。

统一社会信用代码：913101157476272234。

成立日期：2003年3月3日。

经营范围：实业投资，园林绿化工程，五金机械设备制造、维修等。

谢顺明持有上海通川19.98%股权、谢舜笠持有上海通川80.02%股权。

上海通川与公司及新疆粤水电在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关系，也无其他可能或已经造成公司及新疆粤水电对其利益倾斜的其他关系。

（二）目标公司概况

公司名称：新疆华润通川新能源科技有限公司。

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）。

住所：新疆乌鲁木齐市新市区北京南路247号得源峰大厦1栋1层商铺5。

法定代表人：谢舜笠。

注册资本：2,000万元。

成立日期：2016年4月1日。

经营范围：节能技术推广服务，能源技术推广服务；风力发电，太阳能发电；销售：光伏设备。

华润通川由上海通川投资设立，上海通川持有其100%股权。

（三）项目公司概况

1.新疆华荣新能源有限公司

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）。

住所：新疆昌吉州木垒县人民南路北桥(木垒县商务和经济信息化委员会办公楼)。

法定代表人：谢舜笠。

注册资本：3,000万元。

成立日期：2014年3月26日。

经营范围：新能源的开发、投资建设、经营，风力发电等。

新疆华荣由上海通川投资设立，上海通川持有其100%股权。2017年1月4日，华润通川从其母公司上海通川取得新疆华荣100%股权。

2.新疆华瑞新能源有限公司

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）。

住所：新疆昌吉州木垒县人民南路北桥(木垒县商务和经济信息化委员会办公楼)。

法定代表人：谢舜笠。

注册资本：3,000万元。

成立日期：2014年3月26日。

经营范围：新能源的开发、投资建设、经营，光伏电站投资等。

新疆华瑞由上海通川投资设立，上海通川持有其100%股权。2017年1月4日，华润通川从其母公司上海通川取得新疆华瑞100%股权。

三、收购情况

（一）被收购方的法律尽职调查、审计及资产评估

新疆粤水电聘请北京盈科（乌鲁木齐）律师事务所进行了法律尽职调查，并出具了《关于新疆粤水电能源有限公司拟收购上海通川开发有限公司持有的新疆华润通川新能源科技有限公司100%股权之法律尽职调查报告》（〔2018〕盈乌（调）字689号）和《关于新疆粤水电能源有限公司拟收购上海通川开发有限公司持有的新疆华润通川新能源科技有限公司100%股权之法律意见书》（〔2018〕盈乌（意）字678号）。截至法律意见书出具之日，新疆粤水电履行的股权收购交易程序符合国家法律、法规和规范性文件的规定，新疆粤水电就本次股权收购尚未签订的股权转让合同，本次收购股权的实施将不存在重大法律障碍，新疆粤水电拟收购上海通川持有的华润通川100%股权项目不存在重大法律障碍。

新疆粤水电聘请中汇会计师事务所(特殊普通合伙)对华润通川进行了审计，并出具了《新疆华润通川新能源科技有限公司审计报告》（中汇会审〔2018〕4093号），截至2017年12月31日华润通川经审计账面资产总计46.71元，经审计账面所有者权益-1,310.90元。

新疆粤水电聘请广东中广信资产评估有限公司对华润通川100%股权进行了资产评估，并出具了《新疆粤水电能源有限公司拟收购股权所涉及的新疆华润通川新能源科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中广信评报字〔2018〕第301号），截至2017年12月31日，采用资产基础法评估，华润通川评估的资产账面值46.71元，评估值-30,252.98元，评估减值30,299.69元；负债账面值为1,357.61元，评估值为1,357.61元,无增减；所有者权益账面值为-1,310.90元，评估值为-31,610.59元，评估减值30,299.69元。

（二）收购作价

经与上海通川充分协商并经双方一致同意，新疆粤水电拟以1元的价格收购上海通川持有的华润通川100%股权。股权收购完成后，华润通川的全资子公司新疆华荣和新疆华瑞成为新疆粤水电的全资孙公司。

四、收购对公司的影响

公司由新疆粤水电通过收购华润通川100%股权获得上述两个项目资产，有利于扩大公司清洁能源发电业务规模、增加清洁能源发电收入，对公司及新疆粤水电2018年度及未来的经营业绩有一定的提升作用。

五、其他相关说明

截至目前，公司累计已投产发电的清洁能源项目总装机956.83MW，其中水力发电213MW，风力发电337.5MW，光伏发电406.33MW。

六、备查文件

（一）广东水电二局股份有限公司第六届董事会第二十次会议决议

（二）广东水电二局股份有限公司独立董事关于全资子公司收购新疆华润通川新能源科技有限公司100%股权的独立意见

特此公告。

广东水电二局股份有限公司

董事会

2018年12月6日

证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临2018-113

广东水电二局股份有限公司

关于向广东省北江航道开发投资有限公司

增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、投资概述

（一）广东水电二局股份有限公司（以下简称“公司”）与广东省航运集团有限公司（以下简称“航运集团”）、广东省建筑工程集团有限公司（以下简称“建工集团”）共同出资87,000万元设立广东省北江航道开发投资有限公司（以下简称“北江航道”）投资建设北江航道扩能升级项目，其中航运集团出资比例为50%，建工集团出资比例为25%，公司出资比例为25%。公司以自有资金出资21,750万元，该事项已经公司第五届董事会第十四次会议、2015年第三次临时股东大会审议通过。截至目前，北江航道三家股东已完成出资87,000万元，北江航道注册资本18,000万元，资本公积69,000万元。

北江航道扩能升级项目由于工程地质情况复杂、征地拆迁、费用标准变化等原因，导致工程投资规模发生较大变化，广东省发展和改革委员会对项目投资规模进行调整。根据《广东省发展改革委关于北江（乌石至三水河口）航道扩能升级工程投资规模调整的批复》（粤发改交通函〔2016〕5455号）以及北江航道《关于增加北江航道扩能升级项目企业出资额的函》（粤北江函〔2017〕112号）、《关于再次要求增加北江航道扩能升级项目企业出资额的函》（粤北江函〔2018〕35号），北江航道扩能升级项目总投资调整为789,482万元，项目调整规模后增加的资金来源除申请国家补助和地方政府（清远市）按比例出资外，其余资金517,500万元由广东省财政按80%和建设单位北江航道按20%出资。

目前，广东省财政厅已根据有关责任分工要求，如期落实了按比例应增加的省级财政出资额82,600万元，并已划拨到位。至此，广东省级财政共为北江航道扩能升级项目出资414,000万元（含调整规模前已出资的金额），通过航运集团出资北江航道；按比例计算，北江航道应为北江航道扩能升级项目出资103,500万元。

根据《设立广东省北江航道开发投资有限公司出资协议书》第四章第九条的约定“如因客观因素造成项目总投资增加而需增加公司投资的，由各出资人按出资比例增加相应的投资”。公司、航运集团和建工集团应为北江航道扩能升级项目出资103,500万元，扣除已出资87,000万元后，本次应增加出资额为16,500万元，其中航运集团按照出资比例应增加出资8,250万元，建工集团和公司按照出资比例分别应增加出资4,125万元。

本次增资调整后，北江航道注册资本调整为517,500万元（其中由资本公积转增69,000万元），航运集团出资465,750万元（含航运集团出资51,750万元和省级财政资金通过主办人航运集团出资的414,000万元，占比90%）、建工集团出资25,875万元（占比5%）、公司出资25,875万元（占比5%）。

（二）2018年12月5日，公司召开第六届董事会第二十次会议，以11票同意 0票反对 0票弃权 0票回避审议通过《关于向广东省北江航道开发投资有限公司增资的议案》。

（三）该投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、增资对象的基本情况

（一）名称：广东省北江航道开发投资有限公司；

（二）住所：广东省清远市新城凤翔大道23号东方天城花园一号楼19层；

（三）类型：有限责任公司(国有控股)；

（四）成立时间：2015年8月6日；

（五）法定代表人：黄树平；

（六）注册资本：18,000万元；

（七）经营范围：北江航道扩能升级项目的筹划、资金筹措、建设实施、运营管理及资产管理，项目沿线流域的服务设施等的经营；

（八）公司持有北江航道25%股权；

（九）北江航道最近一年又一期的主要财务指标

单位：万元

■

三、增资的目的及对公司的影响

本次增资是为确保北江航道扩能升级项目的顺利实施，北江航道扩能升级项目调增投资规模，公司也相应地进行增资，有利于扩大公司的施工规模，提升公司的利润水平。

四、其他

公司将及时披露北江航道扩能升级项目的建设情况。

特此公告。

广东水电二局股份有限公司

董事会

2018年12月6日

证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临2018-114

广东水电二局股份有限公司

关于增加2018年度日常关联交易预计额度

的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、增加关联交易预计额度概述

（一）基本情况简介

广东水电二局股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十三次会议和2018年第一次临时股东大会审议通过《关于2018年度日常关联交易预计的议案》，对公司与控股股东广东省水电集团有限公司（以下简称“水电集团”）及其关联企业发生日常关联交易进行预计。根据生产经营实际发展情况，公司拟增加日常关联交易预计额度，具体情况如下：

预计增加2018年度日常关联交易类别和金额

单位：万元

■

注：1.2018年，公司与水电集团及其关联企业签订的工程施工合同金额增加预计为300,000.00万元，调增后预计交易金额不超过550,000.00万元，实际承接的工程施工项目将通过公开招投标取得，存在一定的不确定性。

2.由于公司与关联方签订的上述工程施工、金属结构制造、委托加工、勘测设计服务等合同多为跨年实施的合同，按进度进行结算，预计金额以合同金额为参考标准，实际发生金额为结算金额，因此预计金额与实际发生金额存在一定差异。

（二）董事会表决情况和关联董事回避情况

2018年12月5日，公司召开的第六届董事会第二十次会议以 9 票同意 0 票反对 0 票弃权 2 票回避审议通过《关于增加2018年度日常关联交易预计额度的议案》，公司董事彭迎春女士、陈鹏飞先生为广东省建筑工程集团有限公司（以下简称“建工集团”，为水电集团的控股股东，公司的间接控股股东）派出董事，因此，董事彭迎春女士、陈鹏飞先生对该议案回避表决。

（三）尚需履行的审批程序

上述关联交易事项尚需提交股东大会审议，关联股东将回避表决。

二、关联人介绍和关联关系

（一）关联人介绍

1.广东省水电集团有限公司基本情况

（1）法定代表人：张育民。

（2）注册资本：52,000万元。

（3）主营业务：房地产开发经营，资产经营、管理等。

（4）住所：广东省广州市天河区珠江新城华明路9号华普广场西座22层。

主要办公地点：广东省广州市增城区新塘镇广深大道西1号1幢水电广场A-1商务中心。

（5）水电集团为公司控股股东。

（6）截至2018年9月30日水电集团主要财务指标（未经审计）。

截至2018年9月30日水电集团主要财务指标表

（未经审计）

单位：万元

■

2.广东省兴粤水利投资有限公司基本情况

（1）法定代表人：李涌泉。

（2）注册资本：220,000万元。

（3）主营业务：水土保持技术咨询服务，土地整理、复垦，灌溉服务，其他农业服务等。

（4）住所：广东省广州市增城区新塘镇广深大道西1号1幢2108房。

（5）广东省兴粤水利投资有限公司为水电集团的控股子公司。

（6）截至2018年9月30日广东省兴粤水利投资有限公司主要财务指标（未经审计）。

截至2018年9月30日广东省兴粤水利投资有限公司主要财务指标表（未经审计）

单位：万元

■

3.广州稷生实业发展有限公司基本情况

（1）法定代表人：邓庆远。

（2）注册资本：900万元。

（3）主营业务：普通劳动防护用品制造;水资源专用机械制造;水资源管理;企业管理咨询服务。

（4）住所：广东省广州市天河区珠江新城华明路9号2211房。

（5）广州稷生实业发展有限公司为水电集团的全资子公司。

（6）截至2018年9月30日广州稷生实业发展有限公司主要财务指标（未经审计）。

截至2018年9月30日广州稷生实业发展有限公司主要财务指标表（未经审计）

单位：万元

■

4.广东水电云南投资有限公司基本情况

（1）法定代表人：王华林。

（2）注册资本：5,000万元。

（3）主营业务：清洁能源项目开发的投资，市政、道路基础设施的投资，土地开发服务等。

（4）住所：云南省红河州蒙自经济技术开发区管理委员会办公楼403办公室。

（5）广东水电云南投资有限公司为水电集团的全资子公司。

（6）截至2018年9月30日广东水电云南投资有限公司主要财务指标（未经审计）。

截至2018年9月30日广东水电云南投资有限公司主要财务指标表（未经审计）

单位：万元

■

5.广东水电云南投资金平电力有限公司基本情况

（1）法定代表人：吴昊。

（2）注册资本：19,350万元。

（3）主营业务：水电经营、开发；水利、水电技术培训；水产养殖。

（4）住所：云南省红河州金平县便民服务中心14楼。

（5）广东水电云南投资金平电力有限公司为水电集团全资子公司广东水电云南投资有限公司的全资子公司。

（6）截至2018年9月30日广东水电云南投资金平电力有限公司主要财务指标（未经审计）。

截至2018年9月30日广东水电云南投资金平电力有限公司主要财务指标表（未经审计）

单位：万元

■

6.广州翠岛水电度假村有限责任公司基本情况

（1）法定代表人：王光明。

（2）注册资本：9,650万元。

（3）主营业务：酒店住宿服务（旅业），中餐服务，歌舞厅娱乐活动等;

（4）住所：广东省广州市从化温泉镇温泉西路6号。

（5）广州翠岛水电度假村有限责任公司为水电集团的全资子公司。

（6）截至2018年9月30日广州翠岛水电度假村有限责任公司主要财务指标（未经审计）。

截至2018年9月30日广州翠岛水电度假村有限责任公司主要财务指标表（未经审计）

单位：万元

■

7.广州市欣茂物业管理有限公司基本情况

（1）法定代表人：杨卉青。

（2）注册资本：300万元。

（3）主营业务：物业管理;房地产中介服务;房屋租赁;商品零售贸易等。

（4）住所：广东省广州市增城新塘镇港口大道省水电二局内（培训中心北楼）。

（5）广州市欣茂物业管理有限公司为水电集团的全资子公司广州鑫冠置业有限公司的全资子公司。

（6）截至2018年9月30日广州市欣茂物业管理有限公司主要财务指标（未经审计）。

截至2018年9月30日广州市欣茂物业管理有限公司主要财务指标表

（未经审计）

单位：万元

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8.广东省水电医院有限公司基本情况

（1）法定代表人：江毓钊。

（2）注册资本：5,740万元。

（3）主营业务：综合医院;中西医结合医院;专科医院等。

（4）住所：广东省广州市增城新塘镇港口大道312号3区9幢。

（5）广东省水电医院有限公司为水电集团全资子公司广东水电岭南医疗健康投资有限公司的全资子公司。

（6）截至2018年9月30日广东省水电医院有限公司主要财务指标（未经审计）。

截至2018年9月30日广东省水电医院有限公司主要财务指标表（未经审计）

单位：万元

■

9.广东省建筑工程集团有限公司基本情况

（1）法定代表人：张育民。

（2）注册资本：775,590.50万元。

（3）主营业务：国内外建筑工程施工总承包，工业与民用建筑、市政公用工程、水利水电工程、路桥建设、机电设备安装等。

（4）住所：广东省广州市荔湾区流花路85号。

（5）建工集团为水电集团的母公司，为公司的间接控股股东。

（6）截至2018年9月30日建工集团主要财务指标（未经审计）。

截至2018年9月30日建工集团主要财务指标表（未经审计）

单位：万元

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10.广东华隧建设集团股份有限公司基本情况

（1）法定代表人：赵晖。

（2）注册资本：90,100万元。

（3）主营业务：城市轨道交通工程专业承包，市政公用工程施工总承包，地基与基础工程专业承包，隧道工程专业承包等。

（4）住所：广东省广州市花都区新华街迎宾大道95号交通局大楼13楼1308室。

（5）广东华隧建设集团股份有限公司为建工集团的控股子公司。

（6）截至2018年9月30日广东华隧建设集团股份有限公司主要财务指标（未经审计）。

截至2018年9月30日广东华隧建设集团股份有限公司

主要财务指标表（未经审计）

单位：万元

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11.广东江海机电工程有限公司基本情况

（1）法定代表人：肖鸿韬。

（2）注册资本：3,508万元。

（3）主营业务：水工金属结构制作与安装工程专业承包，起重设备安装工程专业承包，启闭机设计，加工、制造金属结构件，起重设备制造和安装等。

（4）住所：广东省广州市越秀区永福路48号。

（5）广东江海机电工程有限公司为建工集团的全资子公司。

（6）截至2018年9月30日广东江海机电工程有限公司主要财务指标（未经审计）。

截至2018年9月30日广东江海机电工程有限公司

主要财务指标表（未经审计）

单位：万元

■

12. 广东省源天工程有限公司基本情况

（1）法定代表人：刘则邹。

（2）注册资本：13,500.10万元。

（3）主营业务：水利水电工程、机电安装工程、房屋建筑工程、市政公用工程和电力工程施工总承包等。

（4）住所：广东省广州市增城区新塘镇广深大道中46号。

（5）广东省源天工程有限公司为建工集团的全资子公司。

（6）截至2018年9月30日广东省源天工程有限公司主要财务指标（未经审计）。

截至2018年9月30日广东省源天工程有限公司

主要财务指标表（未经审计）

单位：万元

■

13. 广东省粤东三江连通建设有限公司基本情况

（1）法定代表人：黄瑛鹏。

（2）注册资本：200,000万元。

（3）主营业务：韩江榕江练江水系连通工程项目的筹划、建设运营和管理等。

（4）住所：广东省广州市荔湾区流花路85号。

（5）广东省粤东三江连通建设有限公司为建工集团的全资子公司。

（6）截至2018年9月30日广东省粤东三江连通建设有限公司主要财务指标（未经审计）。

截至2018年9月30日广东省粤东三江连通建设有限公司

主要财务指标表（未经审计）

单位：万元

■

14.广东省建科建筑设计院有限公司基本情况

（1）法定代表人：杨国龙。

（2）注册资本：2,000万元。

（3）主营业务：工程地质勘察，城市规划设计，建筑工程及相应的工程咨询和装饰设计等。

（4）住所：广东省广州市天河区先烈东路121号。

（5）广东省建科建筑设计院有限公司为建工集团控股子公司广东省建筑科学研究院集团股份有限公司的全资子公司。

（6）截至2018年9月30日广东省建科建筑设计院有限公司主要财务指标（未经审计）。

截至2018年9月30日广东省建科建筑设计院有限公司

主要财务指标表（未经审计）

单位：万元

■

15.广州华隧威预制件有限公司基本情况

（1）法定代表人：沈云泽。

（2）注册资本：11,000万元。

（3）主营业务：生产混凝土预制件，房屋建筑工程施工，市政公用工程施工，建筑钢结构、预制构件工程安装服务等。

（4）住所：广东省广州市番禺区新造镇市新公路白贤堂。

（5）广州华隧威预制件有限公司为建工集团控股子公司广东华隧建设集团股份有限公司的控股子公司。

（6）截至2018年9月30日广州华隧威预制件有限公司主要财务指标（未经审计）。

截至2018年9月30日广州华隧威预制件有限公司

主要财务指标表（未经审计）

单位：万元

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16.东莞市源胜建设工程质量检测有限公司基本情况

（1）法定代表人：罗柱。

（2）注册资本：108万元。

（3）主营业务：建设工程质量检测、建筑材料检测。

（4）住所：广东省东莞市塘厦镇塘厦大道63号。

（5）东莞市源胜建设工程质量检测有限公司为建工集团全资子公司广东省水利水电第三工程局有限公司的全资子公司。

（6）截至2018年9月30日东莞市源胜建设工程质量检测有限公司主要财务指标（未经审计）。

截至2018年9月30日东莞市源胜建设工程质量检测有限公司主要财务指标表（未经审计）

单位：万元

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17. 广东爆破工程有限公司基本情况

（1）法定代表人：刘庆兰。

（2）注册资本：2,100万元。

（3）主营业务：爆破与拆除工程施工，土石方工程施工等。

（4）住所：广东省广州市黄埔区茅岗路605号（自编18号西华海军仓路）。

（5）广东爆破工程有限公司为建工集团全资子公司广东省基础工程集团有限公司的控股子公司。

（6）截至2018年9月30日广东爆破工程有限公司主要财务指标（未经审计）。

截至2018年9月30日广东爆破工程有限公司主要财务指标表

（未经审计）

单位：万元

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（二）与上市公司的关联关系

由于水电集团为公司的控股股东，持有公司34.53%的股权，因此公司与水电集团及其关联企业存在关联关系，上述关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形。

（三）履约能力分析

水电集团及其关联企业生产经营状况良好，财务状况稳健，履约能力有保障。

三、关联交易主要内容

调整后预计2018年接受水电集团及其关联企业提供的物业管理服务等综合服务金额不超过1,000万元；接受水电集团及其关联企业提供机电安装、金属结构制作等劳务金额不超过6,000万元；接受水电集团及其关联企业提供勘测设计等技术服务金额不超过2,500万元；接受水电集团及其关联企业提供盾构管片委托加工服务金额不超过20,000万元；与水电集团及其关联企业签订的工程施工合同金额不超过550,000万元；公司向水电集团及其关联企业提供的勘察、设计等技术咨询服务金额不超过1,500万元；公司与水电集团及其关联企业发生租赁房产、汽车等业务金额不超过1,000万元。

公司将以市场为导向，遵循公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格确定交易价格。

四、关联交易的目的和对公司的影响

公司日常关联交易均为公司正常生产经营所需，符合公司发展需要，符合相关法律法规及制度的规定，且均以市场价格为基础，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

五、独立董事事前认可意见和独立意见

公司独立董事对上述增加关联交易预计额度事项进行了事前认可，同意将其提交董事会审议。

独立董事认为，公司增加2018年度日常关联交易预计额度为公司正常生产经营所需，符合公司发展需要，符合相关法律法规及制度的规定，公司将以市场为导向，遵循公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格确定交易价格，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。

六、备查文件

（一）广东水电二局股份有限公司第六届董事会第二十次会议决议；

（二）广东水电二局股份有限公司独立董事关于增加2018年度日常关联交易预计额度的事前认可；

（三）广东水电二局股份有限公司独立董事关于增加2018年度日常关联交易预计额度的独立意见。

特此公告。

广东水电二局股份有限公司

董事会

2018年12月6日

证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临2018-115

广东水电二局股份有限公司

关于召开2018年第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东水电二局股份有限公司（以下简称“公司”）将于2018年12月21日召开2018年第四次临时股东大会，现将本次会议的有关事项公告如下。

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：本次股东大会为2018年第四次临时股东大会。

（二）股东大会召集人：公司董事会，公司第六届董事会第二十次会议审议同意召开本次临时股东大会。

（三）本次会议的召开符合《公司法》、《广东水电二局股份有限公司章程》等有关规定。

（四）现场会议时间：2018年12月21日（星期五）下午14:45，会期半天；网络投票时间为：2018年12月20日至2018年12月21日。

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年12月21日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为：2018年12月20日15:00至2018年12月21日15:00期间的任意时间。

（五）会议召开方式：本次临时股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开，公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（六）会议的股权登记日：2018年12月17日。

（七）会议出席对象：

1.在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人。

出席对象为在股权登记日持有公司股份的股东，凡于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；或在网络投票时间内参加网络投票。

2.公司董事、监事、高级管理人员。

3.公司聘请的见证律师。

（八）现场会议地点：广东省广州市增城区新塘镇广深大道西1号1幢水电广场A-1商务中心广东水电二局股份有限公司1906会议室。

二、会议审议事项

本次股东大会将审议如下议案：

（一）审议关于全资子公司收购新疆华润通川新能源科技有限公司100%股权的议案；

详见2018年12月6日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司关于全资子公司收购新疆华润通川新能源科技有限公司100%股权的公告》。

（二）审议关于增加2018年度日常关联交易预计额度的议案。

详见2018年12月6日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司关于增加2018年度日常关联交易预计额度的公告》。

上述议案已经公司第六届董事会第二十次会议审议通过，详见于2018年12月6日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司第六届董事会第二十次会议决议公告》。

议案（一）、（二）需对中小投资者的表决单独计票。

三、议案编码

表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

四、会议登记事项

（一）登记方式：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证；个人股东持本人身份证、股东账户卡（受托出席者须持授权委托书、本人身份证及股东账户卡）办理登记手续。异地股东可用传真或信函的方式登记。

（二）登记时间及地点：

登记时间：2018年12月18日（上午8：30-11：30，下午14：30-17：30）。

登记地点：广东省广州市增城区新塘镇广深大道西1号1幢水电广场A-1商务中心17层广东水电二局股份有限公司证券部，邮政编码：511340。

（三）会议联系方式：

联系人：林广喜，联系电话：（020）61776998，传真：（020）82607092，电子邮箱：ysd002060@vip.163.com。

（四）参加会议的股东费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、备查文件

广东水电二局股份有限公司第六届董事会第二十次会议决议。

特此公告。

广东水电二局股份有限公司

董事会

2018年12月6日

附件一

参与网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

（一）投票代码：362060。

（二）投票简称：水电投票。

（三）意见表决

1.股东根据本通知表1《股东大会议案对应“议案编码”一览表》，填报表决意见，同意、反对、弃权。

2.本次股东大会设置“总议案”，股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

3.股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

（一）投票时间：2018年12月21日的交易时间，即9:30－11:30和13:00－15:00。

（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

（一）互联网投票系统开始投票的时间为2018年12月20日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年12月21日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二

广东水电二局股份有限公司

2018年第四次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席广东水电二局股份有限公司2018年第四次临时股东大会并代表本单位（个人）依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票同意或反对某议案或弃权或回避。

■

委托人姓名或名称（签章）：

委托人持股数： 股份性质：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账户：

受托人签名： 受托人身份证号：

委托书有效期限： 委托日期： 年 月 日

附注：

1.如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”；如欲投票回避议案，请在“回避”栏内相应地方填上“√”。

2.股份性质包括限售流通股（或非流通股）、无限售流通股。

3.授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效，单位委托须加盖单位公章。