方正科技集团股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）

提示：本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准

方正科技集团股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）

信息披露义务人声明

一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规等规范性文件的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》的相关规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在方正科技集团股份有限公司拥有权益的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在方正科技集团股份有限公司拥有权益。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释义

本报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

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二、信息披露义务人相关产权与控制关系

（一）信息披露义务人股权控制关系结构图

方正集团持有方正信产100%的股权，为其控股股东。方正信产的股权结构如下：

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方正信产控制的核心企业的基本情况如下：

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（二）信息披露义务人控股股东及实际控制人

1、信息披露义务人的控股股东

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2、信息披露义务人的实际控制人

方正信产的实际控制人为教育部，北京大学为教育部直属高校，北京大学持有北大资产100%的股权。北大资产的主要业务为接受委托经营管理国有资产。除方正集团外，北京大学通过北大资产控制的核心企业如下：

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三、信息披露义务人最近三年的主营业务及财务数据

方正信产主要进行信息技术产业方面的投资、管理，2015年至2017年的简要财务数据及财务指标（合并报表）如下：

单位：万元

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注：净资产收益率=净利润/（（上年末股东权益+本年末股东权益）/2）*100%

四、信息披露义务人最近五年受行政处罚、刑事处罚及涉及诉讼或仲裁的情况

信息披露义务人方正信产在最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁之情形。

五、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员

截至本报告书签署之日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况如下：

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前述人员最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

六、信息披露义务人拥有境内、外其他上市公司5%以上股份的情况以及持有金融机构5%以上股份的情况

（一）信息披露义务人持有境内、外其他上市公司5%以上股份的情况

截至本报告书签署日，除方正科技外，信息披露义务人及实际控制人通过北大资产持有、控制境内外其他上市公司5%以上股份的情况如下：

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注：持股比例包括直接控制和间接控制的比例

除上述情况外，北大资产持有北京北大未名生物工程集团有限公司（以下简称“未名生物”）40%股份，未名生物持有上市公司未名医药（002581）26.86%的股份。

（二）信息披露义务人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人及实际控制人通过北大资产持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：

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注：持股比例包括直接控制和间接控制的比例

第三节 本次权益变动决定及目的

一、本次权益变动的目的

信息披露义务人看好上市公司未来发展前景，通过现金认购方正科技本次非公开发行股票，改善上市公司资本结构，实现上市公司的可持续发展，推动方正科技进一步向IT综合服务商转型，促进方正科技在IT产业链的拓展和布局，分享公司发展成果、共担公司发展风险，同时达到增持公司股份、增强方正信产控股地位的目的。

二、信息披露义务人未来12个月增、减持上市公司股份计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人计划在未来6个月内，以自有及自筹资金通过上海证券交易所集中竞价、大宗交易或协议转让等方式增持上市公司股份，计划增持股数比例不低于目前总股本0.87%，不高于目前总股本4.35%；且增持金额下限为6,000万元，上限为3亿元。增持价格区间将根据股票价格波动情况及资本市场整体趋势确定，本次股份增持计划尚需国有出资企业或国资部门审批。

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来12个月内减持方正科技股份的明确计划。对于本次参与认购上市公司非公开发行的股份，信息披露义务人承诺自本次非公开发行的股份发行结束之日起36个月内不转让。

三、信息披露义务人作出本次权益变动决定所履行的相关程序及时间

2018年11月23日，方正信产的股东方正集团作出同意本次权益变动的决定，同意方正信产认购方正科技非公开发行股票；

2018年11月26日，方正信产与方正科技签署附条件生效的《股份认购协议》。

第四节 本次权益变动方式

一、本次权益变动的方式

信息披露义务人通过认购非公开发行股票的方式增持方正科技的股票。

二、信息披露义务人在本次权益变动前后持股情况

本次权益变动前，信息披露义务人持有方正科技255,613,016股股份，占上市公司当前总股本的11.65%，为上市公司的控股股东。

本次权益变动后，根据信息披露义务人与上市公司签署的附条件生效的《股份认购协议》，方正信产拟认购方正科技不超过438,978,240股，按照认购股份的上限计算，信息披露义务人将持有上市公司694,591,256股股份，占上市公司总股本的26.37%，方正信产的控股股东身份不会发生变化。

三、股份认购协议的主要内容

1、认购主体及签订时间

发行人：方正科技集团股份有限公司

认购对象：北大方正信息产业集团有限公司

签订时间：2018年11月26日

2、发行方式

本次发行以非公开发行的方式进行。

3、发行价格与定价原则

本次发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日发行人A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）与公司发行时最近一期经审计的每股净资产孰高者。

在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，本次发行价格将由发行人董事会根据发行人股东大会的授权作相应调整。

4、发行数量及认购方式

公司本次发行募集资金总额不超过（含）100,000.00万元。本次发行股票数量为募集资金总额除以本次发行的发行价格，且不超过本次发行前发行人总股本的20%，即不超过438,978,240股人民币普通股（A股）。

在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，本次发行股份的具体数量将由发行人董事会根据发行人股东大会的授权依据调整后的发行价格作相应调整。

认购人拟全部以现金方式认购。

5、协议生效

本协议经发行人、认购人双方签署后并满足下列条件后生效：

1、发行人董事会、股东大会批准本次发行及本次交易；

2、发行人本次发行相关事宜获得国家出资企业或国资监管部门的审核批准；

3、发行人本次发行获得中国证监会核准。

6、锁定期

本次向认购人发行的股份自本次发行结束之日起，三十六个月内不得转让。

四、股份权利限制及其他安排情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人与中信建投证券股份有限公司北京丹棱街营业部开展融资融券业务，将所持公司股份131,480,000股转入中信建投客户信用担保户中。

第五节 本次权益变动资金来源

一、本次权益变动所支付的资金总额

根据附条件生效的《股份认购协议》，信息披露义务人因本次权益变动所支付的资金总额不超过（含）100,000.00万元。

二、本次权益变动所支付的资金来源

信息披露义务人认购方正科技所使用的资金将全部来源于合法拥有和取得或自筹的资金，不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押融资的情况，不存在以未经许可和披露的方式直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。

第六节 后续计划

一、未来12个月对上市公司主营业务的调整计划

本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，保持上市公司生产经营活动的正常进行。截至本报告签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。

二、未来12个月内对上市公司或其子公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划

方正科技于2018年10月12日召开的第十一届董事会2018年第五次会议，审议通过了《关于公司拟将合计持有的方正科技集团苏州制造有限公司100%股权协议转让给北大方正信息产业集团有限公司并履行相关国资程序的议案》，目前正在履行相关程序中。

除上述事项外，截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来12个月内尚无其他对上市公司（含子公司）资产及业务出售、合并、与他人合资或合作的计划，也无拟购买或置换上市公司资产的重组计划。如发生该等事项，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

三、对上市公司董事会、高级管理人员的调整计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划。

四、对上市公司章程修改计划

本次权益变动完成后，上市公司将根据本次权益变动完成后的相关情况对上市公司章程进行相应的修改。

五、员工聘任计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用情况作重大变动的计划。

六、上市公司分红政策的重大变化

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行调整或者作出其他重大安排的计划。若以后拟进行相关分红政策调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，除本报告书已披露的事项外，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

第七节 本次权益变动对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及方正科技公司章程的规定行使权利并履行相应的义务，保证方正科技在业务、人员、资产、机 构及财务方面的独立性，上市公司仍将具有面向市场独立经营的能力，其在采购、 生产、销售、知识产权等方面仍将继续保持独立。

为确保本次权益变动后方正科技继续保持完善的法人治理结构和独立的经营能力，维护上市公司及其他股东的合法权益，信息披露义务人特出具关于保障上市公司独立性的承诺，内容如下：

“1、保证上市公司的资产完整。

2、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本人及本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在本人及本人控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本人及本人控制的其他企业中兼职。

3、保证上市公司建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；本人及本人控制的其他企业不与上市公司共用银行账户。

4、保证上市公司建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与本人及本人控制的其他企业间不得有机构混同的情形。

5、保证上市公司的业务独立于本人及本人控制的其他企业，与本人及本人控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。”

二、同业竞争

截至本报告书签署之日，本公司与信息披露义务人不存在实质性同业竞争。本次非公开发行亦不会导致公司与控股股东及其实际控制人产生新的同业竞争。

为避免同业竞争，信息披露义务人特此承诺如下；

“一、截至本承诺签署之日，除已披露事项外，本公司及本公司控制的其他企业目前没有、将来也不会直接或间接从事与方正科技及其控制的子公司现有及将来的业务构成实质性同业竞争的任何活动，也不会以任何方式为与方正科技存在实质性竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助，包括但不限于研发、生产和销售与方正科技及其控制的子公司研发、生产和销售产品相同或相近似的任何产品，从事、参与或入股任何可能会与方正科技生产经营构成实质性竞争的业务。本公司将依法促使本公司控制的其他企业按照与本公司同样的标准遵守以上承诺。

二、自本承诺签署之日起，本公司及本公司控制的其他企业将不产生新的与方正科技主营业务形成实质性同业竞争的业务。如方正科技进一步拓展其产品和业务范围，本公司及本公司控制的其他企业将优先将该等商业机会让与方正科技经营。

三、本公司将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司同业竞争、关联交易的相关规定，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不受损害。”

三、关联交易

截至本报告书签署之日，方正信产与方正科技存在关联交易，上市公司已经在历年的年度报告、临时公告中披露了相关交易情况，并履行了相关决策程序。本次非公开发行除交易本身外不会导致公司与控股股东及实际控制人之间产生新的关联交易。

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易情况

截至本次报告书签署前24个月内，信息披露义务人与上市公司及其子公司之间存在金额高于3000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的关联交易。具体情况如下：

1、2014年，方正科技因资产收购事项与方正信产及周大良等158名自然人签订了《北大方正信息产业集团有限公司、周大良等158名自然人与方正科技集团股份有限公司关于方正国际软件有限公司之盈利补偿协议》；与方正集团、方正信产及刘建等38名自然人签订了《北大方正集团有限公司、刘建等38名自然人、北大方正信息产业集团有限公司与方正科技集团股份有限公司关于方正宽带网络服务有限公司之盈利补偿协议》。

鉴于方正科技收购标的公司未完成业绩承诺，根据上述补偿协议的约定，截至2017年6月6日，关联方方正集团、方正信产、周大良等158名自然人及刘建等38名自然人（以下简称“相关补偿方”）应当支付的盈利补偿款已经全部向方正科技支付完毕，相关补偿方对公司的盈利预测承诺履行完毕，公司已收到相关补偿方支付的盈利补偿款合计人民币20,245.46万元。

2、2018年4月26日，方正科技召开的第十一届董事会2018年第三次会议审议通过了《关于新建珠海方正PCB高端智能化产业基地项目的议案》，公司全资子公司珠海多层拟于珠海市斗门区富山工业园新建方正PCB高端智能化产业基地项目，本项目预计投资为9.9959亿元人民币。该议案已经公司2017年年度股东大会审议通过。

为降低方正PCB基地项目建设融资成本，加快项目建设进度，珠海多层拟使用方正集团向国开行申请的8亿元专项项目贷款，贷款期限8年。本次贷款拟先由方正集团向国开行统一申请，按方正PCB基地项目建设进度分期发放，方正集团收到每笔款项后及时转借给珠海多层，期限和利率不变。贷款金额全部专项用于方正PCB基地项目建设。

除上述事项外，信息披露义务人与上市公司或其子公司之间存在日常性关联交易，且已履行相应的审批程序，并在定期报告中予以披露。

二、与上市公司董事、监事、髙级管理人员之间进行的交易

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人不存在与方正科技董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5.00万元以上交易的情形。

三、对拟更换上市公司董事、监事、髙级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排的情形。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契、安排

方正科技于2018年10月12日召开的第十一届董事会2018年第五次会议，审议通过了《关于公司拟将合计持有的方正科技集团苏州制造有限公司100%股权协议转让给北大方正信息产业集团有限公司并履行相关国资程序的议案》，目前正在履行相关程序中。

除上述事项外，截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人不存在其他对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况

经自查，在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖方正科技股票的情况。

二、信息披露义务人主要负责人以及该等人员的直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况

经自查，在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员以及该等人员的直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖方正科技股票的情况。

第十节 信息披露义务人的财务资料

北京科勤会计师事务所有限责任公司就方正信产2015年度、2016年度及2017年度财务报表进行了审计，并对上述财务报表出具了科勤（2016）审字第107-1号、科勤审字（2017）123-1号及科勤审字（2018）162-1号标准无保留意见审计报告。

一、合并资产负债表

单位：元

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二、合并利润表

单位：元

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三、合并现金流量表

单位：元

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第十一节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：北大方正信息产业集团有限公司（盖章）

法定代表人：谢克海

2018年 12 月 5 日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

财务顾问主办人： ______________ ______________

张望 周方南

法定代表人（或授权代表人）：______________

魏庆华

东兴证券股份有限公司

2018年 12 月 5 日

第十二节 备查文件

（一）信息披露义务人的工商营业执照；

（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；

（三）本次权益变动相关的法律文件（附条件生效的《股份认购协议》）；

（四）信息披露义务人关于保持上市公司独立性的承诺函；

（五）信息披露义务人关于同业竞争及关联交易事项的承诺函；

（六）信息披露义务人关于股份限售的承诺；

（七）信息披露义务人关于无违法违规行为的声明；

（八）信息披露义务人关于本次权益变动资金来源的声明；

（九）信息披露义务人关于公司最近两年实际控制人未发生变更的承诺；

（十）信息披露义务人主要负责人以及该等人员的直系亲属在事实发生之日起前6个月内持有或买卖该上市公司股份的自查报告；

（十一）财务顾问及相关人员在事实发生之日起前6个月内持有或买卖上市公司股票的自查报告；

（十二）信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的声明；

（十三）信息披露义务人的财务资料；

（十四）财务顾问核查意见。

以上备查文件备至地点为：方正科技投资者关系管理部及上海证券交易所。

附表：详式权益变动报告书

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信息披露义务人：北大方正信息产业集团有限公司（盖章）

法定代表人：谢克海

2018年 12 月 5 日

上市公司名称：方正科技集团股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：方正科技 股票代码：600601

信息披露义务人：北大方正信息产业集团有限公司 住所：北京市海淀区成府路298号方正大厦6层

通讯地址：北京市海淀区成府路298号方正大厦6层 股份变动性质：增加

签署日期：二〇一八年十二月