新疆冠农果茸股份有限公司
2018年第五次临时股东大会决议公告

证券代码：600251 证券简称：冠农股份 公告编号：2018-073

新疆冠农果茸股份有限公司

2018年第五次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

（一）股东大会召开的时间：2018年12月5日

（二）股东大会召开的地点：新疆库尔勒市团结南路48号小区冠农大厦十一楼会议室

（三）出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

（四）表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次会议由公司董事会召集，董事长刘中海先生主持会议。大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式进行表决。会议的召开和表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。

（五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事7人，出席7人；

2、公司在任监事4人，出席4人；

3、公司董事会秘书、部分高级管理人员及公司聘请的律师出席了会议。

二、议案审议情况

（一）非累积投票议案

1、关于修订《公司章程》的议案。

审议结果：通过

表决情况：

■

2、议案名称：关于公司第六届董事会独立董事津贴的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

（二）累积投票议案表决情况

3.00关于董事会换届选举非独立董事的议案

■

4.00关于董事会换届选举独立董事的议案

■

5.00关于监事会换届选举非职工监事的议案

■

（三）涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

（四）关于议案表决的有关情况说明

1、《关于修订〈公司章程〉的议案》为特别决议议案，该项议案已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

2、议案3.00、4.00、5.00均为累积投票议案，各子议案采用累积投票制方式进行表决，均已经本次股东大会审议通过。

三、律师见证情况

1、本次股东大会鉴证的律师事务所：北京国枫律师事务所

律师：付立新、姜黎

2、律师鉴证结论意见：

本次股东大会的召集和召开程序、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序以及表决结果均符合法律、行政法规《股东大会规则》及公司章程的规定，合法、有效。

四、备查文件目录

1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

新疆冠农果茸股份有限公司

2018年12月6日

证券代码：600251 证券简称：冠农股份 公告编号：临2018-074

新疆冠农果茸股份有限公司

关于变更会计政策的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会计政策变更仅对财务报表项目列示产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生影响。

一、会计政策变更概述

财政部于2018年6月15日发布《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会【2018】15号），要求执行企业会计准则的非金融企业按照修订后的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制财务报表。

2018年12月5日，新疆冠农果茸股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第一次会议和第六届监事会第一次会议，审议通过了《关于变更公司会计政策的议案》，同意公司根据财会【2018】15 号的相关规定变更会计政策，对财务报表相关科目进行列报调整，并采用追溯调整法对可比会计期间的比较数据作相应调整。公司独立董事同意本次会计政策变更事项，并发表了独立意见。本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

二、本次会计政策变更的内容及对公司的影响

（一）本次会计政策变更的内容

1、资产负债表列报项目修订

（1）新增“应收票据及应收账款”行项目，将资产负债表中原“应收票据”和“应收账款”项目合并计入新增的项目；

（2）原“应收利息”“应收股利”和“其他应收款”项目合并计入“其他应收款”项目；

（3）原“固定资产清理”和“固定资产”项目合并计入“固定资产”项目；

（4）原“工程物资”和“在建工程”项目合并计入“在建工程”项目；

（5）新增“应付票据及应付账款”行项目，将资产负债表中原“应付票据”和“应付账款”项目合并计入新增的项目；

（6）原“应付利息”“应付股利”和“其他应付款”项目合并计入“其他应付款”项目；

（7）原“专项应付款”和“长期应付款”项目合并计入“长期应付款”项目；

2、利润表列报项目修订

（1）新增“研发费用”行项目，将利润表中原计入“管理费用”项目的研发费用单独在该新增的项目中列示；

（2）“财务费用”项目下新增“其中：利息费用”和“利息收入”明细项目，分别反映企业为筹集生产经营所需资金等而发生的应予费用化的利息支出和企业确认的利息收入。

3、所有者权益变动表列报项目修订

在“所有者权益内部结转”项下增加明细“设定受益计划变动额结转留存收益”。

（二）会计政策变更对公司的影响

本次会计政策变更，是对资产负债表、利润表及所有者权益变动表列报项目 及其内容作出的合并、分拆、增补、顺序的调整，仅对财务报表项目列示产生影 响，对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生影响。对财务报表项目产生影 响如下：

1、对合并资产负债表数据的影响如下：

■

2、对母公司资产负债表数据的影响如下：

■

3、对合并利润表数据的影响如下：

■

4、对母公司利润表数据的影响如下：

■

（三）变更日期

根据要求，公司本次会计政策变更日期为2018年9月30日，即公司在2018年9月30日的三季度财务报表及以后期间的财务报表将按照《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）的要求进行编制。

(四)变更前采取的会计政策

本次会计政策变更前，公司执行财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则一基本准则》和38项具体会计准则，以及后续颁布和修订的具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定。

（五）变更后采取的会计政策

本次会计政策变更后，公司将按照财政部2018年6月15日发布的《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）的规定执行，其余未变更部分仍执行财政部于2006年2月15日及之后颁布和修订的具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定。

三、公司董事会、独立董事、监事会关于会计政策变更的说明和意见

（一）公司董事会关于会计政策变更的说明

公司本次会计政策变更是根据财政部发布的《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会【2018】15 号）进行的合理变更，符合相关规定，本次会计政策变更后公司财务报表能够客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，同意公司本次会计政策的变更。

（二）独立董事关于本次会计政策变更的意见

本次会计政策变更是根据财政部发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会【2018】15号）的相关规定进行的合理变更，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所的相关规定和公司实际情况，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次会计政策变更不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次会计政策变更。

（三）监事会关于本次会计政策变更的意见

本次会计政策变更是根据财政部发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会【2018】15号）的相关规定进行的合理变更，符合财政部、中国证监会、上海证券交易所的相关规定和公司实际情况。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生影响，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

四、备查文件

1、公司第六届董事会第一次会议决议；

2、公司第六届监事会第一次会议决议；

3、公司第六届董事会第一次会议独立董事意见。

特此公告。

新疆冠农果茸股份有限公司董事会

2018年12月6日

新疆冠农果茸股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购股份的预案

重要内容提示：

新疆冠农果茸股份有限公司本次回购股份的资金总额不低于人民币3,100.16万元，不超过人民币6,200.32万元，回购股份的价格不超过7.90元/股，回购股份拟用于公司的股权激励计划、员工持股计划或依法注销减少注册资本等；回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起6个月内。

相关风险提示：公司股东大会未审议通过回购股份议案的风险；公司股票价格持续超过回购方案披露的价格，导致回购方案无法实施的风险；回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；其他可能导致回购方案无法按计划实施的风险。

依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》以及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013年修订）》的相关规定，新疆冠农果茸股份有限公司（以下简称“公司”）决定用自有资金，拟以集中竞价交易以及法律、法规许可的其他方式回购公司股份，具体预案如下：

一、回购预案的审议及实施程序

（一）本次回购预案已经公司2018年12月5日召开的第六届董事会第一次会议审议通过。

（二）本次回购预案尚需提交公司股东大会以特别决议形式审议通过后方可实施。

（三）根据相关规定，公司应当在股东大会作出回购股份决议后及时通知债权人，债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

二、回购预案的主要内容

（一）回购股份的目的和用途

鉴于近期股市出现的大幅波动和持续低迷，为有效维护广大投资者利益，增强投资者对公司投资的信心，切实提高公司股东的投资回报；同时为建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展，公司拟以自有资金回购公司部分社会公众股股份。本次回购的股份用途包括但不限于股权激励计划、员工持股计划或依法注销减少注册资本等，若公司未能实施股权激励计划或员工持股计划，则公司回购的股份将依法予以注销。

（二）拟回购股份的种类

本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。

（三）拟回购股份的方式

本次回购通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购股份。

（四）拟回购股份的价格

为保护投资者利益，结合近期公司二级市场股价，本次回购股份价格不超过人民币7.90元/股。本次回购股份的价格还需满足：不高于董事会审议通过股份回购决议前十个交易日或者前三十个交易日（按照孰高原则）公司股票平均收盘价的150%。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

（五）拟回购股份的资金总额及数量

本次回购资金总额不低于人民币3,100.16万元，不超过人民币6,200.32万元。按回购价格上限7.90元/股进行测算，预计本次回购数量将不少于392.4251万股，约占公司目前总股本的比例为0.50%；本次回购股份数量将不超过784.8502万股，约占公司目前总股本的比例为1.00%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

（六）拟用于回购的资金来源

本次拟用于回购的全部资金来源为公司自有资金。

（七）回购股份的实施期限

1、自股东大会审议通过回购股份预案之日起不超过6个月。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

2、公司不得在下列期间回购股份：

（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

3、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在回购期限内回购资金使用规模达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

4、回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案应当在股票复牌后顺延实施并及时披露。

（八）回购有关决议的有效期

本次回购股份决议的有效期限为自股东大会审议通过之日起12个月内。

（九）预计回购后公司股权结构的变动情况

1、假设本次回购股份全部用于实施股权激励计划或员工持股计划，在回购股份价格上限7.90元/股的条件下，按回购数量上限784.8502万股测算，回购股份比例约占公司总股本的1.00%，预计公司股权结构的变动情况如下：

■

2、假设本次回购股份全部被注销，在回购股份价格上限7.90元/股的条件下，按回购数量上限784.8502万股测算，回购股份比例约占公司总股本的1.00%，预计公司股权结构的变动情况如下：

■

（十）本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析

截至2018年9月30日，公司总资产为502,251.25万元，总负债260,754.80万元，归属于上市公司股东的净资产为206,027.40万元，流动资产283,569.20万元，合并口径下的货币资金111,197.74万元。若此次回购股份资金上限6,200.32万元全部使用完毕，根据2018年9月30日的财务数据测算，回购股份耗用的资金约占公司总资产的比重为1.235%，约占归属于上市公司股东的净资产的比重为3.010%，约占公司流动资产的比重为2.187%，约占货币资金的比重为5.576%，占比较小。

根据公司当前业务发展和经营状况、财务状况并结合公司未来发展规划，公司认为本次回购资金总额上限不超过6,200.32万元人民币，不会对公司经营活动的正常开展、公司资产负债和现金流状况产生重大影响，不会影响公司发展战略的落地实施。本次回购实施完成后，公司股权分布情况符合上市公司的条件，不会导致公司控制权发生变化。

（十一）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的独立意见

公司独立董事在审议相关预案后发表独立意见如下：

1、公司本次回购股份预案符合《中华人民共和国公司法(2018年修订)》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引（2013修订）》等法律法规的相关规定，董事会会议的召集、召开和表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。

2、公司本次回购股份的实施，有利于推动公司股票价值的合理回归，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可，有利于增强公司股票长期的投资价值，维护股东利益，同时有利于充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有利于推进公司长远发展，公司本次股份回购具有必要性。

3、公司本次回购股份的资金总额不低于人民币3,100.16万元，不超过人民币6,200.32万元，全部来自公司自有资金，不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

4、公司本次回购股份以集中竞价交易方式实施,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益情形。

综上，我们认为公司本次回购社会公众股份合法、合规，具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益。我们同意该议案并同意将该议案提交公司股东大会审议。

（十二）公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人（以下简称“大股东”）、董事、监事、高级管理人员（以下简称“董、监、高”）在董事会作出回购股份决议前六个月内是否买卖本公司股份，以及是否与本次回购预案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操作的情况说明。

经公司自查，在董事会作出回购股份决议前六个月内，公司大股东和董、监、高不存在买卖公司股票的情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

三、回购方案的不确定性风险

（一）本次回购预案尚需提交股东大会以特别决议形式审议通过，存在股东大会未审议通过回购预案的风险。

（二）公司无法满足债权人清偿债务或提供担保导致本次回购实施受到影响的风险。

（三）回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法顺利实施的风险。

（四）如回购股份用于股权激励计划或员工持股计划，可能面临因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

公司将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。

特此公告。

新疆冠农果茸股份有限公司董事会

2018年12月6日

证券代码：600251 证券简称：冠农股份 公告编号：临2018-075

新疆冠农果茸股份有限公司

关于修订《公司章程》公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新疆冠农果茸股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第一次会议于2018年12月5日召开，会议审议并通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。具体修订情况如下：

根据《中华人民共和国公司法》（2018年修订）、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》和《上海证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则（征求意见稿）》的相关规定，公司对《新疆冠农果茸股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中涉及股份回购的相关条款进行修订：

修订前：

第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。

修订后：

第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过集中竞价交易方式进行。

除以上修订条款外，《公司章程》其他内容不变。

该事项尚需提交公司2018年第五次临时股东大会审议。

备查文件

1、公司第六届董事会第一次会议决议

2、公司第六届监事会第一次会议决议

特此公告。

新疆冠农果茸股份有限公司董事会

2018年12月6日

证券代码：600251 股票简称：冠农股份 编号：临2018-076

新疆冠农果茸股份有限公司

关于出售持有的新疆华世丹药业有限公司

股份的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易简要内容：公司将持有新疆华世丹药业有限公司（以下简称“华世丹药业”）7.046%，1,396.84万元的股权，以评估值1,630.74万元协议转让给公司间接控股股东、华世丹药业的控股股东--新疆绿原国有资产经营集团有限公司（以下简称“绿原国资”）的关联交易事项。

● 过去12个月与同一关联人进行交易的累计次数为1次，金额为29.92万元。

● 关联交易的风险：无

● 关联人补偿承诺：无

一、关联交易概述

为推进国资国企改革，进一步优化资源配置，公司对与主业不相关且多年未分红的低效股权投资--华世丹药业7.046%，1,396.84万元的股权，以评估值1,630.74万元及非公开协议转让方式转让给绿原国资，双方就此事项于2018年11月29日在库尔勒市签订了《新疆冠农果茸股份有限公司与新疆绿原国有资产经营有限公司关于转让新疆华世丹药业有限公司7.046%股权的转让协议》。

绿原国资持有华世丹药业51.566%股权，为华世丹药业的控股股东。绿原国资通过公司控股股东新疆冠农集团有限责任公司间接持有公司40.89%的股权，为公司的间接控股股东。同时，公司董事康建新先生为绿原国资董事长，公司监事金蓓研女士为绿原国资董事、总经理助理。故本次交易构成了关联方交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

至本次关联交易为止，过去12个月内公司与绿原国资发生过1笔同类别的关联交易，交易金额为29.92万元。

二、关联方介绍

（一）关联人基本情况

1、绿原国资是新疆生产建设兵团第二师国有资产监督管理委员会出资设立的国有独资公司，成立于2012年10月18日，注册地：新疆铁门关市。法定代表人：康建新。注册资本：86,429.53万元。主营业务：国有资产投资与资产管理,批发零售:农膜、化肥、其他农畜产品、其他机械设备、建材、钢材、煤,皮棉的收购及销售;农业灌溉服务。

绿原国资主要从事新疆生产建设兵团第二师国有资产的资本运作、产权运营、投融资业务，并负有国有资产保值增值的责任，对出资企业国有资产进行监督管理。其主要业务最近三年发展状况良好。

2、绿原国资与公司共同对华世丹药业进行投资，其中绿原国资持有华世丹药业51.566%股权，为华世丹药业的控股股东；公司持有华世丹药业7.046%的股权。绿原国资通过公司控股股东新疆冠农集团有限责任公司间接持有公司40.89%的股权，为公司的间接控股股东。同时，公司董事康建新先生为绿原国资董事长，公司监事金蓓研女士为绿原国资董事、总经理助理。截止目前，绿原国资还为公司提供担保的余额为1.79亿元。公司目前尚欠绿原国资1,037.46万元款项。

除上述情形外，公司与绿原国资不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

3、根据中兴财光华会计师事务所出具的《审计报告》：截止2017年12月31日，绿原国资资产总额1,907,819.7万元，净资产790,900.27万元，2017年实现营业收入296,264.05万元，净利润10,122.92万元。

2018年6月30日，绿原国资未经审计的财务指标如下：资产总额1,529,652.59万元，净资产731,164.15 万元，2018年1-6月实现营业收入383,308.61万元，净利润18,402.81万元。

（二）关联交易标的基本情况

1、交易标的名称和类别

本次交易的标的是：公司持有的华世丹药业7.046%、1,396.84万元的股份。

本次关联交易的类别是出售股权。

2、标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍其权属转移的其他情况。

3、交易标的情况

华世丹药业成立于1997年9月26日，注册地：新疆乌鲁木齐市，法定代表人：梁邦华。注册资本：19,825万元，主营业务：生产和销售片剂、硬胶囊剂(含头孢菌素类)、软胶囊剂、颗粒剂(含中药提取),合剂的药品,保健食品的生产、销售。主要股东为：绿原国资持有其51.566%、10,223.2万元的股份；公司持有其7.046%、1,396.84万元的股份。

4、交易标的取得及变化情况

2003年12月26日，公司与中国信达资产管理公司签署了《股权转让协议》，以3,376万元收购了中国信达资产管理公司持有的华世丹药业82.92%、6,120万元的股份。受让完成后，公司持有华世丹药业82.92%、6,120万元的股份，成为其控股股东。

2007年12月，为使公司能够集中精力从事农产品加工业，公司与绿原国资签订了《股权转让协议》，将公司持有的华世丹药业64%、4,723.26万元的股份以4,423万元转让给绿原国资。转让完成后，公司仍持有华世丹药业18.92%、1,396.84万元的股份。

此后，华世丹药业进行了两次增资扩股，公司均未跟进。截止目前，公司持有华世丹药业的股权比例降为7.046%，出资额不变，仍为1,396.84万元。

华世丹药业目前经营正常。

5、根据新疆嘉诚有限责任会计师事务所出具的《审计报告》（新嘉会审字[2018]118号），截止2017年12月31日，华世丹药业资产总额43,055.97万元，净资产18,017.12万元，2017年实现营业收入3,505.08万元，净利润96.04万元。

根据新疆新能有限责任会计师事务所2018年10月25日出具的《审计报告》（新能会审字[2018]624号），截止2018年7月31日，华世丹药业资产总额41,129.79万元，净资产16,024.95万元；2018年1-7月实现营业收入2,791.22万元，净利润692.8万元。

新疆新能有限责任会计师事务所不具有从事证券、期货业务资格。

三、关联交易价格确定的一般原则和方法

本次交易价格以新疆新新华夏资产评估事务所（以下简称“新新华夏”）出具华世丹药业《评估报告》（新新华夏评报字[2018]027号），对截至2018年7月31日华世丹药业股东全部权益价值的评估价值及其特别事项说明为依据。

（一）交易标的的评估情况

1、公司聘请新新华夏对华世丹药业全部股权权益价值在2018年7月31日所表现的市场价值进行了评估。本次评估采用资产基础法。

2、评估结果见下表（单位：万元）：

■

3、新新华夏不具有从事证券、期货业务资格。

4、特别事项说明：

1）本次评估中，对实物资产的技术鉴定主要采用现场勘察、查阅运行记录等手段，未使用相关部门的仪器对资产进行测试和检验；对于实物资产中的隐蔽部分无法实际观测，具体情况以被评估企业的介绍和评估人员的经验判断为依据。

2)本次评估范围的房屋建筑物均未办理房屋产权证，其建筑面积主要是由被评估单位提供并进行实地勘查丈量予以确认；其权属主要以被评估单位提供的有关说明确认其产权归属。

3）列入此次评估范围的债权、债务往来科目中存在部分业务发生年限较早、账龄较长或者结算对象不明等原因而预计无法收回的债权和无法支付的债务。评估时，考虑其有可能存在无法收回或支付的风险，故按零值确认其评估价值。但被评估企业应保留其继续追索的权利，若进行账务处理时需要向上级主管部门申请相关资产（或负债）处理的报批手续，批复后再进行相关财务处理。

5、重要假设前提

1）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件。公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。

2）继续使用假设：是指处于使用中的被评估单位资产在产权发生变动后，将按其现行用途及方式继续使用下去。

3）企业持续经营假设：是指被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响。

4）外部环境假设：国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化，本次交易各方所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化；有关利率汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

四、关联交易的主要内容和履约安排

（一）《新疆冠农果茸股份有限公司与新疆绿原国有资产经营有限公司关于转让新疆华世丹药业有限公司7.046%股权的转让协议》的主要条款：

1、冠农股份将所持有标的公司7.046％股权转让给绿原国资；转让价格为华世丹药业评估报告中截至2018年7月31日的净资产值对应的股权比例价值。

根据新新华夏出具的标的公司《评估报告》（新新华夏评报字[2018]第027号），截止2018年7月31日，标的公司资产总额为46,113.21万元，股东所有者权益为23,144.23万元，对应的股权评估价值为评估净资产的7.046%，即：本次股权转让的价格为：16,307,421.64元。

2、绿原国资同意受让上述被转让股权，并在转让成交后，依据受让的股权享有相应的股东权益并承担相应的义务。

3、绿原国资自本协议生效之日起，应于5个工作日内，向冠农股份支付股权转让价款，股权出让款先冲抵冠农股份对绿原国资的1,037.46万元欠款，剩余款项一年之内付清。

4、本协议的生效条件：自协议各方签字盖章，并经冠农股份董事会审议通过后生效。

（二）绿原国资近三年的主要经营情况：

截止2016年12月31日，绿原国资资产总额1,612,264.1 万元，净资产756,688.9万元，2016年实现营业收入675,440.12万元，净利润 15,409.67万元。

截止2017年12月31日，绿原国资资产总额1,907,819.7万元，净资产790,900.27万元，2017年实现营业收入582,198.18万元，净利润13,377.7万元。

2018年6月30日，绿原国资资产总额1,529,652.59万元，净资产731,164.15 万元，2018年1-6月实现营业收入383,308.61万元，净利润18,402.81万元。

从上述财务数据可以看出，绿原国资作为二师国资委的国有独资公司,近三年财务状况良好,最近一期资产负债率为52%，具备良好的偿债能力。公司董事会认为其能够按照协议约定的时间向公司支付剩余股权转让款，不存在无法收回款项的风险。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

（一）本次交易符合国资国企改革方向，处置低效资产，有利于进一步优化公司资本布局。

（二）本次股权转让完成后，可有效盘活该部分低效资产，并解决绿原国资的欠款问题。

（三）本次交易可产生约800万元的股权转让收益。

六、该关联交易应当履行的审议程序

本次关联交易事项已经公司六届一次董事会审议通过。关联董事康建新先生回避表决。

（一）公司独立董事胡本源、李大明、李季鹏、钱和、李重伟先生对上述关联交易事项进行了认真的事前核查，认为：公司本次关联交易旨在剥离低效资产，保证公司国资国企改革目标实现，同时，还可获得一定的转让收益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意将公司《关于出售持有的新疆华世丹药业有限公司股份的关联交易议案》提交公司六届一次董事会审议，同意公司与绿原国资签署《新疆冠农果茸股份有限公司与新疆绿原国有资产经营有限公司关于转让新疆华世丹药业有限公司7.046%股权的转让协议》。

并发表独立意见如下：我们对上述关联交易事项进行了必要的合理尽职调查和审核后认为：本次关联交易有利于上市公司和全体股东的利益，是必要的、可行的、合法的，也是公开、公平、公正的。

1、本次交易的必要性和可行性

本次关联交易旨在为剥离公司低效资产，完成公司国资国企改革目标的顺利实施，同时，还可获得一定的收益，可以提高公司盈利能力，有利于公司的长远发展，符合公司的发展战略，是可行的。

2、本次交易的合法性

本次交易已经公司六届一次董事会审议通过，关联董事在董事会上已回避表决，其程序是合法、合规的。

3、本次交易的评估结果具有公允性、合理性

本次交易价格已经评估机构对华世丹药业全部股权权益价值所涉及的所有资产进行了评估，评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则，相关资产评估假设前提合理、评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况，评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果具有公允性、合理性。

4、本次交易的公开、公平、公正

本次交易的价格以评估值为依据，交易是各方在协商一致的基础上达成的，定价政策客观公允，体现了公开、公平、公正的原则。不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

综上所述,我们同意公司上述关联交易事项。同意《新疆冠农果茸股份有限公司与新疆绿原国有资产经营有限公司关于转让新疆华世丹药业有限公司7.046%股权的转让协议》。

（二）本次关联交易无需经过其他部门批准。

七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

（一）从当年年初至披露日与绿原国资累计已发生的各类关联交易的总金额为29.92万元；

（二）本次交易前12个月内公司与绿原国资发生关联交易事项的进展情况：

2018年11月，公司将持有的新疆冠农拍卖有限公司51%、51万元的股份以29.92万元出售给绿原国资，出售价格以新疆华龙资产评估事务所出具的新疆冠农拍卖有限公司《评估报告》（华评事评报字[2018]055号）评估价值为准。绿原国资已按合同履约，已于2018年11月19日完成了工商变更，公司不再持有新疆冠农拍卖有限公司股权。

八、备查文件

（一）独立董事关于关联交易的事前认可意见

（二）公司第六届董事会第一次会议独立董事意见

（三）新疆新能有限责任会计师事务所出具的华世丹药业《审计报告》（新能会审字[2018]624号）

（四）新疆新新华夏资产评估事务所出具的华世丹药业股东全部权益价值资产评估报告（新新华夏评报字【2018】第027号）

（五）公司第六届董事会第一次会议决议

（六）公司第六届监事会第一次会议决议

（七）《新疆冠农果茸股份有限公司与新疆绿原国有资产经营有限公司关于转让新疆华世丹药业有限公司7.046%股权的转让协议》

（八）绿原国资2016年度、2017年度审计报告、2018年1-6月财务报告、营业执照

（九）华世丹药业2017年度审计报告、营业执照

特此公告。

新疆冠农果茸股份有限公司董事会

2018年12月6日

证券代码：600251 股票简称：冠农股份 公告编号：临2018-077

新疆冠农果茸股份有限公司关于控股子公司银通棉业

为其全资子公司顺泰棉业提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 被担保人名称：公司控股孙公司一一巴州顺泰棉业有限责任公司（以下简称“顺泰棉业”）

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保金额：本次担保额度人民币1亿元，实际已为其提供担保4.27亿元。

● 本公司无逾期担保事项

一、担保情况概述

根据公司经营计划和资金需求，为支持公司控股子公司的生产经营活动，保护投资者的各项权益，使其不断增值，公司控股子公司新疆银通棉业有限公司（以下简称“银通棉业”）拟为其全资子公司一一巴州顺泰棉业有限责任公司（以下简称“顺泰棉业”）在新疆库尔勒农村商业银行股份有限公司1亿元的流动资金贷款提供保证方式的连带责任担保。担保期限为主债权到期之日起两年，可在担保额度和担保期限以内循环使用。

2018年12月5日，公司第六届董事会第一次会议审议通过了《关于控股子公司银通棉业为其全资子公司顺泰棉业提供担保的议案》。应参会董事9人，实际出席9人。表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

此次担保事项尚需提交公司2018年第六次临时股东大会审议。

二、被担保人基本情况

顺泰棉业成立于2012年3月16日，注册地址：新疆巴州尉犁县墩阔坦乡塔特里克村以北。法定代表人：张炜。注册资本：5,000万元，是公司的控股子公司一一新疆银通棉业有限公司之全资子公司。经营范围：籽棉加工。批发零售：皮棉、棉副产品、棉短绒、棉籽；籽棉收购。

截止2017年12月31日，顺泰棉业资产总额19,577.26万元，负债总额15,190.43万元，净资产4,386.83万元；2017年度营业收入9,852.47万元，净利润-391.09万元。

截止2018年9月30日，顺泰棉业资产总额17,334.08万元，负债总额11,119.72万元，净资产6,214.35万元；2018年1-9月营业收入12,655.10万元，净利润27.52万元。

三、担保协议的主要内容

银通棉业本次为顺泰棉业在新疆库尔勒农村商业银行股份有限公司1亿元的流动资金贷款提供连带责任担保，实际提供担保的金额、种类、期限等条款以实际签署的合同为准。担保期限均为主债权到期之日起两年。

四、董事会的意见

董事会认为：本次担保有利于公司控股子（孙）公司生产经营的正常进行，可确保公司完成经营目标，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，本次担保行为不属于违规担保。对上述担保所产生的风险公司完全可以控制。

公司独立董事李大明先生、胡本源先生、李季鹏先生、钱和女士、李重伟先生发表独立意见如下：公司控股子公司新疆银通棉业有限公司本次为其全资子公司巴州顺泰棉业有限责任公司1亿元的流动资金贷款提供连带责任担保，是正常的、必要的经营管理行为，该担保履行了必要的决策程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定。我们认为，上述担保计划是为支持公司控股子（孙）公司的生产经营活动，属于公司生产经营和资金使用的合理需要，该担保事项符合公允性原则，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。因此，上述担保事项符合有关法律法规的规定及全体股东的整体利益，我们一致同意本次担保事项。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告日，公司及控股子公司对外担保余额194,768.59万元，均为公司对控股子（孙）公司提供的担保。上述担保余额占公司2017年末经审计净资产的99.43%。本公司无逾期担保事项。

六、备查文件

（一）公司第六届董事会第一次会议决议

（二）公司第六届监事会第一次会议决议

（三）公司第六届董事会第一次会议独立董事意见

（四）顺泰棉业2017年度审计报告、2018年9月30日财务报表、营业执照

特此公告。

新疆冠农果茸股份有限公司董事会

2018年12月6日

证券代码：600251 证券简称：冠农股份 公告编号：2018-078

新疆冠农果茸股份有限公司

关于召开2018年第六次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2018年12月21日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2018年第六次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年12月21日 10点00分

召开地点：新疆库尔勒市团结南路48号小区冠农大厦十一楼会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年12月21日

至2018年12月21日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案内容详见2018年12月6日《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、特别决议议案：1,2,3

3、对中小投资者单独计票的议案：1,2,3,4

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；接受委托代理他人出席会议的代理人，还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书办理登记手续。

（二）法人股东应由法定代表人或者法定代表人的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书办理登记手续。

（三）异地股东可用信函或传真等方式进行登记。

（四）符合出席会议条件的股东于2018年12月20日上午10:00～13:00，下午16:00～19:00到公司董事会秘书办公室办理出席会议登记手续。

（五）参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

六、其他事项

（一）联系地址：新疆库尔勒市团结南路48号小区

联 系 人：金建霞 陈 莉

联系电话：0996-2113386、2113788

传 真：0996-2113788

邮 编：841000

（二）会期半天，与会者食宿费、交通费自理。

特此公告。

新疆冠农果茸股份有限公司董事会

2018年12月6日

附件1：授权委托书

报备文件：公司第六届董事会第一次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

新疆冠农果茸股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年12月21日召开的贵公司2018年第六次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600251 股票简称：冠农股份 公告编号：临2018-079

新疆冠农果茸股份有限公司

第六届董事会第一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 无董事对本次董事会议案投反对或弃权票。

● 本次董事会议案全部获得通过。

一、董事会会议召开情况

（一）本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

（二）本次会议的通知于2018年11月26日以传真方式、电子邮件方式或亲自送达方式发出。

（三）本次会议于2018年12月5日在新疆库尔勒市团结南路48号小区冠农大厦十一楼会议室以现场表决方式召开。

（四）本次会议应到董事9人，实到董事9人。

（五）公司董事长刘中海先生主持本次会议。公司部分监事和部分高级管理人员列席了本次会议。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于选举公司第六届董事会董事长的议案》

选举刘中海先生为公司第六届董事会董事长。任期至本届董事会届满。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

2、审议通过《关于选举公司董事会专门委员会委员的议案》

同意选举以下公司董事会专门委员会委员和主任委员，任期至本届董事会届满：

（1）刘中海、康建新、章睿、胡本源、李大明五位先生为公司董事会战略委员会成员，其中刘中海先生为主任委员；

（2）胡本源、李季鹏、李大明、章睿、康建新五位先生为公司董事会审计委员会成员，其中胡本源先生为主任委员；

(下转86版)