广西慧金科技股份有限公司
关于重组上市事项的说明公告

证券代码：600556 证券简称：ST慧球 编号：临2018-048

广西慧金科技股份有限公司

关于重组上市事项的说明公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

广西慧金科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月2日提交并披露吸收合并天下秀的重组上市预案。预案发布后，投资者比较关注。现就重组上市相关事项再次说明并提示风险如下：

一、公司目前仅披露了本次重组上市的预案，后续交易推进还须编制完整的重组报告书草案，履行相关股东决策程序并取得证监会行政许可后，方可实施。本次重组上市存在重大不确定性。

目前公司披露的预案主要是本次重组上市交易的框架安排。后续，还需开展全面尽职调查，对标的资产天下秀的主要情况、实际控制权状态及安排、经营模式可能存在的风险、经营业绩的实际情况等，予以进一步核实。有关事项的关键信息，尚待编制完成重组报告书草案，取得各中介机构核查意见后方能明确。标的资产是否符合重组上市所要求的IPO条件，能否取得上市公司及天下秀股东大会通过以及证监会行政许可，均存在重大不确定性。

二、本次重组标的资产天下秀主营业务为新媒体营销服务，其收入规模和盈利能力仍比较有限，行业竞争较为充分，经营发展和盈利前景存在较大的不确定性。

根据目前了解的情况，标的资产2017年营业收入为7.39亿元，净利润为1.09亿元，2018年上半年度营业收入为5.03亿元，净利润为0.65亿元，其收入规模和盈利能力仍比较有限。目前，标的公司是否依赖特定客户、业务可持续性、估值合理性等仍需进一步核实，有关财务数据尚未经审计确认，相关实际情况均存在重大不确定性。标的公司所处新媒体营销服务行业进入门槛不高，竞争比较激烈，公司行业前景存在一定风险。

三、公司预案披露后，对公司重组事宜的关注和解读比较多，请投资者以本公司重组预案及相关公告披露的信息为准，重点关注本次标的资产有关情况及可能存在的不确定性风险，理性投资，防范跟风炒作风险。

本次重组上市是吸收合并天下秀公司，不存在其他安排，标的资产的实际经营情况和资产质量是投资者决策的关键因素，敬请投资者以本公司重组预案及相关公告为准，充分了解有关信息及存在的不确定性风险，公司将按照分阶段披露原则，及时披露重组事项进展。重组预案已明确，新浪集团在参与方式上仅作为天下秀的股东方参与其中，没有其他资产注入和借壳回归安排。在具体交易安排上，相关股份转让的控制权溢价由将由天下秀现有股东支付，不会由上市公司承担。经各方商定，后续换股吸收合并中相应股份的作价不超过交易首次披露时二级市场价格，即3.66元/股。关于其他事项，请关注本公司披露的重组预案及相关公告，也欢迎投资者向公司咨询。请投资者理性投资，防范跟风炒作风险。

特此公告！

广西慧金科技股份有限公司

董事会

2018年12月6日