■ 浙江伟明环保股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要
保荐机构（主承销商） ■
股票简称：伟明环保 股票代码：603568
■ 浙江伟明环保股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要
（注册地址：浙江省温州市瓯海开发区梧慈路517号）
保荐机构（主承销商） ■
签署日期：2018年12月5日
声 明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读《可转债募集说明书》相关章节。
一、公司本次发行的A股可转换公司债券未提供担保
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2017年12月31日，本公司经审计的归属于母公司股东的净资产为23.06亿元；截至2018年6月30日，公司归属于母公司股东的净资产为25.41亿元，不低于15.00亿元，因此公司无需对本次公开发行的可转债提供担保。
二、关于公司本次公开发行A股可转换公司债券的信用评级
中诚信证券评估有限公司对本次公开发行A股可转换公司债券进行了评级，根据中诚信出具的信用评级报告，公司主体信用等级为“AA”，本次可转债信用等级为“AA”。该级别反映了公司对本次发行债券的信用质量很高，信用风险很低，发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。
在本次可转债存续期限内，中诚信将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
三、关于公司的股利分配政策和现金分红比例
（一）公司的股利分配政策
根据中国证监会2012年5月4日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（[2013]43号）相关规定要求，公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定，主要政策如下：
1、公司利润分配应保持连续性和稳定性，实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，但不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。若外部经营环境或者公司自身经营状况发生较大变化，公司可充分考虑自身生产经营、投资规划和长期发展等需要根据《公司章程》规定的决策程序调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
2、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润，公司应当优先采用现金分红的方式分配利润。
在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金利润分配的前提下，提出股票股利分配预案。采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
3、在满足下列条件时，公司可以进行利润分配：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
在满足上述分红条件下，公司每年分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10.00%。
4、公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的10.00%。公司在实施上述现金分红的同时，可以派发股票股利。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80.00%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40.00%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20.00%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20.00%，且绝对值达到5,000.00万元。
公司目前处于成长期且未来有重大资金支出安排的发展阶段，因此现阶段进行利润分配时，现金方式分配的利润在每次利润分配中所占比例最低应达到20.00%。随着公司的不断发展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排计划，由董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提请股东大会决议提高现金方式分配的利润在每次利润分配中的最低比例。
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司可以根据公司的盈利状况及资金需求状况进行中期现金分红。
5、董事会应当认真研究和论证公司现金和股票股利分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展资金需求、融资成本、外部融资环境等因素科学地制定利润分配方案，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。监事会应对董事会制定公司利润分配方案的情况及决策程序进行监督。
股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成现金或股票股利的派发事项。
6、公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见制定或修改利润分配政策。但公司保证现行及未来的利润分配政策不得违反以下原则：即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当次分配利润的20%。
如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，将以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见。董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议。股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
（二）公司最近三年现金分红情况
公司2015年度、2016年度和2017年度向股东分配的现金股利分别为9,076.00万元、13,744.20万元和17,194.00万元，分别占公司2015年度、2016年度和2017年度实现的归属母公司所有者的净利润比例为31.15%、41.83%和33.92%。最近三年公司以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的比例为106.54%。
（三）未分配利润的使用情况
为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润主要用于与主营业务相关的支出，继续投入公司生产经营，包括用于固定资产投资项目和补充流动资金等。
（四）本次发行前利润分配政策
截至2018年6月30日，公司未分配利润为149,719.15万元。根据公司2017年第二次临时股东大会决议，因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股东同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。
四、特别风险提示
本公司提请投资者仔细阅读《可转债募集说明书》“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险：
（一）募集资金投资项目的风险
1、募集资金投资项目实施风险
公司本次募集资金用于多个在建或筹建项目，项目实施过程中涉及建设工程、装修工程、采购设备、安装调试工程等多个环节，组织和管理工作量大，也会受到市场变化、工程进度、工程管理等因素的影响。虽然公司在项目实施组织、施工进度管理、施工质量控制和设备采购管理等方面采取了措施和规范流程，但仍然存在不能全部按期竣工投产的风险。
公司募集资金投资项目拟投资规模是基于项目所在地市场环境测算得出的，在募集资金投资项目实施过程中，可能受到当地人力成本提高、设备价格上涨等因素的影响，存在实施投入增加、建设成本提高的风险。
2、募集资金投资项目新增产能无法消化风险
公司本次发行募集资金拟用于苍南项目、瑞安扩建项目和武义项目，若上述项目所在地市场环境出现较大变化，或者出现其它导致垃圾处理焚烧不利影响的客观因素，使得公司新增产能消化未达预期，则将存在新增产能无法完全消化的风险。
3、募集资金运用不能达到预期收益的风险
本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前国内外生活垃圾处理的发展现状和技术发展趋势、公司自身在生活垃圾焚烧处理方面的技术研发优势、项目建设和管理经验，并结合当地生活垃圾现状及增长趋势等因素综合做出的，任何一个因素的变动都会直接或间接影响项目的经济效益。如果募集资金投资项目所在地市场环境发生重大不利变化，募集资金投资项目将无法实现预期收益。
公司本次募集资金投资项目总体资金需求量较大，预计无形资产年摊销额将会大幅上升。一旦项目无法按预期实现销售，则存在本次募集资金投资项目无法达到预期收益的风险，对公司经营业绩产生不利影响。
4、政府依赖风险
公司本次发行募集资金投资项目的实施运营需要公司与政府部门相互合作。本次发行前，公司已经与浙江省、江苏省等地政府进行过多年合作，拥有丰富的合作经验。本次发行募集资金拟用于实施苍南项目、瑞安扩建项目和武义项目，为公司巩固当地市场地位、拓展其他地区市场提供了良好的机遇。公司本次募集资金投资项目投产后，主要客户均为政府部门，虽然公司也计划在江西、安徽等地开发其他客户，以降低对当地政府部门的销售比重，但由于在垃圾处理焚烧发电行业开发新用户需耗费较大的时间和经济成本，是否能够成功开拓其他客户存在不确定性，故公司本次募集资金投资项目存在政府依赖风险。
5、新增无形资产摊销风险
本次发行募集资金投资项目以募集资金投资金额合计达到6.70亿元。项目建成后，公司的无形资产将迅速增加，摊销金额也将有较大增加，若本次募集资金投资项目无法按计划实现预计收益，则公司将面临因无形资产摊销大幅增加导致经营业绩下滑的风险。
6、BOT模式募投项目的相关风险
本次募投项目采用BOT模式，在项目投融资、建设、运营、技术、政策、不可抗力等方面的风险具体如下：
（1）项目投融资风险
本次募投项目的投资总额规模较大，公司拟通过本次公开发行可转债等融资方式募集资金，投入项目建设。若公司无法及时按计划完成融资，将对本次募投项目的建设进度造成不利影响，进而影响公司业务发展速度及可持续经营能力。本次募投项目建成后，公司资产规模将快速增长，若公司投入大量资金后无法实现预期效益，则新建成项目形成的新增特许经营权摊销及其他成本费用将对公司未来的盈利能力造成不利影响。因此，本次募投项目存在投融资风险。
（2）项目建设风险
①项目建设投资成本上升的风险
本次募投项目的建设需进行较大金额的施工建设和设备采购。虽然各项目的关键设备主要向公司之子公司伟明设备采购，采购来源较为稳定，价格可控，但若项目建设期间因建筑材料、设备材料、人工成本等出现较大幅度的上升，将导致施工建设和设备采购成本相应上升，增加采购当期公司现金流支出，增大公司的资金压力，并将使得BOT特许经营权无形资产的初始投资成本有所增加，进而增加未来每期的摊销额，对公司未来的净利润水平产生影响。
②BOT项目选址不合适导致募投项目无法按期施工建设的风险
由于垃圾处理设施存在的邻避效应，近年来全国各地多处垃圾焚烧发电厂建设因民众反对选址而受阻或停滞。若本次募投项目的选址未能妥善取得选址周边民众的支持和配合，则公司将面临项目审批进度缓慢甚至被迫重新选址的不利后果，导致项目无法按照BOT协议的约定在既定时间内开工建设并投产运营，从而对公司新项目拓展运营和业绩增长造成不利影响。
③项目建设因不可抗力导致延期甚至停止的风险
本次募投项目在建设过程中可能因自然灾害、施工事故等不可抗力或不可预期的因素导致项目建设进度有所延期，在影响较为严重的情况下甚至不排除部分项目停止的可能，从而导致公司既有投入无法收回或预期收入无法实现，对公司业绩造成不利影响。
④与项目建设施工方产生争议纠纷而导致的诉讼及合规风险
本次募投项目在建设阶段，公司作为建设单位需要与建设工程施工单位开展密切的业务合作，若双方在施工项目计量、工程造价结算、发包分包管理等方面产生未能妥善解决的争议或纠纷事项，可能将对项目建设的成本控制和施工进度造成不利影响，并导致工程施工合同相关诉讼或项目未能按期完成工程竣工验收等合规风险。
（3）项目运营风险
①垃圾处置费不能及时调整的风险
本次募投项目建成后，项目运营阶段的运营成本可能会随着环保要求提高、人工耗材等成本上升而出现上升。由于BOT协议特许经营权的期限一般较长，运营期内因上述原因导致公司运营成本上升的可能性较大。公司与项目所在地政府签署的BOT协议或运营协议中均约定：由于国家环保标准调整、产业政策调整、物价指数变化使公司生产成本或收入发生较大变化时，可相应调整垃圾处置费标准。但由于具体调整以若干限制和重新测算程序为前提，且需双方具体协商，因此公司仍有可能面临因运营成本上升而垃圾处置费标准不能得到及时、到位的调整而导致本次募投项目预期收益下降的风险。
②上网电价补贴政策变化的风险
本次募投项目焚烧垃圾所产生的上网电力由电力部门全额收购，且可享受补贴政策。若在项目运营阶段，国家有关垃圾焚烧补贴单价的政策发生变化，则将影响各项目的发电收入及盈利水平。
③税收优惠政策变化的风险
本次募投项目可享受多项税收优惠政策，主要为增值税即征即返政策和所得税优惠政策。若未来上述税收优惠政策出现变化，导致各项目可能无法继续享受相关税收优惠政策，则将导致各项目经营业绩受到不利影响。
④特许经营权到期后无法延续的风险
本次募投项目的特许经营期限为28-30年（不含建设期），期限较长。虽然各项目BOT协议中均约定，特许经营期限到期时，经双方协商并在符合国家法律和相关行业规定的情况下，公司可继续获得特许经营权，但仍存在特许经营权到期时因不可预期的因素而无法继续取得特许经营权的风险。
⑤垃圾特性变化引致的风险
国内生活垃圾的成分较为复杂，且不同地区、不同季节垃圾的成分也存在较大差异。本次募投项目仅在BOT协议中对垃圾种类及热值作了原则性的规定，并没有对垃圾的成分、性质作详尽的要求。垃圾的成分和含水量等因素，不仅影响公司垃圾焚烧设备的使用效率和使用期限，而且还直接影响公司的发电量。
因此，垃圾特性的变化不仅可能导致各项目需要加大在设备维护和技术工艺方面的投入，从而增加各项目的运营成本；而且还可能降低发电效率，从而影响各项目的营业收入。上述都将对各项目的经营业绩产生不利影响。
⑥项目运营过程中的环境保护风险
为确保公司各项目垃圾焚烧发电生产过程符合环保要求，废气、污水和固废等污染物排放达到国家标准，公司采用了一系列污染防治技术和措施，引入了ISO14001环境管理体系，加强了环境管理制度的建立和落实；在各项目厂区配备了应急设施和设备，并制定了环境事故应急预案；同时建立了一套由烟气处理系统、垃圾渗滤液处理系统等多个环保设施系统构成的环保执行体系。但在具体执行过程中，可能由于设备暂时性故障或人为操作失误等原因导致环境保护风险，从而对本次募投项目的运营造成不利影响。
⑦瑞安市财政预算安排调整风险
截至目前，瑞安市财政局尚未针对瑞安扩建项目涉及的政府财政支出责任开展中期财政规划编制工作，瑞安市财政局将通过逐年纳入市级财政预算的方式履行瑞安扩建项目涉及的政府财政支出责任，根据项目合同的约定安排垃圾焚烧处置费财政支出。
若瑞安市财政预算安排出现较大变化，或者出现其它对垃圾焚烧处置费财政支出产生不利影响的客观因素，则将使瑞安扩建项目存在垃圾焚烧处置款无法收回的风险。
（4）项目技术替代风险
本次募投项目的投资、建设、运营均采用机械炉排炉技术，该技术是目前垃圾焚烧炉的主流形式，技术成熟可靠，但未来不排除出现新的垃圾焚烧发电技术，甚至诞生其他垃圾处理技术，从而对各项目的技术路线产生替代性的威胁，并进而对各项目的经营业绩产生不利影响。
（二）业务经营的风险
1、行业竞争激烈的风险
随着我国城市化生活水平越来越高，垃圾围城已成了亟待需要解决的问题，国家对生活垃圾无害化、减量化、资源化处理也提出了大量需求，这也激发了固废处置行业的投资热潮。近几年来大量的央企、国有企业和民营企业通过投资、收购、合作等方式进军固废处理领域，市场竞争越来越激烈，公司将面临较严峻的挑战。行业激烈的竞争会使公司难以获取新项目、寻找新的利润增长点，并面临垃圾处置费下降的风险，从而影响公司的经营利润。
2、业务地区较为集中，未来新地区业务拓展存在不确定性风险
截至本募集说明书摘要签署日，公司运营的BOT项目主要集中在浙江和江苏地区，是公司目前主要的收入来源。
公司制定了积极的发展战略，拟在继续巩固东部沿海地区市场地位的同时，通过积极向其他地区逐步拓展以寻求进一步的业务扩张。公司的新地区业务拓展战略将主要选择经济发达、投资条件良好、地方政府财政实力雄厚的地区。由于新地区业务拓展面临较为激烈的竞争，且各地在项目引进、审批及实施等过程的相关政策也存在较大差异，公司适应当地市场环境并取得项目的不确定性较强；同时，公司已获得的新地区项目在建设运营过程中也将面临较大的不确定性，从而使公司未来的业务发展及盈利能力面临一定的考验。
3、项目运营资金短缺风险
公司主要采用BOT、BOO等特许经营业务方式投资、建设、运营城市生活垃圾焚烧发电项目，该类项目建设前期投资规模较大，在转入运营后再通过服务的方式逐期收回，这对公司现金流提出了更高的要求。公司正处于快速扩张阶段，可能存在投资资金不足而导致业务无法快速扩张的风险。
4、新垃圾焚烧发电项目的获得、审批及实施风险
公司主要从事垃圾焚烧发电业务，而垃圾焚烧发电项目一般属于地方政府的特许经营项目，因此能否通过地方政府的招标程序而顺利获得并实施项目存在不确定性。
公司进行BOT项目主要分取得、建设和运营三个阶段。公司在项目的取得和建设过程中需进行环保方面的投入，并按照时间节点完成一系列相关环保审批工作；此外，政府部门需主导落实项目的选址和用地，这一过程也需要公司的配合。在项目运营过程中，公司需严格按照国家有关环保规定，在垃圾焚烧过程中监测和控制污染物的排放量，以确保符合环保要求。若由于工作失误或不可抗力因素，上述环保及土地的审批环节出现障碍，均将对公司项目的投资、建设及运营造成影响，从而对公司的盈利能力造成不利影响。
此外，每个垃圾焚烧发电项目均需获得地方环保部门、投资建设管理部门、土地管理部门等多个部门的审批和配合，而该等地方政府部门在协调征地、拆迁等工作也受制于多方面的不确定性因素。若未能顺利完成该等部门的审批程序，则公司新的垃圾焚烧发电项目将难以实施，从而对公司的业务发展、盈利水平产生不利影响。
5、特许经营权到期后无法延续的风险
公司的BOT项目特许经营权期限一般为25-30年，其中在2040年前特许经营权到期的BOT项目具体情况如下：
■
公司现有的特许经营权到期日最早的项目为东庄项目，到期日为2026年6月13日。公司BOT协议中一般均会约定，特许经营期限到期时，经双方协商并在符合国家法律和相关行业规定情况下，公司可继续获得特许经营权，但仍存在特许经营权到期时因不可预期的因素而无法继续取得特许经营权的风险。
6、项目运营过程中的环境保护风险
为确保公司垃圾焚烧发电生产过程符合环保要求，废气、污水和固废等污染物排放达到国家标准，公司采用了一系列污染防治技术和措施，引入了ISO14001环境管理体系，加强了环境管理制度的建立和落实；在各项目厂区配备了应急设施和设备，并制定了环境事故应急预案；同时建立了一套由烟气处理系统、垃圾渗滤液处理系统等多个环保设施系统构成的环保执行体系。在具体执行过程中，可能由于设备暂时性故障或人为操作失误等原因导致环境保护风险，从而对公司的项目运营造成不利影响。
7、项目建设投资成本上升的风险
公司BOT项目建设需进行较大金额的施工建设和设备采购。公司最近三年及一期项目建设投入较多。2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-6月，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金分别为21,118.10万元、24,672.82万元、44,036.44万元和43,638.65万元。虽然公司BOT项目的关键设备主要向其下属子公司伟明设备采购，采购来源较为稳定，价格可控，但若项目建设期间因建筑材料、设备材料、人工成本等出现较大幅度的上升，将导致施工建设和设备采购成本相应上升。这将增加采购当期公司现金流支出，从而增加公司的资金压力，并将使得BOT特许经营权无形资产的初始投资成本有所增加，从而增加未来每期的摊销额，对公司未来的净利润水平产生影响。
8、与项目建设施工方产生争议纠纷而导致的诉讼及合规风险
在项目建设阶段，公司作为建设单位需要与建设工程施工单位开展密切业务合作，若双方在施工项目计量、工程造价结算、发包分包管理等方面产生未能妥善解决的争议或纠纷事项，可能将对项目建设的成本控制和施工进度造成不利影响，并导致工程施工合同相关诉讼或项目未能按期完成工程竣工验收等合规风险。
（三）与本次可转债相关的风险
1、违约风险
本次发行的可转债存续期为6年，每年付息一次，到期后一次性偿还本金和最后一年利息，如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，将有可能影响到债券利息和本金的兑付。
2、未提供担保的风险
公司本次发行可转债，按相关规定符合不设担保的条件，因而未提供担保措施。如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，则本次发行可转债将面临未提供担保的风险。
3、可转债价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，投资者需具备一定的专业知识。
可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。
4、发行可转债到期不能转股的风险
股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致本次可转债到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将相应增加公司的财务费用负担和资金压力。
5、转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险
截至2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日和2018年6月30日，公司归属于母公司所有者的权益分别为168,015.84万元、191,795.63万元、230,568.56万元和254,079.66万元；2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-6月，公司实现归属于母公司所有者净利润分别为29,135.26万元、32,855.79万元、50,686.22万元和37,491.01万元，加权平均净资产收益率分别为21.48%、18.23%、24.24%和15.17%，盈利能力较好。本次发行可转债转股后，公司归属于母公司所有者的权益及总股本将有一定幅度的提升，但本次募集资金投资项目需要经历一定时间的建设期和试运营期，募集资金可能不能立即产生预期收益，因此将使公司全面摊薄后的归属于母公司所有者的净资产收益率将会出现一定幅度的下降。
6、本次可转债转股的相关风险
进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：
（1）本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
（2）公司本次可转债发行方案规定：“在本可转债存续期间，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十个交易日的收盘价格低于当期转股价格90.00%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。”
公司董事会将在本次可转债触及向下修正条件时，结合当时的股票市场、自身业务发展和财务状况等因素，综合分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方案，公司董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。并且转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生一定的潜在摊薄作用，转股价格向下修正议案存在未通过股东大会审批的可能。
因此，未来在可转债达到转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临公司董事会不及时提出、不提出转股价格向下修正议案或该议案未能通过股东大会审批，而转股价格向下修正条款不实施的风险。
（3）公司本次可转债发行方案规定：“修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。”
即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度仍将受上述条款的限制，而存在不确定性。并且如果在修正后公司的股票价格仍然持续下跌，未来股价持续低于向下修正后的转股价格，则将导致可转债的转股价值发生重大不利变化，进而导致出现可转债在转股期内回售或不能转股的风险。
7、信用评级变化的风险
中诚信对本次可转债进行了评级，信用等级为“AA”。在本次可转债存续期限内，中诚信将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。若由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素发生变化，导致本次可转债的信用评级级别发生不利变化，则将增加本次可转债的投资风险。
第一节 释义
本募集说明书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
■
■
■
■
(下转30版)
