上海临港控股股份有限公司
关于使用闲置自有资金
进行现金管理的进展公告

证券代码 600848 股票简称 上海临港 编号：临2018-087

900928 临港B股

上海临港控股股份有限公司

关于使用闲置自有资金

进行现金管理的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 委托理财受托方：中信银行股份有限公司上海分行、交通银行股份有限公司上海市分行

● 委托理财金额：本次委托理财总金额为人民币22,000万元；截至本公告日，公司及下属子公司使用自有资金进行现金管理的余额为人民币4.90亿元

● 委托理财投资类型：保本浮动收益封闭式理财产品、期限结构型理财产品

为提高闲置自有资金使用效率，增加资金收益，上海临港控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月18日召开了第九届董事会第二十六次会议和第九届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的情况下，同意公司及下属子公司拟使用最高额度不超过人民币6亿元闲置自有资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品或办理银行定期存款，期限自第九届董事会第二十六次会议审议批准之日起至2019年4月30日。在上述额度内，资金可滚动使用。详见公司于2017年12月19日披露的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：临2017-066号）。

近日，公司下属子公司上海漕河泾康桥科技绿洲建设发展有限公司（以下简称“康桥公司”）与中信银行股份有限公司上海分行签订了购买人民币2,000万元的《中信银行对公人民币结构性存款（期限结构型）产品协议》、与交通银行股份有限公司上海市分行分别签订了购买人民币8,000万元及人民币12,000万元的《交通银行蕴通财富定期型结构性存款（期限结构性）产品协议》。现将相关委托理财事项公告如下：

一、本次使用自有资金进行现金管理的实施情况

自2018年8月31日至本公告披露日，康桥公司累计新增购买保本型理财产品的总金额为人民币22,000万元。相关理财产品具体合同内容如下：

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二、风险控制措施

公司及下属子公司是在确保不影响正常经营的基础上，根据公司闲置自有资金情况进行委托理财。本次购买的是保证收益型理财产品及期限结构型产品，公司将建立台帐对理财产品进行管理，及时分析和跟踪理财产品的进展情况，如评估发现可能存在影响公司资金安全的情况，将及时采取措施，控制投资风险。公司将对资金使用情况进行日常监督，公司独立董事、监事会有权对资金的使用情况进行监督、检查，必要时可聘请专业机构进行审计。

三、委托理财协议主体的基本情况

本次下属子公司购买的理财产品受托方为中信银行股份有限公司上海分行、交通银行股份有限公司上海市分行，公司已对交易方当事人的基本情况、信用评级情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，认为交易对方具备履约能力。交易对方与本公司不存在关联关系。

四、对公司经营的影响

公司在保证流动性和资金安全且不影响公司主营业务正常开展的前提下，运用部分闲置自有资金投资于安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品，有利于提高资金使用效率，增加资金收益，符合公司和全体股东的利益。

五、截至本公告日，公司及下属子公司使用闲置自有资金进行现金管理的余额为人民币4.90亿元。

特此公告。

上海临港控股股份有限公司董事会

2018年12月6日

上海临港控股股份有限公司

收购报告书摘要

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收购方财务顾问

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签署日期：二〇一八年十二月

收购人及其一致行动人声明

一、收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号一一上市公司收购报告书》等相关的法律、法规和规范性文件编写本报告书。

二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在上海临港控股股份有限公司（以下简称“上海临港”、“上市公司”）拥有权益的股份变化情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在上海临港拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、收购人本次取得上市公司发行的新股尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

1、临港集团召开股东会，审议通过本次重组方案；

2、本次交易涉及的国有资产评估结果尚需获得上海市国资委核准备案；

3、上海市国资委正式批准本次交易；

4、上市公司股东大会非关联股东审议通过本次交易正式方案及相关议案；

5、中国证监会核准本次重大资产重组事项。

五、本次收购完成后，收购人持有上海临港39.24%的股权，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于提交豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

七、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释义

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本报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。

第二节 收购人及其一致行动人介绍

一、收购人基本情况

（一）漕总公司

1、收购人基本情况

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2、收购人控股股东、实际控制人基本情况及股权关系结构

漕总公司的控股股东及实际控制人为临港集团，临港集团成立于2003年9月，注册资本69.82亿元，是上海市国资委系统内唯一一家负责产业园区开发与运营的大型国有集团。临港集团及其下属子公司根据市委市政府的决策部署负责制定下属园区的发展计划、组织园区配套设施的投入和建设、推动园区内产业的发展和升级。目前，临港集团已形成了园区开发与经营、园区综合服务、港口运营以及股权投资等多项核心业务。

临港集团基本情况如下：

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截至本报告书签署日，漕总公司的股权结构如下图所示：

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3、收购人控股股东所控制的核心企业和主营业务情况

截至2017年12月31日，临港集团纳入合并报表范围内的子公司共计83家。除漕总公司外，临港集团控制的实收资本在1亿元以上的其他核心企业基本情况如下：

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4、收购人主营业务及最近三年财务状况

漕总公司统一负责漕河泾开发区的基础设施建设、资金筹集和运用、土地开发和土地使用权转让、房产经营，创造良好的投资环境，吸引国内外资金和先进技术，兴办各类企业及技术和产品贸易等综合服务，并行使市政府授予的部分管理事权，主要包括外资项目初审权、入区项目规划方案预审权、入区项目环保预审权、高新技术企业认定的初审、在地化统计及人才引进等工作。

漕总公司最近三年经审计的主要财务指标（合并口径）如下：

单位：万元

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5、收购人董事、监事及主要负责人情况

截至本报告书签署之日，漕总公司的董事、监事及主要负责人情况如下：

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6、收购人及其董事、监事及主要负责人最近五年内的处罚和涉及诉讼、仲裁情况

漕总公司及其董事、监事及主要负责人严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，最近五年内未受到过行政处罚（明显与证券市场无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会处以行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形。

7、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

截至本报告书签署之日，收购人不存在持有境内、境外其他上市公司股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

截至本报告书签署之日，收购人控股股东临港集团除间接持有上海临港的股份外，不存在持有其他境内、境外其他上市公司股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

8、收购人及其控股股东、实际控制人直接或间接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

截至本报告书签署之日，收购人直接或间接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：

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除上述情况外，收购人不存在其他直接或间接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

截至本报告书签署之日，收购人控股股东临港集团通过漕总公司间接持有上海松江漕河泾小额贷款有限公司（以下简称“漕河泾小贷公司”）30%股权、通过工开发间接持有漕河泾小贷公司15%股权、通过上海临港商业建设发展有限公司间接持有漕河泾小贷公司15%股权，故临港集团间接合计持有漕河泾小贷公司60%股权。除上述情况外，临港集团不存在其他直接或间接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

二、一致行动人基本情况

（一）临港资管

1、一致行动人基本情况

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2、一致行动人控股股东、实际控制人基本情况及股权关系结构

临港资管的控股股东及实际控制人为临港集团。临港集团基本情况详见本报告“第二节收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人基本情况”之“（一）漕总公司”之“2、控股股东、实际控制人基本情况及股权关系结构”。

截至本报告书签署日，临港资管的股权结构如下图所示：

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3、一致行动人主营业务及最近三年财务状况

临港资管成立于2014年8月，主要从事园区开发经营，物业管理，资产管理，实业投资，综合配套设施的投资、开发和建设。

临港资管最近三年经审计的主要财务指标（合并口径）如下：

单位：万元

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4、一致行动人董事、监事及主要负责人情况

截至本报告书签署之日，临港资管的董事、监事及主要负责人情况如下：

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5、一致行动人及其董事、监事及主要负责人最近五年内的处罚和涉及诉讼、仲裁情况

临港资管及其董事、监事及主要负责人严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，最近五年内未受到过行政处罚（明显与证券市场无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会处以行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形。

6、一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

截至本报告书签署日，临港资管不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

临港集团相关情况详见本报告“第二节收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人基本情况”之“（一）漕总公司”之“7、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况”。

7、一致行动人及其控股股东、实际控制人直接或间接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

截至本报告书签署之日，临港资管不存在直接或间接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

临港集团相关情况详见本报告“第二节收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人基本情况”之“（一）漕总公司”之“8、收购人及其控股股东、实际控制人直接或间接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况”。

（二）浦江公司

1、一致行动人基本情况

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2、一致行动人控股股东、实际控制人基本情况及股权关系结构

浦江公司的控股股东及实际控制人为临港集团。临港集团基本情况详见本报告“第二节收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人基本情况”之“（一）漕总公司”之“2、控股股东、实际控制人基本情况及股权关系结构”。

截至本报告书签署日，浦江公司的股权结构如下图所示：

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2018年5月29日，漕总公司与临港集团及双方受托经纪人共同签署了《上海市产权交易合同》（编号：G02018SH1000066），约定漕总公司将其持有的浦江公司100%股权作价人民币202,333.347959万元转让予临港集团。2018年7月6日，上海联合产权交易所出具“No.0003004号”《产权交易凭证（A2类-非挂牌类）》，对转让事宜进行了确认。2018年7月9日就股权转让事项作出股东决定。截至本报告书签署日，上述股权转让工商变更手续尚在办理中。

3、一致行动人主营业务及最近三年财务状况

浦江公司主要从事浦江高科技园内的一级土地开发业务及园区开发经营、物业管理、综合配套设施的投资、开发和建设。

浦江公司最近三年经审计的主要财务指标（合并口径）如下：

单位：万元

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4、一致行动人董事、监事及主要负责人情况

截至本报告书签署之日，浦江公司的董事、监事及主要负责人情况如下：

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2018年7月9日，临港集团就董事会及监事会人员调整作出股东决定，完成了董事会和监事会换届选举。截至本报告书签署日，上述董监高的工商变更手续尚在办理中。

5、一致行动人及其董事、监事及主要负责人最近五年内的处罚和涉及诉讼、仲裁情况

浦江公司及其董事、监事及主要负责人严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，最近五年内未受到过行政处罚（明显与证券市场无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会处以行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形。

6、一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

截至本报告书签署日，浦江公司不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

临港集团相关情况详见本报告“第二节收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人基本情况”之“（一）漕总公司”之“7、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况”。

7、一致行动人及其控股股东、实际控制人直接或间接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

截至本报告书签署之日，浦江公司不存在直接或间接持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情况。

临港集团相关情况详见本报告“第二节收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人基本情况”之“（一）漕总公司”之“8、收购人及其控股股东、实际控制人直接或间接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况”。

三、收购人之间的关系说明

漕总公司、临港资管和浦江公司的实际控制人均为临港集团，构成一致行动关系。

第三节 收购决定及收购目的

一、本次收购的目的

本次收购中，上市公司的关联方漕总公司拟将其持有的合资公司65%股权、高科技园公司100%股权以及科技绿洲公司10%（其余90%股权由高科技园公司持有）股权注入上市公司，以此认购上市公司发行的新股并取得现金对价。合资公司、高科技园公司（包括科技绿洲公司）的主营业务为漕河泾园区的开发与经营，包括园区内土地的二级开发、物业租售以及提供园区配套服务。

本次收购完成后，漕总公司将成为上市公司的第一大股东。通过本次交易，上市公司的现有土地资源储备将进一步增加，有利于上市公司进一步集聚优势资源、提升行业地位，推进在上海产业园区的战略布局。

二、收购人及其一致行动人在未来十二个月内继续增持或处置其在上市公司中拥有权益股份的情况

收购人及其一致行动人在未来十二个月内不会减少其在上市公司的股份。截至本报告签署日，收购人及其一致行动人不存在在未来十二个月内继续增加其在上市公司股份的计划。

三、本次收购决定所履行的相关程序

（一）本次收购已履行的决策和审批程序

收购人作出本次收购决定已履行的决策和审批程序如下：

1、2018年9月12日，临港集团召开董事会，审议通过本次重组相关议案；

2、2018年9月12日和2018年12月4日，漕总公司召开股东会，审议通过合资公司65%股权、高科技园公司100%股权及科技绿洲公司10%股权转让事项；

3、2018年9月13日，本次交易预可研报告取得上海市国资委备案；

4、2018年9月14日，上海临港召开第九届董事会第三十四次会议，审议通过《上海临港控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关议案；

5、2018 年 10 月 9 日，上海临港召开第九届董事会第三十五次会议，审议通过本次重组方案调整的相关议案；

6、截至2018年12月4日，各标的公司出具董事会决议/股东决定/股东会决议同意本次交易相关事项；

7、2018年12月4日，上海临港召开第十届董事会第二次会议，审议通过本次重组正式方案及相关议案，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表了独立意见。

（二）本次收购尚待履行的决策和审批程序

本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

1、临港集团召开股东会，审议通过本次重组方案；

2、本次交易涉及的国有资产评估结果获得上海市国资委核准备案；

3、上海市国资委正式批准本次交易；

4、上市公司股东大会非关联股东审议通过本次交易正式方案及相关议案；

5、中国证监会核准本次重大资产重组事项。

收购人在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。

第四节 收购方式

一、收购人及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份数量和比例

本次收购前后上市公司股权结构如下表所示：

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注1：久垄投资在本次重组前的持股数为截至2018年11月22日的余额数。

注2：本次收购完成后上市公司股权结构变动未考虑配套募集资金的影响。

本次收购前，上市公司的总股本为111,991.93万股。收购人漕总公司未持有上市公司股份；其一致行动人临港资管持有上市公司40,347.31万股股份，持股比例为36.03%，为上市公司的第一大股东；其一致行动人浦江公司持有上市公司11,813.74万股股份，持股比例为10.55%。临港集团通过临港资管、浦江公司持有上市公司46.58%股份，为上市公司的实际控制人。

本次收购后，不考虑配套融资情况，上市公司的总股本为189,874.66万股。漕总公司持有上市公司74,514.07万股，持股比例为39.24%，为上市公司的第一大股东；临港资管持有上市公司40,347.31万股，持股比例为21.25%；浦江公司持有上市公司11,813.74万股，持股比例为6.22%。临港集团通过漕总公司、临港资管及浦江公司合计持有上市公司126,676.12万股，合计持股比例为66.72%，仍为上市公司的实际控制人。

二、本次收购相关协议的主要内容

（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》

1、合同主体及签订时间

2018年9月14日，上海临港与漕总公司签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》；2018年12月4日，上海临港与漕总公司签订了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。

2、标的资产定价及认购方式

（1）上海临港拟以发行股份及支付现金的方式向漕总公司购买合资公司65%股权及高科技园公司100%股权，其中向漕总公司发行股份支付比例为85%，现金支付比例为15%；上海临港拟以支付现金的方式向漕总公司购买科技绿洲公司10%股权。

（2）本次交易发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

（3）本次交易的股票初始发行价格为定价基准日前20个交易日上海临港股票交易均价的90%即20.70元/股，根据上海临港2017年度利润分配方案，本次交易的股票发行价格调整为20.68元/股。

（4）根据《合资公司评估报告》，合资公司65%股权截至评估基准日（即2018年6月30日）的评估值为5,886,237,712.04元；根据《高科技园公司评估报告》，高科技园公司100%股权截至评估基准日（即2018年6月30日）的评估值为13,341,201,356.49元；根据《科技绿洲公司评估报告》，科技绿洲公司10%股权截至评估基准日（即2018年6月30日）的评估值为74,057,745.04元。考虑到经合资公司董事会及高科技园公司股东决定审议通过的利润分配方案，双方同意以合资公司、高科技园公司及科技绿洲公司截至2018年6月30日的净资产评估值并按照漕总公司持股比例相应减少等额的分红（指以截至评估基准日前的未分配利润进行分红）的金额18,202,892,857.58元作为最终交易价格。

发行股份数量的计算公式为：发行数量 = 以合资公司65%股权及高科技园公司100%股权的评估值为依据确定的标的资产价格×漕总公司所获股份支付比例÷发行股份价格。发行价格发生调整则发行股份数量也相应调整。

（5）自上海临港审议通过本次交易相关事项的首次股东大会决议公告日起至中国证监会核准本次交易前，若出现下列任一情形的（以下简称“调价触发条件”），经上海临港董事会、股东大会及上海市国资委审议通过后，本次交易的发行价格可以进行一次调整：

A. 向下调价触发条件

a. 上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2018年6月14日）的收盘点数（即3,044.16点）跌幅达到或超过10%，且上海临港A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较上海临港因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即21.67元/股）的跌幅达到或超过10%；

b. 上证房地产指数（000006.SH）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2018年6月14日）的收盘点数（即6,759.82点）跌幅达到或超过10%，且上海临港A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较上海临港因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即21.67元/股）的跌幅达到或超过10%。

B. 向上调价触发条件

a. 上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2018年6月14日）的收盘点数（即3,044.16点）涨幅达到或超过10%，且上海临港A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较上海临港因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即21.67元/股）的涨幅达到或超过10%；

b. 上证房地产指数（000006.SH）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2018年6月14日）的收盘点数（即6,759.82点）涨幅达到或超过10%，且上海临港A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较上海临港因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即21.67元/股）的涨幅达到或超过10%。

如满足调价触发条件，上市公司董事会有权在成就之日后 20工作日内召开董事会对发行价格进行调整，并根据相关国资监管要求履行相关国资审批程序，在兼顾国有资产价格和上市公司权益的基础上实行价格调整。在定价基准日至本次交易的股票发行日期间，因上海临港股票再有分红、配股、转增股本等原因导致股票除权、除息的事项，发行价格和发行数量按规定做相应调整。后续若有其他价格调整，双方将以签订补充协议方式明确。

（6）上海临港拟购买的资产折股数不足一股的部分自漕总公司所获现金对价中抵减。发行股份的最终发行数量须经上海临港股东大会审议通过以及中国证监会的核准。

3、限售期

本次交易完成后，上海临港向漕总公司发行的股份的限售期为36个月，自上述股份登记在漕总公司名下之日起计算。本次交易完成后6个月内如上海临港股票连续20个交易日的收盘价低于发行股份价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行股份价格的，漕总公司所持有该等股份的锁定期自动延长6个月。

4、资产及股份交割

上海临港和漕总公司一致同意在本次重大资产重组取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）之日起60日内将标的资产过户至上海临港名下，漕总公司应协助上海临港办理标的资产工商变更登记手续。

上海临港和漕总公司一致同意在本次重大资产重组取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）之日起60日内，将股份对价部分所涉股票足额登记至漕总公司名下。

上海临港和漕总公司一致同意，上海临港应自本次重大资产重组募集配套资金所涉股份发行完成后的30日内，将现金对价部分一次性足额支付至漕总公司指定账户。若上海临港未能成功募集配套资金，或所募集的配套资金尚不足以支付本协议约定现金对价，则上海临港应以自有资金，在本次重大资产重组取得的中国证监会核准批文有效期内完成应履行的现金支付义务。

5、损益安排

由交易双方共同认可的审计机构于交割审计基准日对标的资产进行审计，以明确过渡期内标的资产损益的享有或承担。标的资产过渡期内运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由漕总公司享有或承担。标的资产的责任和风险自交割日起发生转移。

6、合同的生效条件

《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》自下述条件全部得到满足之日起生效：

（1）经双方法定代表人或者授权代表签署并加盖公章；

（2）本次交易取得上海临港董事会、股东大会批准；

（3）本次交易取得漕总公司内部有权机构批准；

（4）标的公司有权机构同意标的资产转让；

（5）本次重大资产重组取得上海市国资委批准；

（6）本次重大资产重组取得中国证监会核准。

（二）《盈利补偿协议》

1、合同主体及签订时间

2018年12月4日，上海临港与漕总公司签订了《盈利补偿协议》。

2、业绩承诺及补偿安排

（1）本次交易采用假设开发法、收益法进行评估并确定评估结论的交易标的

本次交易漕总公司下属拟注入资产中，合资公司65%股权所含存货及投资性房地产科目项下的房产及其土地使用权（不包括新洲大楼项目及东兰路111弄13-15号底层及1-5号底层及古美路491弄23-25号底层的住宅）和长期股权投资一光启公司55%股权所含存货及投资性房地产科目项下的房产及其土地使用权、高科技园公司100%股权所含存货及投资性房地产科目项下的房产及土地使用权（包括住宅之配套店铺或商场，不包括住宅及科技绿洲三期一B标23幢房产）和长期股权投资一科技绿洲公司90%股权所含投资性房地产科目项下的房产及其土地使用权、科技绿洲公司10%股权所含投资性房地产科目项下的房产及其土地使用权系采取假设开发法、收益法进行评估。除上述资产（以下合称“承诺补偿资产1”）外，漕总公司下属拟注入资产及其相关项目均不存在采用假设开发法、收益法确定评估结论的情况。

（2）业绩承诺及补偿安排

1）本次盈利补偿期限为2019年度、2020年度、2021年度。

2）漕总公司承诺其所持合资公司65%股权、高科技园公司100%股权及科技绿洲公司10%股权中按假设开发法、收益法评估的物业资产（以下简称“承诺补偿资产1”）在业绩承诺期内合计实现的归属于母公司的净利润（归属于母公司的净利润=母公司持股比例×[承诺补偿资产1实际实现的收入（含承诺补偿资产1更新改造新增面积收入及承诺补偿资产1对应的押金利息收入）－承诺补偿资产1直接相关的成本和运营费用（含管理费、维修费、保险费、税金及附加）－所得税－对应物业资产的折旧额（包括更新改造成本对应的折旧额）]，以下简称“累积承诺利润”）不低于1,876,297,557.00元。

3）上市公司应在业绩承诺期满当年的年度报告中单独披露承诺补偿资产1在业绩承诺内合计实现的归属于母公司股东的净利润（以具有证券业务资格的会计师事务所对承诺补偿资产1在补偿期限内累积实际净利润数出具的专项审核意见中的数字为准，以下简称“累积实际利润”）与上述第2条累积承诺利润的差异情况，并由具有证券业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。

4）漕总公司承诺，若承诺补偿资产1在补偿期限内累积实际利润未能达到累积承诺利润，则漕总公司应按如下计算方式以相应资产认购取得的公司作为支付对价向漕总公司发行的股份对公司进行补偿，股份不足以补偿的部分，漕总公司应当以现金的方式进行补偿：

应补偿股份数＝承诺补偿资产1对应的评估价格÷本次发行股份购买资产对应的发行价格×（累积承诺利润－累积实际利润）÷累积承诺利润

另需补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格

5）上市公司应在会计师事务所出具关于累积实际利润的专项审核意见后的10个交易日内，依据上述第4条公式计算并确定漕总公司应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份数”），并且由上市公司在该期限内发出召开董事会的通知，召开董事会审议由上市公司以人民币1.00元的总价格定向回购该应补偿股份并予以注销的事宜。漕总公司应在收到上市公司书面回购通知的5个工作日内与上市公司共同办理应补偿股份的回购注销手续。

6）漕总公司同意，若上市公司在补偿期限内有现金分红的，其按上述第4条公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给上市公司；若上市公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按上述第4条公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

（3）业绩承诺期满的减值测试安排

1）在业绩承诺期间届满时，由上市公司聘请各方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对承诺补偿资产1进行减值测试，并出具减值测试报告。

如承诺补偿资产1期末减值额〉业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格+已补偿的现金总额，漕总公司应当对公司就该等资产减值部分另行补偿：

①承诺补偿资产1减值部分补偿的股份数量=（承诺补偿资产1期末减值额-已补偿的现金总额）÷本次发行股份的发行价格-业绩承诺期间内已补偿股份总额

②股份不足补偿部分，由漕总公司以现金补偿，另需补偿的现金金额=不足补偿股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格

2）在任何情况下，因累积实际利润不足累计承诺利润及因减值测试而发生的股份补偿总数合计不超过漕总公司以按照承诺补偿资产1认购取得的公司的股份总数（含转增和送股的股份）为限，不足部分由漕总公司以该等资产取得的公司支付的现金对价为限进行现金补偿。

3、减值测试及补偿安排

（1）本次交易采用市场法进行评估并确定评估结论的交易标的

本次交易漕总公司下属拟注入资产中，合资公司65%股权所含存货科目项下的新洲大楼项目和投资性房地产科目项下东兰路111弄13-15号底层及1-5号底层及古美路491弄23-25底层的住宅、高科技园公司100%股权所涉存货科目下住宅（不包括住宅之配套店铺或商场）及科技绿洲三期一B标23幢房产系采取市场法进行评估。除上述资产（以下合称“承诺补偿资产2”）外，漕总公司下属拟注入资产及其相关项目均不存在采用市场法确定评估结论的情况。

（2）减值测试及补偿安排

1）在业绩承诺期间届满时，由上市公司聘请各方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对承诺补偿资产2进行减值测试，并出具减值测试报告。

如承诺补偿资产2期末发生减值，漕总公司应当对公司就该等资产减值部分另行补偿：

①承诺补偿资产2减值部分补偿的股份数量=承诺补偿资产2期末减值额÷本次发行股份的发行价格

②股份不足补偿部分，由漕总公司以现金补偿，另需补偿的现金金额=不足补偿股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格

2）在任何情况下，因减值测试而发生的股份补偿总数合计不超过漕总公司以按照承诺补偿资产2认购取得的公司的股份总数（含转增和送股的股份）为限，不足部分由漕总公司以该等资产取得的公司支付的现金对价为限进行现金补偿。

三、本次收购标的资产基本情况

（一）合资公司65%股权

1、基本情况

■

2、股权结构

本次交易前，合资公司的股权结构如下图所示：

■

3、下属企业

截至本报告书签署日，合资公司直接控制的主要子公司的基本情况如下：

■

4、最近两年及一期主要财务数据

单位：万元

■

5、评估情况

根据东洲评估出具的“东洲评报字[2018]第0944号”《上海临港控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海新兴技术开发区联合发展有限公司股东全部权益价值评估报告》，以2018年6月30日为基准日，采用资产基础法以及市场法对合资公司的股东全部权益进行评估，并采用资产基础法作为最终评估结果。

根据上述评估报告，合资公司截至2018年6月30日的账面值、评估价值和增值率情况如下：

单位：万元

■

（二）高科技园公司100%股权

1、基本情况

■

2、股权结构

本次交易前，高科技园公司的股权结构如下图所示：

■

3、下属企业

截至本报告书签署日，高科技园公司直接控制的主要子公司的基本情况如下：

■

4、最近两年及一期主要财务数据

单位：万元

■

5、评估情况

根据东洲评估出具的“东洲评报字[2018]第0962号”《上海临港控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司股东全部权益价值评估报告》，以2018年6月30日为基准日，采用资产基础法以及市场法对高科技园公司的股东全部权益进行评估，并采用资产基础法作为最终评估结果。

根据上述评估报告，高科技园公司截至2018年6月30日的账面值、评估价值和增值率情况如下：

单位：万元

■

（三）科技绿洲公司10%股权

1、基本情况

■

2、股权结构

本次交易前，科技绿洲公司的股权结构如下图所示：

■

3、下属企业

截至本报告书签署日，科技绿洲公司无直接控制的子公司。

4、最近两年及一期主要财务数据

单位：万元

■

5、评估情况

根据东洲评估出具的“东洲评报字[2018]第0997号”《上海临港控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海科技绿洲发展有限公司股东全部权益价值评估报告》，以2018年6月30日为基准日，采用资产基础法以及收益法对科技绿洲公司的股东全部权益进行评估，并采用资产基础法作为最终评估结果。

根据上述评估报告，科技绿洲公司截至2018年6月30日的账面值、评估价值和增值率情况如下：

单位：万元

■

四、收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的股份权利限制情况

1、截至本报告书签署日，漕总公司未持有上市公司股份。本次交易完成后，漕总公司认购本次非公开发行的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不上市交易或转让。本次交易完成后6个月内如上海临港股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，漕总公司持有上海临港股票的锁定期自动延长至少6个月。

2、截至本报告书签署日，临港资管持有上海临港403,473,115股A股股份，均为无限售流通股。本次交易完成后，临港资管于本次交易前所持上海临港的所有股份自本次交易完成之日起12个月内不得转让。

3、截至本报告书签署日，浦江公司持有上海临港118,137,384股A股股份。其中，限售股为118,137,384股，占上市公司总股本的10.55%，可上市交易时间为2020年1月6日。本次交易完成后，浦江公司于本次交易前所持上海临港的所有股份自本次交易完成之日起12个月内不得转让。

除上述情况外，收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的股份权利不存在限制情况。

五、免于以要约方式收购

本次收购前，漕总公司未直接持有上市公司股份，本次收购完成后，漕总公司持有上市公司74,514.07万股，持股比例为39.24%，为上市公司的第一大股东。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

漕总公司已承诺3年内不转让本次交易向其发行的新股，待上市公司股东大会同意上述事项后，漕总公司根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，可免于发出要约。

第五节 其他重大事项

一、截至本报告书签署之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件

截至本报告书签署之日，收购人不存在以下情形：

（一）利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；

（二）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（三）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（四）最近3年有严重的证券市场失信行为；

（五）《公司法》第一百四十六条规定情形；

（六）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

收购人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

二、其他事项

除本报告书所载事项外，收购人及其一致行动人不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者上海证券交易所依法要求收购人及其一致行动人披露的其他信息。

收购人：上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）： ___ ___

桂恩亮

签署日期： 年 月 日

收购人的一致行动人：上海临港经济发展集团资产管理有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）：

张四福

签署日期： 年 月 日

收购人的一致行动人：上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）： _

胡尤夫

签署日期： 年 月 日

收购人法定代表人声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人：上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）： ___ ___

桂恩亮

签署日期： 年 月 日

收购人一致行动人声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人的一致行动人：上海临港经济发展集团资产管理有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）：

张四福

签署日期： 年 月 日

收购人一致行动人声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人的一致行动人：上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）： _

胡尤夫

签署日期： 年 月 日