浙江洁美电子科技股份有限公司
第二届董事会第十七次
会议决议公告
证券代码：002859 证券简称：洁美科技 公告编号：2018-070
浙江洁美电子科技股份有限公司
第二届董事会第十七次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议通知于2018年12月4日（星期二）以电话的方式发出会议通知，根据公司《董事会议事规则》等相关规定，经全体董事一致同意，豁免提前三日发出会议通知。会议于 2018年12月5日（星期三）以现场及通讯表决相结合的方式召开。会议应出席董事7名，实际出席会议董事7名，会议由董事长方隽云先生主持。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
本次会议以书面表决及通讯表决相结合的方式，审议并表决通过了以下议案：
一、审议并通过了《关于〈浙江洁美电子科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（修订稿）〉及其摘要的议案》
根据公司2018年限制性股票激励计划公布后收到的多方面建议，认为以净利润为主的考核体系比以营业收入为主的考核体系更能将公司销售、生产、成本、品质等多方面的管理成果与公司利益、全体股东的利益结合在一起，更能贴合此次激励对象大多数以生产、品质、管理人员为主的构成特点。同时，能够进一步激发公司管理层、中层管理人员、核心骨干的工作热情，更有利于促进公司整体盈利水平的提升，因此公司拟将《2018年限制性股票激励计划》及摘要中的公司层面业绩考核指标由原来的“营业收入”指标修订为“扣除非经常性损益的净利润”指标。公司层面业绩考核指标具体修订如下：
修订前：
本激励计划的解除限售考核年度为2018-2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
■
注：上述指标均以公司年度审计报告所载公司合并报表数据为准，下同。
修订后：
本激励计划的解除限售考核年度为2018-2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
■
注：上述“净利润”指标以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润并剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
根据上述修订内容，制定了《浙江洁美电子科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（修订稿）》及其摘要。
公司独立董事对该项议案发表了独立意见。
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案尚需提交公司2018年第四次临时股东大会审议。
具体内容详见同时刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》上披露的相关公告。
二、审议并通过了《关于〈浙江洁美电子科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》
根据浙江洁美电子科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（修订稿）对公司《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》对应章节内容进行了修订。
根据上述修订内容，制定了《浙江洁美电子科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案尚需提交公司2018年第四次临时股东大会审议。
具体内容详见同时刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
三、审议并通过了《关于召开2018年第四次临时股东大会的议案》
同意公司于2018年12月21日召开2018年第四次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
具体内容详见同时刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》上披露的相关公告。
备查文件
1、第二届董事会第十七次会议决议。
特此公告。
浙江洁美电子科技股份有限公司
董事会
2018年12月6日
证券代码：002859 证券简称：洁美科技 公告编号：2018-071
浙江洁美电子科技股份有限公司
第二届监事会第十六次
会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十六次会议于2018年12月5日下午15：00以现场及通讯表决相结合的方式召开。本次会议应到监事3名，实际出席会议监事3名，会议由监事会主席陈云霞女士召集并主持，公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
本次会议以书面表决及通讯表决相结合的方式，审议并表决通过了以下议案：
一、审议并通过了《关于〈浙江洁美电子科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（修订稿）〉及其摘要的议案》
经审核，与会监事一致认为：公司此次对《2018年限制性股票激励计划》及摘要中的公司层面业绩考核指标修订，进一步强化本次股权激励的考核中对公司净利润的指标要求，紧密捆绑激励对象个人利益与公司整体利益，进一步激发公司管理层、中层管理人员、核心骨干的工作热情，有利于公司整体盈利水平的提升，将公司层面的业绩考核指标由“营业收入”指标改为“扣除非经常性损益的净利润”指标，不会导致提前解除限售、不涉及到授予价格的调整，有利于公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形，符合相关法律法规的规定，一致同意修订2018年限制性股票激励计划中的业绩考核指标。
表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案尚需公司2018年第四次临时股东大会审议。
具体内容详见同时刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
二、审议并通过了《关于〈浙江洁美电子科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》
经审核，与会监事一致认为：公司此次对《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的公司层面业绩考核指标修订，进一步强化本次股权激励的考核中对公司净利润的指标要求，紧密捆绑激励对象个人利益与公司整体利益，进一步激发公司管理层、中层管理人员、核心骨干的工作热情，有利于公司整体盈利水平的提升，将公司层面的业绩考核指标由“营业收入”指标改为“扣除非经常性损益的净利润”指标，不会导致提前解除限售、不涉及到授予价格的调整，有利于公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形，符合相关法律法规的规定，一致同意修订2018年限制性股票激励计划中的业绩考核指标。
表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案尚需公司2018年第四次临时股东大会审议。
具体内容详见同时刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
备查文件
1、第二届监事会第十六次会议决议。
特此公告。
浙江洁美电子科技股份有限公司
监事会
2018年12月6日
证券代码：002859 证券简称：洁美科技 公告编号：2018-072
浙江洁美电子科技股份有限公司
关于召开2018年第四次
临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议决定于2018年12月21日（星期五）召开2018年第四次临时股东大会，现将本次会议相关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2018年第四次临时股东大会
2、会议召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，决定召开2018年第四次临时股东大会，会议召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
4、会议召开时间：
（1）现场会议召开时间：2018年12月21日（星期一）下午14:30；
（2）网络投票时间：2018年12月20日～2018年12月21日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年12月21日上午9:30～11:30和下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2018年12月20日15:00至2018年12月21日15:00期间的任意时间。
5、会议召开方式：本次股东大会采取现场与网络投票相结合的方式。
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者授权委托他人出席现场会议。
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（3）公司股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。
6、会议出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。本次股东大会的股权登记日2018年12月17日（星期一），于股权登记日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东（授权委托书样式详见附件一）。
（2）公司董事、监事、高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师。
7、现场会议地点：浙江省杭州市西湖区文二路206号金地大厦八楼会议室
8、投资者应按照深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2017年修订）》的有关规定执行。
二、会议审议事项
1、审议《关于〈浙江洁美电子科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（修订稿）〉及其摘要的议案》；
2、审议《关于〈浙江洁美电子科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》；
上述议案已经公司第二届董事会第十七次会议、公司第二届监事会第十六次会议审议通过，上述议案1～2均由股东大会以特别决议方式审议，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上审议通过。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。
三、议案编码
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四、现场会议登记办法
1、登记时间：2018年12月19日（星期三）上午9：30至11：30，下午14：00至17：00
2、登记地点：浙江省杭州市西湖区文二路207号耀江文欣大厦316室浙江洁美电子科技股份有限公司董事会办公室
3、登记方式：
（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书（附件一）、法定代表人身份证明、法人股东股票账户卡办理登记手续；出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。
（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、授权委托书（附件一）、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续；
（3）异地股东可采用信函、传真或电子邮件的方式登记，股东请仔细填写《参会股东登记表》（样式详见附件二），以便登记确认。传真请在2018年12月19日下午17:00前送达公司董事会办公室。
来信请寄：浙江省杭州市西湖区文二路207号耀江文欣大厦316室公司董事会办公室。邮编：310012（信封请注明“股东大会”字样），信函或传真以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。
电子邮件：请在2018年12月19日下午17:00前发至公司电子信箱：002859@zjjm.cn。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关具体操作流程见附件三。
六、其他注意事项
1、会议联系方式：
联系人：王向亭、张君刚
联系电话：0571-87759593
联系传真：0571-88259336
通讯地址：浙江省杭州市西湖区文二路207号耀江文欣大厦316室公司董事会办公室
邮政编码：310012
2、本次股东大会现场会议会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。
3、出席现场会议的股东或股东代理人请携带相关证件原件于会议开始前半小时内到达会场办理登记手续。
附件一：《2018年第四次临时股东大会授权委托书》；
附件二：《2018年第四次临时股东大会参会股东登记表》；
附件三：《参加网络投票的具体操作流程》。
浙江洁美电子科技股份有限公司
董事会
2018年12月6日
附件一：
浙江洁美电子科技股份有限公司
2018年第四次临时股东大会授权委托书
本人（本公司）作为浙江洁美电子科技股份有限公司股东，兹委托 先生/女士全权代表本人/本公司，出席于2018年12月21日召开的浙江洁美电子科技股份有限公司2018年第四次临时股东大会，代表本人/本公司签署此次会议相关文件，并按照下列指示行使表决权，其行使表决权的后果均为本人（本公司）承担。
委托人对下述议案表决如下：
■
1、如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：
□可以 □不可以
2、授权委托书剪报、复印或按上述格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。
委托人（个人股东签字，法人股东法定代表人签字并加盖公章）：
委托人身份证或营业执照号码：
委托人股东帐号：
委托人持股数：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
委托期限：至2018年第四次临时股东大会会议结束。
附件二：
浙江洁美电子科技股份有限公司
2018年第四次临时股东大会现场会议参会股东登记表
■
附件三：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码与投票简称：投票代码为“362859”，投票简称为“洁美投票”。
2、填报表决意见或选举票数。
本次股东大会的提案为非累积投票提案，对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2018年12月21日的交易时间，即9:30～11:30 和13:00～15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年12月20日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2018年12月21日（现场股东大会结束当日）下午15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
证券代码：002859 证券简称：洁美科技 公告编号：2018-073
浙江洁美电子科技股份有限公司
关于修订2018年限制性股票
激励计划及相关文件中公司
层面业绩考核指标的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、2018年限制性股票激励计划概述
1、浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月20日分别召开了第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于〈浙江洁美电子科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈浙江洁美电子科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等，公司独立董事对此发表了独立意见。
2、公司于2018年10月15日召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈浙江洁美电子科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈浙江洁美电子科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等。董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
3、公司于2018年11月30日分别召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十五次会议，《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2018年11月30日作为公司2018年限制性股票激励计划的授予日，向激励对象授予限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见。
二、本次关于2018年限制性股票激励计划的修订事由及修订方法
根据公司2018年限制性股票激励计划公布后收到的多方面建议，认为以净利润为主的考核体系比以营业收入为主的考核体系更能将公司销售、生产、成本、品质等多方面的管理成果与公司利益、全体股东的利益结合在一起，更能贴合此次激励对象大多数以生产、品质、管理人员为主的构成特点。同时，能够进一步激发公司管理层、中层管理人员、核心骨干的工作热情，更有利于促进公司整体盈利水平的提升，因此公司拟将《2018年限制性股票激励计划》及摘要、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的公司层面业绩考核指标由原来的“营业收入”指标修订为“扣除非经常性损益的净利润”指标。公司层面业绩考核指标具体修订如下：
修订前：
本激励计划的解除限售考核年度为2018-2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
■
注：上述指标均以公司年度审计报告所载公司合并报表数据为准，下同。
修订后：
本激励计划的解除限售考核年度为2018-2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
■
注：上述“净利润”指标以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润并剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
三、本次调整对公司的影响
本次对《2018年限制性股票激励计划》及摘要、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的公司层面业绩考核指标修订不会对公司的财务状况和运营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
公司此次对《2018年限制性股票激励计划》及摘要、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的公司层面业绩考核指标修订，进一步强化本次股权激励的考核中对公司净利润的指标要求，紧密捆绑激励对象个人利益与公司整体利益，进一步激发公司管理层、中层管理人员、核心骨干的工作热情，有利于公司整体盈利水平的提升，将公司层面的业绩考核指标由“营业收入”指标改为“扣除非经常性损益的净利润”指标，不会导致提前解除限售、不涉及到授予价格的调整，有利于公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形，符合相关法律法规的规定，一致同意修订2018年限制性股票激励计划中的业绩考核指标。
五、监事会意见
公司此次对《2018年限制性股票激励计划》及摘要、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的公司层面业绩考核指标修订，进一步强化本次股权激励的考核中对公司净利润的指标要求，紧密捆绑激励对象个人利益与公司整体利益，进一步激发公司管理层、中层管理人员、核心骨干的工作热情，有利于公司整体盈利水平的提升，将公司层面的业绩考核指标由“营业收入”指标改为“扣除非经常性损益的净利润”指标，不会导致提前解除限售、不涉及到授予价格的调整，有利于公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形，符合相关法律法规的规定，一致同意修订2018年限制性股票激励计划中的业绩考核指标。
六、律师法律意见书意见
北京国枫律师事务所律师认为：洁美科技本次修改已取得现阶段必要的批准与授权；本次修改后的《浙江洁美电子科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（修订稿）》符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律法规的规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益，本次修改尚需公司股东大会批准。
七、审批程序
本次关于《2018年限制性股票激励计划》及摘要、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的公司层面业绩考核指标修订尚需提交公司股东大会审议。
八、备查文件
1、第二届董事会第十七次会议决议；
2、第二届监事会第十六次会议决议；
3、独立董事关于公司第二届董事会第十七次会议相关议案的独立意见；
4、监事会关于公司第二届监事会第十六次会议相关议案的审核意见；
5、北京国枫律师事务所关于浙江洁美电子科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（修订稿）之法律意见书；
6、上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司2018年限制性股票激励计划（修订稿）之独立财务顾问报告；
7、董事会薪酬与考核委员会修订2018年限制性股票激励计划及相关文件中公司层面业绩考核指标的意见。
特此公告。
浙江洁美电子科技股份有限公司
董事会
2018年12月6日
