广东凌霄泵业股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的进展情况公告

证券代码:002884 证券简称：凌霄泵业 公告编号：2018-150

广东凌霄泵业股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购公司股份的进展情况公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东凌霄泵业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月13日召开第九届董事会第十九次会议、2018年10月30日召开2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。2018年11月13日，公司公告了《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（2018-145）。上述内容详见指定信息披露媒体及深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》的相关规定，上市公司在回购期间应当在每个月的前3个交易日内公告截至上月末的回购进展情况，现将公司回购股份的进展情况公告如下：

截止2018年11月30日，公司累计回购股份数量为8,000股，占公司目前总股本的0.006%，最高成交价为20.96元/股，最低成交价为20.85元/股，累计支付总金额为167,365元（不含交易费用）。

公司后续将根据市场情况继续在回购期限内实施回购计划，并根据相关法律、法规和规范性文件的规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

广东凌霄泵业股份有限公司

董事会

2018年12月5日

证券代码：002884 证券简称：凌霄泵业 公告编号：2018-151

广东凌霄泵业股份有限公司

关于2018年股票期权激励计划授予登记完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

● 本次实际授予登记的主要情况：

1、证券代码：002884

2、期权简称：凌霄JLC1

3、期权代码：037799

4、实际授予登记数量：296.8万份

5、行权期数：3期

广东凌霄泵业股份有限公司（以下简称“公司”或“凌霄泵业”）根据公司于2018年10月15日召开的第九届董事会第二十次会议审议通过的《关于公司2018年股票期权激励计划授予相关事项的议案》以及深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关业务规则的规定，于2018年12月5日完成了《广东凌霄泵业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》所涉及的股票期权的授予登记工作，期权简称：凌霄JLC1，期权代码：037799。现将有关事项公告如下：

一、本激励计划已履行的相关审批手续和信息披露情况

（一）2018年9月18日，公司召开第九届董事会第十八次会议和第九届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司〈2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司独立董事徐军辉就提交股东大会审议的本激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京大成（广州）律师事务所出具了《北京大成（广州）律师事务所关于公司2018年股票期权激励计划（草案）的法律意见书》。江海证券有限公司出具了《江海证券有限公司关于公司2018年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。

（二）2018年9月20日至2018年9月30日，公司对本次拟授予激励对象的姓名和职务在公司内网进行了公示。在公示期内，监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2018年10月8日，公司监事会发表了《监事会关于公司2018年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见和公示情况说明》。

（三）2018年10月11日，公司召开2018年第三次临时股东大会审议通过《关于公司〈2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，公司董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜；同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于2018年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（四）2018年10月15日，公司第九届董事会第二十次会议和第九届监事会第十三会议审议通过《关于2018年股票期权激励计划授予相关事项的议案》，监事会对此次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。北京大成（广州）律师事务所出具了《北京大成（广州）律师事务所关于广东凌霄泵业股份有限公司2018年股票期权激励计划授予相关事项的法律意见书》。江海证券有限公司出具了《江海证券有限公司关于广东凌霄泵业2018年股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》。

二、期权授予具体情况

（一）股票来源：凌霄泵业向激励对象定向发行公司A股普通股；

（二）期权授予日：2018年10月15日；

（三）行权价格：19.84元/股；

（四）授予数量：297.60万份，实际授予登记数量：296.80万份；

（五）激励对象名单和授予情况：

第九届董事会第二十次会议审议通过的授予激励对象为205人，授予股票期权为297.60万份。在授予日后的股份登记过程中，有1名激励对象因个人原因自愿放弃公司本次激励计划授予的0.8万份股票期权，故公司本次股票期权实际授予登记对象为204人，实际授予登记数量为296.80万份。（详见本公告“三、激励对象获授的股票期权与公司网站公示情况一致性的说明”）

授予登记的股票期权在激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注：1.上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。

2.公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议前公司股本总额的10%。

3.本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（六）有效期、等待期和行权安排

本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。

本计划授权的股票期权等待期分别为自授予之日起12个月、24个月、36个月。

授予股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

■

在行权期内，若当期达到行权条件，激励对象可对相应比例的股票期权申请行权。未按期申请行权的部分不再行权并由公司注销；若行权期内任何一期未达到行权条件，则当期可行权的股票期权不得行权并由公司注销；

（七）行权条件：

1、公司层面业绩考核要求

本激励计划在2018年至2020年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核。本激励计划业绩考核目标如下表所示：

■

注：以上“净利润”指归属于上市公司股东且扣除股份支付费用前的扣除非经常损益后的净利润。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的股票期权均不得行权，由公司注销。

2、个人层面绩效考核要求

薪酬与考核委员会和人事部于每个会计年度进行考核打分。若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、合格，则激励对象可按照本激励计划规定分批次行权；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，股票期权由公司注销；

（八）本次股票期权激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。

三、激励对象获授的股票期权与公司网站公示情况一致性的说明

在授予日后的股份登记过程中，有1名激励对象因个人原因自愿放弃公司本次激励计划授予的股票期权0.8万份，因而公司本次股票期权实际授予登记对象为204人，实际授予登记数量为296.80万份，占授予前公司总股本12395.20万股的2.39%。除上述情况，其余授予的激励对象均为公司2018年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司〈2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》中确定的人员。

四、股票期权激励计划授予股票期权登记完成情况

（一）期权简称：凌霄JLC1

（二）期权代码：037799

（三）授予股票期权登记完成时间：2018年12月5日

五、本次授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

股权激励计划的实施有助于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中层管理人员及核心技术人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提高经营效率。本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

特此公告

广东凌霄泵业股份有限公司

董事会

2018年12月6日