宁波建工股份有限公司
关于收到上海证券交易所《关于对宁波建工股份有限公司
股权收购及增资事项的问询函》的公告

证券代码：601789 证券简称：宁波建工 编号：2018-074

宁波建工股份有限公司

关于收到上海证券交易所《关于对宁波建工股份有限公司

股权收购及增资事项的问询函》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2018年12月5日，公司收到上海证券交易所《关于对宁波建工股份有限公司股权收购及增资事项的问询函》，根据有关规定，现将问询函内容公告如下：

2018年12月5日，你公司披露公告称，拟以1.51亿元收购控股股东广天日月持有的中经云8.8635%的股权，并以3亿元增资获得中经云15%的股权。经事后审核，根据本所《股票上市规则》第17.1条，请公司核实并补充披露如下事项。

一、公告披露，截至2018年6月30日，中经云净资产账面价值0.36亿元，其收益法评估的价值为17.00亿元，增值率为4623.46%，属于高溢价收购。根据评估预测数据，中经云2018年下半年、2019年、2020年的收入预测分别为1.30亿元、4.75亿元、7.15亿元，净利润预测分别为-0.19亿元、0.93亿元、2.34亿元。2018年上半年，中经云实现营业收入0.44亿元、实现净利润-0.52亿元。请公司补充披露：（1）结合目前中经云的经营业绩，说明相关预测数据及其增长情况的合理性及可实现性；（2）收益法评估中的增长率、资本成本等关键参数及其确定方法；（3）结合同行业可比公司、可比交易情况，说明评估定价的公允性。请公司审计委员会就相关估值情况发表意见。

二、前期公司曾筹划重组以发行股份的方式收购中经云股权，后相关交易终止。前期重组预案中披露，中经云2017年度至2019年度净利润预测数分别为8278.11万元、22805.18万元和23292.39万元，根据本次公告披露，中经云2017年度、2018年上半年均为亏损，与前期预测存在重大差异。请公司补充披露：（1）结合中经云目前的行业地位、经营模式、业务资质、客户签约及收费回款情况、工程项目建设进展等，说明实际经营业绩与前期预测差异较大的原因；（2）请结合上述情况，就中经云未来收益的不确定性重点提示风险。

三、公告披露，本次交易前12个月，中经云曾经历数次增资及股权转让，请公司补充披露前期历次交易的评估情况，是否与本次估值存在重大差异。

四、请公司补充披露本次股权收购及增资后，对中经云的合计持股比例，并请独立董事从中小股东的利益出发，就本次收购中经云参股权的必要性和公允性发表意见。

请你公司于2018年12月12日之前，以书面形式回复我部并履行信息披露义务。

根据上述《问询函》要求，公司将积极准备答复工作，及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

特此公告。

宁波建工股份有限公司董事会

2018年12月6日