河南银鸽实业投资股份有限公司
关于公司副总经理辞职的公告

证券代码:600069 证券简称:银鸽投资 公告编号：临2018-132

河南银鸽实业投资股份有限公司

关于公司副总经理辞职的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

河南银鸽实业投资股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2018年12月4日收到公司董事、副总经理封云飞先生递交的书面辞职报告。封云飞先生因工作调整原因申请辞去公司副总经理职务。封云飞先生辞去副总经理职务后仍担任公司董事。

封云飞先生的辞职自其辞职报告送达董事会时生效。封云飞先生辞去副总经理职务不会对公司生产经营产生影响。公司董事会对封云飞先生在担任公司副总经理期间所做出的贡献表示感谢。

特此公告。

河南银鸽实业投资股份有限公司董事会

二○一八年十二月五日

证券代码：600069 证券简称：银鸽投资 公告编号：临2018-133

河南银鸽实业投资股份有限公司

第九届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、有关董事会决议情况

（一）本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定；

（二）河南银鸽实业投资股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年11 月 30 日以电话、邮件等方式向全体董事发出董事会会议通知；

（三）本次董事会会议于 2018 年12月5日上午10点30分以现场加通讯方式在河南省漯河市召陵区人民东路 6 号公司科技研发大厦 5 楼会议室召开；

（四）本次董事会会议应参会董事 9 名，实际参会董事 9 名；其中独立董事赵海龙、陶雄华、刘汴生、方福前以通讯方式出席本次会议；公司监事和高管列席了本次会议；

（五）本次董事会会议由董事长顾琦先生主持。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司及子公司2019年度融资计划的议案》

具体内容详见公司于2018年12月6日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《河南银鸽实业投资股份有限公司关于公司及子公司2019年度融资计划的公告》（公告编号：临2018-135）。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案需提交公司最近一次临时股东大会审议。

（二）审议通过《关于公司2019年度担保预计额度的议案》

具体内容详见公司于2018年12月6日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《河南银鸽实业投资股份有限公司关于公司2019年度担保预计额度的公告》（公告编号：临2018-136）。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案需提交公司最近一次临时股东大会审议。

（三）审议通过《关于聘任公司常务副总经理的议案》

公司董事、副总经理封云飞先生因工作调整原因辞去在公司所担任的副总经理职务，经总经理顾琦先生提名，并经公司第九届董事会薪酬考核和提名委员会审核通过，现董事会聘任董事王友贵先生担任公司常务副总经理，任期自董事会审议通过之日起至第九届董事会届满，王友贵先生简历附后。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（四）审议通过《关于拟投资入伙有限合伙企业暨关联交易的议案》

具体内容详见公司于2018年12月6日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《河南银鸽实业投资股份有限公司关于拟投资入伙有限合伙企业暨关联交易的公告》（公告编号：临2018-137）。

关联董事顾琦先生和封云飞先生回避了本议案的表决。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

特此公告。

河南银鸽实业投资股份有限公司董事会

二〇一八年十二月五日

附件：王友贵，男,汉族，1963年1月出生,中国国籍，无境外永久居留权，1985年7月毕业于山东建工学院土木建筑专业，大专学历。1992年至2013年任山东博汇纸业股份有限公司副总经理，2014年至2016年任职于山东晨鸣纸业集团股份有限公司。现任本公司董事、总经理特别助理。

证券代码：600069 证券简称：银鸽投资 公告编号：临 2018-134

河南银鸽实业投资股份有限公司

第九届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

（一）本次监事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定；

（二）河南银鸽实业投资股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年11月30日以电话、邮件等方式向全体监事发出监事会会议通知；

（三）本次监事会会议于2018年12月5日上午11点30分以现场加通讯方式在河南省漯河市召陵区人民东路 6 号公司科技研发大厦 5 楼会议室召开；

（四）本次监事会会议应参会监事 3 名，实际参会监事 3 名；监事会主席胡志芳女士以通讯方式出席本次会议；

（五）本次监事会会议由监事会主席胡志芳女士主持。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司2019年度担保预计额度的议案》

监事会认为本次公司担保额度的预计，能有利于公司及子公司筹措资金，顺利开展经营业务，公司对子公司提供担保在可控范围内，不存在损害公司和广大投资者利益的情形。具体内容详见公司于2018年12月6日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《河南银鸽实业投资股份有限公司关于公司2019年度担保预计额度的公告》（公告编号：临2018-136）。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案需提交公司最近一次股东大会审议。

（二）审议通过《关于拟投资入伙有限合伙企业暨关联交易的议案》

公司监事会认为：本次关联交易遵循公平、公正的原则以及平等协商的契约自由原则。该项议案已按照相关规定履行了审议程序，不存在损害公司中小股东利益。该项关联交易的表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

具体内容详见公司于2018年12月6日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《河南银鸽实业投资股份有限公司关于拟投资入伙有限合伙企业暨关联交易的公告》（公告编号：临2018-137）。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

特此公告。

河南银鸽实业投资股份有限公司监事会

二〇一八年十二月五日

证券代码:600069 证券简称:银鸽投资 公告编号：临2018-135

河南银鸽实业投资股份有限公司

关于公司及子公司2019年度

融资计划的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为了更好地管理公司资金运作，保证公司健康平稳运营，公司2019年度拟向金融机构及非金融机构申请不超过20亿元的融资额度, 具体融资方案由公司管理层讨论决定，融资期限以实际签署的合同为准。综合授信额度最终以金融机构及非金融机构实际审批金额为准，在授权期限内，授信额度可循环使用。

上述融资额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额将视公司运营资金的实际需求确定，在融资额度内以各银行等金融机构及非金融机构与公司实际发生的融资金额为准。上述融资方式包括但不限于流动资金借款、商业承兑汇票、贸易融资、融资租赁等，融资担保方式为信用、保证、抵押及质押等（包括以公司的土地使用权、房屋、机器设备等资产提供抵押担保，以公司持有的对外投资股权、应收款项等提供质押担保），融资期限以实际签署的合同为准。

董事会提请股东大会授权公司管理层根据实际经营情况的需要，在融资额度内办理具体事宜，同时授权公司及子公司法定代表人签署上述融资额度内的授信(包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等)有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。

特此公告。

河南银鸽实业投资股份有限公司董事会

二○一八年十二月五日

证券代码:600069 证券简称:银鸽投资 公告编号：临2018-136

河南银鸽实业投资股份有限公司

关于公司2019年度担保预计

额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人：河南银鸽实业投资股份有限公司（以下简称“公司”）、漯河银鸽生活纸产有限公司（以下简称“银鸽生活纸”）、漯河银鸽特种纸有限公司（以下简称：“银鸽特种纸”）、河南银鸽工贸有限公司（以下简称“银鸽工贸”）。

●预计2019年度公司担保（包括公司对子公司担保和子公司对公司担保）总额不超过人民币15亿元。截至本公告日，公司实际对外担保余额11,000万元，占公司2017年底经审计净资产的5.21%，其中对控股子公司担保余额为5,000万元，占公司2017年底经审计净资产的2.37%。

●本次担保是否有反担保：否。

●对外担保逾期累计金额：0元。

一、担保计划概述

为确保公司生产经营工作的持续，提高子公司担保贷款办理效率，根据证监会对外担保等有关文件的规定，结合公司及子公司目前授信额度、实际贷款方式及担保情况，预计2019年度公司担保（包括公司对子公司担保和子公司对公司担保）总额不超过人民币15亿元，担保方式为信用、保证、抵押及质押等；其中公司为银鸽生活纸提供额度不超过5亿元的担保，银鸽生活纸为公司提供额度不超过5亿元的担保；公司为银鸽工贸提供额度不超过3亿元的担保；公司为银鸽特种纸提供额度不超过2亿元的担保。

2018年12月5日，公司召开的第九届董事会第五次会议审议通过了《关于公司2019年度担保预计额度的议案》。本议案尚需提交公司最近一次股东大会审议，董事会提请股东大会批准公司董事会授权经营管理层根据实际经营情况在该担保总额范围内办理对外担保事宜。

二、被担保人基本情况

（一）漯河银鸽生活纸产有限公司

公司名称：漯河银鸽生活纸产有限公司

注册地点：漯河市召陵区阳山路

法定代表人：王奇峰

注册资本：伍亿伍仟壹佰陆拾万圆整

经营范围：卫生用品：纸巾（纸）、尿布、尿裤、湿巾、第一类医疗器械：一次性医用护理垫的生产、销售；蒸汽的销售；物流服务；房屋及场地租赁；从事货物、设备和技术的进出口业务（国家法律、法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。

股东情况：公司持有银鸽生活纸99.95%股权，公司全资子公司银鸽工贸持有0.05%股权。

截至2017年12月31日，银鸽生活纸经审计主要财务数据：总资产14.82亿元，净资产2.24亿元，营业收入9.69亿元，净利润-0.69亿元。

截至2018年9月30日，银鸽生活纸主要财务数据（未经审计）：总资产14.08亿元，净资产1.76亿元，2018年1-9月营业收入7.40亿元，净利润-0.48亿元。

（二）漯河银鸽特种纸有限公司

公司名称：漯河银鸽特种纸有限公司

注册地点：漯河经济开发区中山路银鸽第二生产基地

法定代表人：赵子亮

注册资本：肆佰陆拾万美元整

经营范围：开发、制造、生产、推广和销售特种用纸、食品包装用纸（以上项目涉及专项行政审批的，未获批准前不得经营）；从事货物和技术进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外）。

股东情况：公司持有银鸽特种纸75%股权。

截至2017年12月31日，银鸽特种纸经审计主要财务数据：总资产1.59亿元，净资产-3.57亿元，营业收入3.91亿元，净利润-0.48亿元。

截至2018年9月30日，银鸽特种纸主要财务数据（未经审计）：总资产1.86亿元，净资产-3.86亿元，2018年1-9月营业收入3.10亿元，净利润-0.30亿元

（三）河南银鸽工贸有限公司

公司名称：河南银鸽工贸有限公司

注册地点：舞阳县舞泉镇张家港路中段

法定代表人：孟灵魁

注册资本：贰亿柒仟贰佰万圆整

经营范围：纸张、纸浆及其深加工产品；与造纸相关设备、配件及材料的销售；技术服务、技术转让；自营和代理各类商品和技术的进出口；超市、百货、零售；餐饮、酒店经营；办公用品及设备销售；包装材料销售；烧碱的销售、化工原料及产品的经营（危险品除外）；五金交电；机电设备及配件、机械设备、其他机械设备及配件销售；电脑、计算机软件及配件；塑料制品、金属制品、玻璃制器销售；建筑材料、有色金属、黑色金属销售；车辆销售；煤炭产品、矿产品的购销；化肥销售；物流服务；木制品的采购与销售。

股东情况：公司持有银鸽工贸100%股权。

截至2017年12月31日，银鸽工贸经审计主要财务数据：总资产1.68亿元，净资产1.36亿元，营业收入7.18亿元，净利润0.29亿元。

截至2018年9月30日，银鸽工贸主要财务数据（未经审计）：总资产6.52亿元，净资产1.40亿元，2018年1-9月营业收入5.35亿元，净利润0.04亿元。

三、担保协议的主要内容

公司目前尚未签订具体担保协议。该额度经董事会审议通过后尚需提交本公司股东大会审议。在相关协议签署前，授权经营管理层根据实际经营情况和金融机构的要求在该担保总额范围内办理担保事宜，签约时间、担保金额、担保期限等事项以实际签署的合同为准。

四、董事会意见

2018年12月5日，公司召开的第九届董事会第五次会议审议通过了《关于公司2019年度担保预计额度的议案》，其中银鸽工贸为公司的全资子公司；银鸽生活纸为公司的控股子公司，公司直接持有其99.95%股权，公司通过全资子公司银鸽工贸持有银鸽生活纸0.05%的股权；公司持有银鸽特种纸75%股权，公司为控股子公司特种纸提供担保，是根据其下年度发展规划做好可能的融资准备工作，以便高效支持子公司经营发展，补充流动资金。公司能实时监控上述子公司财务状况，为其担保的财务风险处于公司的可控范围之内。

五、独立董事独立意见

我们认为，被担保人为公司的全资或控股子公司，为其担保的财务风险处于公司的可控范围之内，有利于子公司筹措资金，提高决策效率。不存在损害公司和广大投资者利益的情形。因此我们同意该议案，该议案尚需提交公司最近一次股东大会审议 。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告日，公司实际对外担保余额11,000万元，占公司2017年底经审计净资产的5.21%，其中对控股子公司担保余额为5,000万元，占公司2017年底经审计净资产的2.37%。

除上述担保外，公司不存在其他担保，公司及控股子公司均不存在逾期及违规担保的情况。

七、备查文件目录

1、公司第九届董事会第五次会议决议；

2、公司第九届监事会第五次会议决议；

3、独立董事关于第九届董事会第五次会议相关事项的事前认可和独立意见；

4、漯河银鸽生活纸产有限公司、漯河银鸽特种纸有限公司和河南银鸽工贸有限公司营业执照和财务报表。

特此公告。

河南银鸽实业投资股份有限公司董事会

二○一八年十二月五日

证券代码： 600069 证券简称：银鸽投资 公告编号：临2018-137

河南银鸽实业投资股份有限公司

关于拟投资入伙有限合伙企业

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：深圳中商六号投资合伙企业（有限合伙）（最终名称以工商登记为准）

●投资金额：合伙企业总认缴出资额为1亿元（人民币，下同），公司认缴出资1,000万元；

●目前尚未签署正式合伙协议，具体内容将以签订的正式合伙协议为准；

●本次对外投资的合伙企业尚需在中国证券投资基金业协会办理备案手续，能否获得中国证券投资基金业协会备案存在不确定性；

●合伙企业存在未能按约定募集到足额资金的风险；如出现合伙人出资未能按约定缴纳等情况，将按照实际募集金额进行投资；

●本次对外投资的合伙企业在投资运作过程将受宏观经济形势变化、投资标的管理等多种因素影响，同时也受项目投资决策与投资管理成效的影响，存在投资收益不达预期的风险和投资决策风险；

●过去12个月内，公司与关联方未进行过同类关联交易；

●本次对外投资构成关联交易，但不构成重大资产重组。本次关联交易的投资金额未达到上市公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交股东大会审议。

一、关联交易概述

（一）关联交易基本情况

在环保趋严、废纸进口收紧的情况下，为使公司可以充分利用造纸上游再生资源，降低生产成本，公司拟认购中商联合财富投资基金（北京）有限公司（以下简称“中商基金”）发起设立的深圳中商六号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中商6号”或“合伙企业”）（名字最终以工商登记为准），该合伙企业主要投资于再生资源企业的股权，资金用于建设自动化废纸分拣加工中心。该合伙企业募集规模为人民币1亿元，公司将作为有限合伙人（LP）拟以自有资金认缴出资人民币1,000万元； 中商基金作为合伙企业的普通合伙人（GP）出资100万，剩余部分由中商基金负责募集。公司拟授权董事长或其授权人士具体办理相关事宜，包括但不限于筹集资金、签署认购协议、基金合伙协议等相关文件、签署办理工商变更和基金备案等相关材料。目前，尚未签署正式合伙协议。

（二）关联关系说明

因中商基金持有公司间接控股股东深圳市鳌迎投资管理有限公司的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，中商基金为公司关联方；本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（三）过去12个月内，公司与中商基金未进行同类关联交易。

（四）本次关联交易的投资金额未达到上市公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交股东大会审议。

二、关联方介绍

（一）关联方基本情况

关联方名称：中商联合财富投资基金（北京）有限公司

1．类 型：其他有限责任公司

2．统一社会信用代码：91110000306379498D

3．住 所：北京市朝阳区光华东里8号院3号楼12层1201内1509室

4．法定代表人：胡志芳

5．注册资本：50000万人民币

6．成立日期：2014-07-04

7．主要管理人员：董事长胡志芳、风控总监曾东坚

8．管理模式：由项目团队筛选调查潜在投资项目，通过立项、尽职调查、合规审查、交易方案谈判等工作流程后，提交投资委员会进行内部审核，投资委员会同意投资方案后，由项目执行团队负责安排签署并履行投资交易文件。

9．经营范围：非证券业务的投资、投资管理、咨询。（“①未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；②不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；③不得发放贷款；④不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；⑤不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

10．在基金业协会完成备案登记情况：中商基金已在中国证券投资基金业协会完成备案登记（登记编号：P1005197），具备私募投资基金管理人资格。

11．截至2018年9月30日，中商基金资产总计为54，871.78万元，负债为12，025.54万元（上述财务数据未经审计）。其成立以来经营情况良好。

截至本公告日，中商基金无增持上市公司股份计划、不存在与上市公司相关利益安排、不存在其他与第三方影响上市公司利益的安排等。

三、投资标的基本情况

1.公司名称：深圳中商六号投资合伙企业（有限合伙）（最终名称以工商登记为准）

2.合伙企业规模：合伙企业规模为人民币1亿元，公司作为有限合伙人将认缴出资人民币1,000万元; 中商基金作为合伙企业的普通合伙人出资100万，剩余部分由中商基金募集。

3.出资方式

所有合伙人之出资方式均为人民币现金出资。各合伙人应保证其缴付至合伙企业的任何出资均为其自有资金且资金来源合法。

4.基金管理人：中商联合财富投资基金（北京）有限公司

5.合伙期限：合伙企业的经营期限为2年，其中第1年为投资期，第2年为退出期。如果有限合伙企业的全部或部分股权未能在基金存续期完成变现退出，私募基金管理人有权延长管理期限。

6．经营范围：投资兴办实业(具体项目另行申报);创业投资业务;投资咨询、商务信息咨询、企业管理咨询、经济信息咨询、投资顾问(以上均不含限制项目);项目投资(具体项目另行申报)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。（最终以工商登记的内容为准）

（以上为中商六号投资基金拟定设立情况,最终以工商行政管理部门审核为准）

四、《合伙协议书》的主要内容

目前，《合伙协议》尚未正式签署，协议内容以最终各方签署的正式协议文本为准。 拟签订的《合伙协议》主要内容如下：

1.拟设立基金的基金管理人：各合伙人一致同意，普通合伙人作为本合伙企业的执行事务合伙人。合伙企业委托执行事务合伙人作为基金管理人。

2.管理费：合伙企业的年管理费预计为2%。

3.投资范围：本投资基金为产业投资并购基金，主要投资方向为轻工业造纸类上游再生资源类企业，该基金的投资标的主要为从事上述相关领域的未上市公司股权。闲置资金可投资于银行存款、货币市场基金。

4. 投资基金的管理及决策机制

中商基金作为合伙企业的执行事务合伙人管理基金。本基金设立合伙人会议和投资决策委员会，投资决策委员会为本合伙企业的投资决策机构。执行投资决策委员会由3人组成，投资决策委员会成员由普通合伙人任命。

5.托管和监管：本合伙企业全体合伙人一致同意合伙企业的财产不进行托管。全体合伙人一致同意，本合伙企业委托具有基金销售业务资格的商业银行作为监管机构，对合伙企业资金进行监管，并在具有基金监管的金融机构为本合伙企业开立监管账户，用于合伙企业财产中现金资产的归集、存放与支付。

6.收益分配和亏损分担

合伙企业可供分配利润金额的构成为本合伙企业全部现金减去全部应由合伙企业财产承担的税费后，按合伙企业合伙协议约定进行分配的金额。

分配原则：

（1）合伙企业清算时对合伙企业经营期间取得收益进行分配，优先支付全体合伙人本金，再支付收益，按全体合伙人实缴出资比例进行分配；

（2）在合伙企业的年化收益率大于10%时，普通合伙人对年化10%以上的收益部分按20%提取业绩报酬后，全体合伙人根据实缴出资比例分配；合伙企业的年化收益率小于等于10%时，普通合伙人不提取业绩报酬，全体合伙人根据实缴出资比例分配全部收益。收益率=(基金终止日资产净值/基金实缴资本-1)×100%。

（3）合伙人违反本协议的约定未按期交纳出资的，合伙企业在向其分配收益和投资成本时，有权扣除其逾期交付的出资、违约金等费用；如果其应分配的利润和投资成本不足以补足上述款项的，应当另行补充差额。

分配顺序为：

（1）支付有限合伙人和普通合伙人本金；

（2）支付全体合伙人的收益；

（3）支付普通合伙人业绩报酬。

具体收益分配方式以基金合同约定及管理人公告为准。

亏损分担：有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业的亏损承担责任，普通合伙人对合伙企业的亏损承担无限连带责任。

7．有限合伙人入伙及退伙

经普通合伙人同意，可以接受新增有限合伙人入伙。除合伙协议规定的退伙情形外，本合伙基金在存续期内不接受有限合伙人退伙。

8．争议解决

因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决。如相关各方不能协商解决，各方均有权将争议提交深圳国际仲裁院（深圳仲裁委员会，“深圳仲裁委”），按照深圳国际仲裁院届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点为深圳市，仲裁裁决是终局性的并对各方当事人具有约束力，除非仲裁裁决另有决定，仲裁费由败诉方承担。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次投资可以使公司可以充分利用造纸上游资源，降低生产用的原材料成本。本次投资使用公司自有资金，且投资金额占基金规模的比例较小，因而不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、该关联交易应当履行的审议程序

（一）公司第九届董事会第五次会议审议通过了《关于拟投资入伙有限合伙企业暨关联交易的议案》，关联董事顾琦、封云飞回避了本议案的表决，其他非关联董事以全票同意的方式通过了本议案。

（二）公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认真审议，同意将该议案提交公司董事会审议，并就本次关联交易发表的独立意见为：

本次关联交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，有利于使公司可以充分优先利用造纸上游资源，降低采购成本；本次关联交易遵循了公平、公正的原则以及平等协商的契约自由原则，未损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。

本次交易构成关联交易，关联董事回避了该议案的表决，该项关联交易的表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

同意将该议案提交公司董事会审议。

（三）公司董事会审计委员会对该关联交易的书面审核意见为：

本次关联交易遵循了公平、公正的原则以及平等协商的契约自由原则，不会对公司主营业务的独立性产生影响，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的行为。

同意将该议案提交公司董事会审议。

七、风险提示

1. 本次对外投资的合伙企业尚需在中国证券投资基金业协会办理备案手续，能否获得中国证券投资基金业协会备案存在不确定性；

2. 合伙企业存在未能按约定募集到足额资金的风险；如出现合伙人出资未能按约定缴纳等情况，将按照实际募集金额进行投资；

3．本次对外投资的合伙企业在投资运作过程将受宏观经济形势变化、投资标的管理等多种因素影响，同时也受项目投资决策与投资管理成效的影响，可能面临投资失败及基金亏损的风险。

公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的要求，跟踪有关事项的进展，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

八、公告附件及报备文件

1、公司第九届董事会第五次会议决议；

2、公司第九届监事会第五次会议决议；

3、独立董事关于第九届董事会第五次会议相关事项的事前认可和独立意见；

4、董事会审计委员会关于关联交易的书面审核意见；

5、拟签署的《合伙协议书》（文本）。

特此公告。

河南银鸽实业投资股份有限公司董事会

二〇一八年十二月五日

证券代码:600069 证券简称:银鸽投资 公告编号：临2018-138

河南银鸽实业投资股份有限公司

关于2018年员工持股计划的

进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、员工持股计划审议程序情况

河南银鸽实业投资股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2018年7月16日、2018年8月29日召开第九届董事会第一次会议、2018年第四次临时股东大会审议通过《河南银鸽实业投资股份有限公司2018年员工持股计划（草案）》 及其摘要。具体内容详见公司于2018年7月17日、2018年8月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的2018年员工持股计划相关公告。

二、员工持股计划最新进展

截至本公告日，公司2018年员工持股计划相关的工作尚在进行中，公司2018年员工持股计划尚未购买公司股票。

公司将持续关注员工持股计划实施的进展情况并按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息均以在上述指定媒体刊登的相关公告为准，敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

特此公告。

河南银鸽实业投资股份有限公司董事会

二○一八年十二月五日

证券代码：600069 证券简称：银鸽投资 公告编号：临2018-139

河南银鸽实业投资股份有限公司关于签订《债权债务转让协议之

补充协议》暨关联交易的

进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易基本情况

公司于2018年8月13日、8月29日分别召开的第九届董事会第二次会议和2018年第四次临时股东大会，审议通过《关于漯河银鸽实业集团有限公司、四川银鸽竹浆纸业有限公司与公司拟签订〈债权债务转让协议之补充协议〉暨关联交易的议案》，同意控股股东漯河银鸽实业集团有限公司（以下简称“银鸽集团”）、四川银鸽竹浆纸业有限公司（以下简称“四川银鸽”）与公司签订《债权债务转让协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。

二、关联交易的进展

近日，银鸽集团、四川银鸽与公司签署了《补充协议》，银鸽集团承接四川银鸽对公司的债务人民币 38,242.27万元（含利息），银鸽集团将作为标的债务的新债务人，将标的债务还款日期由2018年8月31日调整为2019年8月31日，于2019年8月31日前将标的债务全部归还公司。

协议主要内容如下：

（一）协议主体

甲方：漯河银鸽实业集团有限公司

乙方：河南银鸽实业投资股份有限公司

丙方：四川银鸽竹浆纸业有限公司

（协议主体合称“各方”）

（二）债务人变更及交易对价

（1）2018年6月1日，各方签署了一份《债权债务转让协议》（简称“《原协议》”），约定甲方拟承接丙方所欠乙方的借款余额为38,242.27万元（含利息）（简称“标的债务”），成为标的债务的新债务人，并于2018年8月31日前将标的债务全部归还给乙方。

（2）为进一步明确《原协议》调整后各方的权利、义务，现各方确定并达成补充协议如下：

1、《原协议》“一、标的债务债权人变更事宜”条款2中约定：

“甲、乙、丙三方一致同意，甲方成为标的债务的新债务人，即甲方应于2018年8月31日之前将标的债务全部归还给乙方，乙方与丙方之间关于标的债务的债权债务关系即行消灭。”

修改为：“甲、乙、丙三方一致同意，甲方成为标的债务的新债务人，即甲方应于2019年8月31日之前将标的债务全部归还给乙方，乙方与丙方之间关于标的债务的债权债务关系即行消灭。”

2、《原协议》“二、保证和承诺”条款2（4）中约定：

“甲方按本协议在2018年8月31日之前将标的债务全部归还给乙方后，则视为甲方已经履行其在《股权转让协议》、《承诺函》中的相应义务。”

修改为：“甲方按本协议在2019年8月31日之前将标的债务全部归还给乙方后，则视为甲方已经履行其在《股权转让协议》、《承诺函》中的相应义务。”

3、《原协议》“三、后续债务处理”中约定：

“本协议签署后，甲方应于2018年8月31日之前将标的债务全部归还给乙方，甲方与丙方新形成的债权债务将有甲丙双方另行协商处理。”

修改为：“本协议签署后，甲方应于2019年8月31日之前将标的债务全部归还给乙方，甲方与丙方新形成的债权债务将有甲丙双方另行协商处理。”

4、《原协议》“四、违约责任“条款2中约定：

“本协议项下甲方违反本协议约定，未能在2018年8月31日之前将标的债务全部归还给乙方，乙方将按未归还金额的0.05%/日收取延期滞纳金。”

修改为：“本协议项下甲方违反本协议约定，未能在2019年8月31日之前将标的债务全部归还给乙方，乙方将按未归还金额的0.05%/日收取延期滞纳金。”

5、《原协议》的其他事项不变。本《补充协议》构成对《原协议》的更新、补充和修改，本补充协议未约定事项仍以《原协议》为准。《原协议》与本《补充协议》不一致的，以本补充协议为准。

6、本补充协议一式三份，自各方签署之日起生效。

除上述内容变更外，原协议其他内容不变。

三、备查文件目录

《债权债务转让协议之补充协议》

特此公告。

河南银鸽实业投资股份有限公司董事会

二〇一八年十二月五日