西藏天路股份有限公司
公开发行A股可转换公司债券预案

股票简称：西藏天路 股票代码：600326 公告编号：临2018-23号

西藏天路股份有限公司

公开发行A股可转换公司债券预案

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、本次公开发行证券方式：公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”、“可转换公司债券”）

2、关联方是否参与本次公开发行：本次发行的可转债向西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“发行人”、“西藏天路”）原股东实行优先配售，向原股东优先配售的比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。

3、本次公开发行A股可转换公司债券相关事项已经公司2018年12月5日召开的第五届董事会第三十二次会议审议通过，尚需获得国资管理部门批复、公司股东大会审议批准及中国证监会核准，本次公开发行可转债拟收购标的资产的评估结果尚需经国资管理部门备案。

一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，经董事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

二、本次发行概况

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转债。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

（二）发行规模

本次发行可转债总额为不超过112,198.81万元（含112,198.81万元），具体发行数额提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

（四）债券期限

本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年。

（五）票面利率

本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会及其授权人士对票面利率作相应调整。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：

I=B×i

I：年利息额；

B：本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：可转债的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（七）转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

（八）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。具体初始转股价格提请本公司股东大会授权本公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；

前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。

2、转股价格的调整方法及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1＝P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（九）转股价格的向下修正

1、修正条件及修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85.00%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的信息披露报刊上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股股数确定方式及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：

Q ＝ V ÷ P

其中：Q为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1股的可转债部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及对应的当期应计利息。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

当期应计利息的计算公式为：

IA = B × i × t ÷ 365

其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

在本次可转换公司债券存续期内，如果本次发行所募集资金的使用与募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人有权享有一次以面值（含当期利息）的价格向公司回售其持有的部分或全部可转债的权利。

当期应计利息的计算公式为：

IA = B × i × t ÷ 365

其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

（十三）转股后的股利分配

因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十五）向原股东配售的安排

本次可转债给予原股东优先配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者定价配售和通过上海证券交易所交易系统定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

（十六）债券持有人会议相关事项

1、可转换公司债券持有人的权利

（1）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（2）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

（3）根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；

（4）根据约定的条件行使回售权；

（5）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

（6）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

（7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、可转换公司债券持有人的义务

（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

（3）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

（4）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

3、债券持有人会议的召开情形

（1）拟变更本次可转债募集说明书的约定；

（2）公司不能按期支付本次可转债本息；

（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）修订本规则；

（5）其他对本次债券持有人权益有重大影响的事项；

（6）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、本次可转债上市交易的证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

（十七）本次募集资金用途

本次公开发行A股可转换公司债券的募集资金总额不超过112,198.81万元（含112,198.81万元），扣除发行费用后募集资金净额拟全部用于以下项目：

单位：万元

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本次发行募集资金到位前，公司可根据项目的实际付款进度，通过自有资金或自筹资金先行支付项目款项。募集资金到位后，可用于支付项目剩余款项及置换前期自有资金或自筹资金投入。若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额和项目实施的投资总额，按照项目需要调整投资规模，募集资金不足部分由公司自筹解决。

（十八）募集资金存管

公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

（十九）担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

（二十）本次决议有效期

公司本次公开发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

公司2015年财务报表的审计机构为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）,2016年和2017年财务报表的审计机构为中天运会计师事务所（特殊普通合伙）。相关审计机构就公司最近三年的财务报表均出具了标准无保留意见的审计报告，公司按相关规定进行了信息披露。公司2018年1-9月的财务报表未经审计。

（一）公司最近三年及一期的资产负债表、利润表、现金流量表

1、合并资产负债表

单位：万元

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注：本预案中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

2、合并利润表

单位：万元

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■

3、合并现金流量表单位：万元

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4、母公司资产负债表

单位：万元

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5、母公司利润表

单位：万元

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6、母公司现金流量表

单位：万元

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（二）合并报表范围的变化情况1、2015年合并报表范围变化

2015年合并财务报表范围未发生变化。

2、2016年合并报表范围变化

2016年，西藏天路孙公司西藏藏中建材股份有限公司通过合并方式取得西藏阿里高争水泥有限公司100%股权。2016年12月21日，上市公司子公司西藏高争建材股份有限公司（以下简称“高争建材”）、西藏天鹰公路技术开发有限公司与湖南省建筑材料研究设计院有限公司合资成立西藏高争科技有限责任公司。前述公司均纳入当期期末合并报表范围，合并报表范围变化的具体情况如下：

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3、2017年合并报表范围变化

2017年10月10日，上市公司新设成立子公司左贡县天路工程建设有限责任公司。2017年8月16日，上市公司子公司高争建材新设成立子公司林芝市高争建材有限公司。前述公司均纳入当期期末合并报表范围，合并报表范围变化的具体情况如下：

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4、2018年1-9月合并报表范围变化

2018年1-9月，上市公司子公司高争建材新设西藏高争物流运输有限公司及西藏高争钙业有限公司，高争建材子公司林芝市高争建材有限公司新设林芝高争商贸有限公司、林芝高争城投砼业有限公司，西藏天路与西藏高争（集团）有限责任公司共同投资设立西藏高天企业孵化股份有限公司。前述公司均纳入当期期末合并报表范围，合并报表范围变化的具体情况如下：

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（三）公司最近三年一期的主要财务指标

1、最近三年及一期的每股收益及净资产收益率

公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

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2、其他主要财务指标

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注：上述财务指标中除注明为公司母公司外，其他均依据合并财务报表进行计算，指标的计算方法如下：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

资产负债率=总负债/总资产*100%

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额，2018年前3季度数据未经年化

存货周转率=营业成本/存货平均账面余额，2018年前3季度数据未经年化

每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

（四）公司财务状况分析

1、资产构成情况分析

报告期各期末，公司资产构成情况如下：

单位：万元

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2015年末、2016年末、2017年末及2018年9月末，公司资产总额分别为496,485.70万元、675,050.08万元、844,859.64万元、852,843.40万元。公司生产规模不断扩大，资产总额呈现稳定增长趋势。

从资产结构来看，流动资产占总资产的比例分别为61.58%、56.27%、56.95%、56.30%，非流动资产占总资产的比例分别为38.42%、43.73%、43.05%、43.70%。公司资产结构报告期内保持相对稳定。公司报告期内业务规模不断发展，重要子公司的水泥业务迅速发展，公司销售情况良好，回款较快，期末货币资金占比较大，资产总体流动性较高。

2、负债构成情况分析

报告期各期末,公司负债构成情况如下：

单位：万元

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2015年末、2016年末、2017年末及2018年9月末，公司负债总额分别为234,266.93万元、363,759.79万元、480,438.58万元、431,489.94万元，负债规模近三年保持平稳增长，主要系公司报告期内业务规模有所扩大，经营性负债相应增加，同时用于固定资产购置的长期借款有所增加所致。公司负债最近一期末有所下降，主要系本期归还一年内到期的银行贷款所致。

从负债结构来看，公司负债以流动负债为主，各期末流动负债占当期期末负债总额的比例分别为83.92%、66.60%、67.13%、64.39%，非流动负债占比分别为16.08%、33.40%、32.87%、35.61%。流动负债主要由短期借款、应付账款、一年内到期的非流动负债等构成。公司业务以工程施工及水泥生产销售为主，项目涉及较多的固定资产及在建工程，前期资金需求量较大，导致较大的外部融资需求，因此短期借款及一年内到期的非流动负债占比较大。同时，随着公司业务规模的不断增长，采购业务量也逐步增大，对供应商的应付款项稳步增长，导致其占比较大。

3、偿债能力分析

报告期内，发行人的主要偿债能力指标如下：

■

2015年末、2016年末、2017年末及2018年9月末，公司流动比率分别为1.56、1.57、1.49和1.73，速动比率分别为1.33、1.36、1.31和1.48，短期偿债能力良好。公司合并资产负债率及母公司资产负债率处于较为稳定的水平且逐年小幅增长，保证了公司持续经营的稳定性，资产负债结构处于相对合理水平。

4、营运能力分析

报告期内，公司的主要资产周转能力指标如下：

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2015年、2016年、2017年及2018年1-9月，公司应收账款周转率分别为3.90次、5.17次、7.38次、6.27次，最近三年呈逐渐上升趋势，主要系公司报告期内营业规模大幅增加、营业收入显著增长，同时加大应收账款催收力度所致。

2015年度至2018年1-9月，公司存货周转率分别为4.02次、3.82次、4.69次、3.93次，处于较为合理的水平且保持相对稳定，主要系公司业务发展平稳所致。

5、盈利能力分析

单位：万元

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2015年、2016年、2017年及2018年1-9月，公司营业收入分别为208,696.92万元、250,125.73万元、359,095.87万元、362,272.28万元，收入规模逐年增长。公司最近三年营业收入较上年同比增长67,114.18、41,428.81万元、108,970.14万元，增幅分别为47.40%、17.03%、43.57%，主要系公司报告期内水泥产能增加、市场占有率大幅提高、产销量不断扩大，同时产品销售价格有所提升所致。

四、本次公开发行的募集资金用途

本次公开发行A股可转换公司债券的募集资金总额不超过112,198.81万元（含112,198.81万元），扣除发行费用后募集资金净额拟全部用于以下项目：

单位：万元

■

本次发行募集资金到位前，公司可根据项目的实际付款进度，通过自有资金或自筹资金先行支付项目款项。募集资金到位后，可用于支付项目剩余款项及置换前期自由资金或自筹资金投入。若本次实际募集资金净额低于上述项目的募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额和项目实施的投资总额，按照项目需要调整投资规模，募集资金不足部分由公司自筹解决。

五、公司利润分配情况

（一）公司现行利润分配政策

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2017]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监发公告[2013]43号）以及《西藏天路股份有限公司公司章程》（2018年4月修订版）（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。现行利润分配政策规定如下：

1、利润分配的形式

公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

2、利润分配的期间间隔

在满足现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，力争达成每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

3、现金分红的具体条件和比例

（1）现金分红的具体条件

公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：

1）当年每股收益不低于0.12元；

2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元人民币。

（2）现金分红的比例

1）在公司盈利且现金能满足持续经营和长期发展的情况下，公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，近三年公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配的利润的30%；

2）当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；

3）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

4、股票股利的分配

公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

5、利润分配履行的审议程序

（1）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。

注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（2）公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。

（3）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

6、利润分配政策的调整

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。

7、利润分配相关的披露

公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

（二）最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况

1、公司近三年利润分配方案

（1）公司2015年年度利润分配情况

2016年5月18日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过《〈关于公司2015年度利润分配和资本公积金转增股本的预案〉的议案》，同意向全体股东每10股派0.50元现金红利（含税），共计分配现金红利33,284,019.60元，不进行资本公积金转增股本。

（2）公司2016年年度利润分配情况

2017年5月22日，公司召开2016年度股东大会，审议通过《〈关于公司2016年度利润分配和资本公积金转增股本的预案〉的议案》，同意向全体股东每10股派0.8元现金红利（含税），共计分配现金红利53,254,431.36元，用资本公积金向全体股东每10股转增3股（即转增199,704,117.60股）。

（3）公司2017年年度利润分配情况

2018年4月17日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过《〈关于公司2017年度利润分配和资本公积金转增股本的预案〉的议案》，同意向全体股东每10股派0.8元现金红利（含税），共计分配现金红利69,230,760.80元，不进行资本公积金转增股本。

2、公司最近三年现金股利分红情况

公司2015、2016和2017年度的现金分红情况如下：

单位：万元

■

公司2015-2017年以现金方式累计分配的利润为15,576.92万元，占该三年实现的年均可分配利润的64.04%。公司的利润分配符合中国证监会相关法律法规以及《公司章程》的相关规定。

特此公告。

西藏天路股份有限公司董事会

2018年12月6日

股票简称：西藏天路 股票代码：600326 公告编号：临2018-27号

西藏天路股份有限公司

前次募集资金使用情况专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、前次募集资金的募集情况

本公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2015] 2083号文核准，于2015年10月21 日采取向特定投资者非公开发行的方式发行人民币普通股118,480,39股，每股发行价格为8.16元。本次发行募集资金共计966,799,998.72元，扣除相关的发行费用32,771,599.95元，实际募集资金934,028,398.77 元。

截止2015年10月30日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）以“中审亚太验字[2015]020581号”验资报告验证确认。

公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户，截至2018 年9月30日止，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

■

注：公司存放在中国民生银行股份有限公司拉萨分行的募集资金于 2015年12月3日转为定期存款，2015年12月4日再次转为活期存款；公司已将本次非公开发行股票募集资金的 24,400.00万元用于补充流动资金，募集资金专户中国邮政储蓄银行股份有限公司西藏自治区分行拉萨市大楼支行已于2016年2月29日销户， 剩余资金41,270.15元转入建行基本账户54001033636059001188，并于2016年10月19日将41,270.15元从建行基本账户 54001033636059001188 转入建行募集资金专户 54050102363600000028中。

二、前次募集资金的实际使用情况

（一）前次募集资金使用情况

根据公司前次非公开发行股票预案，公司前次募集资金扣除发行费用后将用于西藏昌都高争建材股份有限公司新建2,000t/d熟料新型干法水泥生产线及余热发电工程项目、西藏高争建材股份有限公司2×2,000t/d熟料水泥生产线余热发电工程项目、西藏高争建材股份有限公司第四期技改工程项目、施工机械设备购置项目、补充流动资金等。

截至 2018年 9月30日，公司前次募集资金使用情况具体明细见附表1《前次募集资金使用情况对照表》。

（二）前次募集资金实际投资项目变更情况

公司第五届董事会第二十次会议及2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途及使用节余募集资金的议案》，鉴于公司前次募投项目中的新型干法水泥生产线及西藏高争建材股份有限公司第四期技改工程项目节余募集资金尚未使用，且公司因市场发生变化调整了对施工项目的机械设备购置需求，为积极推动公司“走出去”战略，同时为了提高募集资金使用效率，公司拟变更部分募集资金及使用节余募集资金用于中电建黔东南州高速公路投资有限公司股权投资，中电建黔东南州高速公路投资有限公司主要投资“贵州省凯里环城高速公路北段PPP项目”。原项目及结余资金具体情况如下：西藏昌都高争建材股份有限公司新建2,000t/d熟料新型干法水泥生产线及余热发电工程项目节余募集资金17,360.00万元；西藏高争建材股份有限公司第四期技改工程项目节余募集资金126.44万元；施工机械设备购置项目尚未使用募集资金13,220.00万元。

变更后的募集资金项目为中电建黔东南州高速公路投资有限公司股权投资（贵州省凯里环城高速公路北段PPP项目），拟投入金额为28,909.01万元。长城证券股份有限公司已于2017年8月18日出具《关于西藏天路股份有限公司变更部分募集资金用途及使用节余募集资金的核查意见》，公司已按照规定履行信息披露义务。变更募投项目资金具体内容详见附表2。

(下转106版)