西藏天路股份有限公司

(上接105版)

（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

公司前次募集资金投资项目不存在对外转让情况，但在公司前次募集资金到位前，为保障募集资金投资项目顺利进行，公司以自筹资金先期投入部分募投项目的建设，具体情况如下：

■

2016年3月16日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入自筹资金的公告》，公司以募集资金36,948.59万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众环专字（2016）170003号鉴证报告，公司独立董事发表了独立意见，长城证券股份有限公司出具了核查意见。

（四）闲置募集资金使用情况

公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况和对闲置募集资金进行现金管理的情形。截至2018年9月30日止，公司尚未使用的前次募集资金（含利息）为189,829,750.62元，占所募集资金净额的29.90%。上述未使用完毕的募集资金将继续用于支付中电建黔东南州高速公路投资有限公司股权投资（贵州省凯里环城高速公路北段PPP项目）、补充流动资金、施工机械设备购置项目。

（五）前次募集资金使用情况与公司定期报告的对照

■

三、募集资金投资项目产生的经济效益情况

（一）前次募集资金投资项目实现效益情况

详见附表《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。

（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的说明

无此种情况。

（三）未能实现承诺收益的说明

无此种情况。

四、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况

无此种情况。

五、闲置募集资金的使用

公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况和对闲置募集资金进行现金管理的情形。

六、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

截至2018年9月30日止，公司尚未使用的前次募集资金（含利息）为189,829,750.62元，占所募集资金净额的29.90%。上述未使用完毕的募集资金将继续用于支付中电建黔东南州高速公路投资有限公司股权投资（贵州省凯里环城高速公路北段PPP项目）、补充流动资金、施工机械设备购置项目。

西藏天路股份有限公司

2018年12月5日

附表1

前次募集资金使用情况对照表

编制单位：西藏天路股份有限公司 金额单位：人民币万元

■

注1：募集资金总额为966,799,998.72元，扣除券商承销佣金、发行手续费、律师费等发行费用共计人民币36,390,080.34元，实际募集资金净额为人民币930,409,918.38元；

注2：“西藏昌都高争建材股份有限公司新建2,000t/d熟料新型干法水泥生产线及余热发电工程项目”中2015年3月31日达到预定可使用状态的仅为新型干法水泥生产线部分，余热发电项目2017年1月15日整体完工并开始运营。

注3：“西藏昌都高争建材股份有限公司新建2,000t/d熟料新型干法水泥生产线及余热发电工程项目”、“西藏高争建材股份有限公司2×2,000t/d熟料水泥生产线余热发电工程项目”及“西藏高争建材股份有限公司第四期技改工程项目”均以自筹资金预先投入。截止2017年12月31日，以上项目均已正常使用。

注4：由于本次发行历时较长，市场发生变化，使公司调整了对施工项目的机械设备购置需求，为确保募集资金安全，原计划投入“施工机械设备购置项目”的募集资金13,220.00万元已变更投向，改为投向贵州省凯里环城高速公路北段 PPP 项目。

注5：经公司第五届董事会第二十次会议和2017年第二次临时股东大会审议通过，公司变更部分募集资金及使用节余募集资金30,706.44万元（西藏昌都高争建材股份有限公司新建2,000t/d熟料新型干法水泥生产线及余热发电工程项目节余募集资金17,360.00万元；西藏高争建材股份有限公司第四期技改工程项目节余募集资金126.44万元；施工机械设备购置项目尚未使用募集资金11,422.57万元投入中电建黔东南州高速公路投资有限公司股权投资（贵州省凯里环城高速公路北段PPP项目），变更金额28,909.01万元。

注6：截止2018年9月30日，募集资金未使用金额与募集资金专户余额差异说明：前次募集资金到账时已扣除券商承销佣金、发行手续费、律师费等发行费用共计人民币3,277.16万元，2015年10月30日至2018年9月30日，收到利息净收入853.70万元，募集资金未使用金额与募集资金专户余额差异为2,423.46万元。

附表2

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

编制单位：西藏天路股份有限公司 金额单位：人民币万元

■

注1：公司在非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告中披露：募投资金使用范围为西藏高争建材股份有限公司第四期技改工程项目的子项目之一：高争二线粉磨系统填平补齐项目，其主要目的为完成节能减排任务同时提高产量，四期技改完成后，在完成节能减排任务同时，高争二线粉磨系统除能满足二线自产水泥熟料的粉磨任务外，还可以根据市场销售情况对外购孰料进行加工粉磨，实现水泥销售最大化。

注2：中电建黔东南州高速公路投资有限公司股权投资（贵州省凯里环城高速公路北段PPP项目）非生产型项目，不适用产能利用率概念，中电建黔东南州高速公路投资有限公司为贵州省凯里环城高速公路北段PPP项目投资主体，截止2018年9月30日，贵州省凯里环城高速公路北段PPP项目投资成本由于项目总体设计未最终确定等原因投资成本不能确定，因而无法作出承诺效益。

证券代码：600326 证券简称：西藏天路 公告编号：2018-28号

西藏天路股份有限公司

关于召开2018年第一次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2018年12月21日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2018年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年12月21日 14点30分

召开地点：西藏拉萨市夺底路14号公司6610会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年12月21日

至2018年12月21日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已经2018年12月5日召开的公司第五届董事会第三十二次会议、第五届监事会第十六次会议审议通过，相关公告分别于2018年12月6日在《中国证券报》、《上海证券报》《证券时报》以及上海证券交易所http：//www.sse.com.cn网站上披露。

2、特别决议议案：1、2、3、4、5、6、7、10、11、12

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、10、11、12

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）法人股股东持营业执照复印件、股东账户卡、持股凭证、法人代表证明或授权委托人身份证办理登记手续。

（二）个人股股东持本人身份证、股东账户、持股证明办理登记手续。

（三）受托代理人持本人身份证、授权委托书（见附件）及委托人身份证复印件、股东账户及持股证明办理登记手续。

（四）异地股东可用信函或传真等方式办理登记手续。

六、其他事项

1、会议联系方式：

联系地址：西藏拉萨市夺底路14号 西藏天路股份有限公司董事会办公室

联系电话：0891-6902701

传 真：0891-6903003

联 系 人：田旷先生

2、会议费用：

会期半天，与会人员交通及食宿费自理。

特此公告。

西藏天路股份有限公司董事会

2018年12月6日

附件1：授权委托书

● 报备文件

西藏天路第五届董事会第三十二次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

西藏天路股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年12月21日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

股票简称：西藏天路 股票代码：600326 公告编号：临2018-26号

西藏天路股份有限公司

关于向重庆重交再生资源开发股份

有限公司提供借款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、借款事项概述

1、鉴于西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”或“西藏天路”）拟通过协议转让及参与定向增发的方式收购重庆重交再生资源开发股份有限公司（以下简称“目标公司”或“重交再生”）51.00%股份（以下简称“本次交易”），为了支持目标公司未来的业务发展和推动本次交易，西藏天路拟与重交再生签署《借款协议》，用自有资金向其提供3,500.00万元借款，借款利率按照中国人民银行的同期贷款利率收取，借款期限为365天。如果公司与重交再生签署的《股份认购协议》已生效，则公司将以对重交再生提供的全部借款认购其定向发行的股票。

重庆咸通乘风实业有限公司（以下简称“咸通乘风”）及陈先勇就该笔借款以其合计持有的重交再生941.80万股股票向公司提供质押担保，陈先勇同时承诺将以其个人资产对未清偿的借款本息承担连带责任。

该借款事宜不属于关联交易。

2、2018年12月5日，公司召开第五届董事会第三十二次会议，会议审议通过了《关于向重庆重交再生资源开发股份有限公司提供借款的议案》。本议案无须提交股东大会审议。

二、目标公司基本情况

1、公司简介

■

2、股权结构及实际控制人情况

（1）股权结构

截至本公告日，重交再生的股权结构如下:

■

重庆咸通乘风实业有限公司持有重交再生67.58%的股权，为重交再生的控股股东。陈先勇直接持有公司12.78%股份，并通过持有咸通乘风77.80%股权间接控制重交再生67.58%股份，为重交再生的实际控制人。

（2）实际控制人基本情况

陈先勇，男，1975年10月生，中国国籍，无境外永久居留权，现住所为重庆市永川区中山大道东段55号1-22，本科学历，高级工程师，重庆交通大学兼职教授、中国公路学会理事、重庆市市政工程协会副会长、重庆环保产业协会副会长、重庆民营企业家联合会常务理事。1998年7月至2006年1月，就职于重庆市渝达公路桥梁总公司，先后任施工员、施工队长、项目技术负责人；2006年2月至2010年2月，就职于重庆康远洁公路工程有限公司，任副董事长、常务副总经理；2010年3月至2015年6月，任重庆重交沥青砼股份有限公司董事长，其中2010年3月至2014年6月，兼任总经理；2015年8月至今，任重交再生董事长。

除咸通乘风及重交再生外，陈先勇未控制其他企业。除本次收购外，陈先勇与上市公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

3、主要业务发展状况

重交再生是重庆首家专注于建筑固废垃圾回收再利用及全路面建养服务的国家高新技术企业，主要从事道路新材料、新技术、新工艺的研发与应用，道路建养一体化模式推广，道路/建筑固废垃圾的回收及再生利用，公路、隧道、桥梁等特殊路面铺装及咨询、检测、技术服务等。

重交再生主要产品为道路建材（含再生产品）、道路建养一体化服务、特殊路面铺装服务、道路技术咨询检测劳务服务等；主要收入来源为道路建材（含再生产品）收入，道路建养服务收入、技术咨询检测劳务收入。

4、财务状况

重交再生最近一年一期经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

■

三、协议主要内容

（一）借款金额：3,500.00万元

（二）借款利率：按照中国人民银行的同期贷款利率收取

（三）借款期限：365天，借款应于《借款协议》生效后的三十日内汇入重交再生指定的账户。

（四）借款用途：借款需用于重交再生及其下属子公司的主营业务。借款不得用于委托理财、委托贷款、房地产、股票、期货、基金、证券及其他金融衍生品的投资及用于赞助、捐赠等支出。未经西藏天路事先书面同意，重交再生不得擅自改变借款的资金用途，不得用于偿还一致行动人的关联方债务，不得用于与重交再生主营业务不相关的支出。

（五）抵押或担保：在借款发放之前，咸通乘风及陈先勇应以其持有重交再生941.80万股股份就协议项下借款向西藏天路提供质押担保并在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理完毕相应的质押手续。同时，咸通乘风及陈先勇同意就其持有的重交再生941.80万股股份与西藏天路签订一份股权质押协议。

陈先勇承诺将以其个人资产对未清偿的借款本金及利息承担连带责任。

（六）其他约定：如果西藏天路与重交再生签署的《股份认购协议》已生效，则西藏天路将以对重交再生提供的全部借款认购其定向发行的股票。

如西藏天路未能成功实施对重交再生的收购，重交再生应按同期银行贷款利率向西藏天路偿还借款本金及利息。借款利息自西藏天路发放借款之日起算，直至借款的本金和利息均足额付清之日为止。

（七）生效条件：1、重交再生董事会审议通过本协议；2、西藏天路董事会审议通过本协议。

四、担保方的基本情况

（一）重庆咸通乘风实业有限公司

1、公司简介

■

2、股权结构及实际控制人情况

截至目前，咸通乘风股权结构如下：

■

陈先勇持有咸通乘风77.80%股权，为咸通乘风控股股东及实际控制人。

3、最近三年主要业务发展状况

最近三年，咸通乘风主要持有重交再生股权，未开展实际经营活动。

4、最近一年一期主要财务指标

咸通乘风最近一年一期未经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

■

（二）陈先勇

陈先勇的基本情况详见本公告之“二、目标公司基本情况”。

五、本次借款事项对公司的影响

为拓展公司产业领域、做大做强公司主业，公司拟通过协议转让及参与定向增发的方式收购重交再生51.00%股份。本次公司向目标公司借款，有利于支持目标公司未来的业务发展和推动本次交易。

此次公司向重交再生提供借款的利率参照中国人民银行的同期贷款利率执行，定价原则合理公允，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益情形。

六、风险控制措施

公司将按照双方签署的协议，严格监控借款资金的使用流向，控制资金流失风险。如出现目标公司借款期限届满，且西藏天路与重交再生未协商一致延长借款期限的，如重交再生无法偿还借款本金及利息，则西藏天路有权将咸通乘风和陈先勇质押的重交再生股权拍卖并优先受偿。如届时质押股权的拍卖所得无法完全覆盖借款本金及利息的，则陈先勇承诺将以其个人资产对未清偿的借款本金及利息承担连带责任。

公司将在出现下列情形之一时及时披露相关情况并说明拟采取的补救措施：

1、目标公司在约定期间到期后未能及时清偿的；

2、目标公司出现财务困难、资不抵债、现金流转困难、破产及其他严重影响清偿能力情形的；

3、上海证券交易所认定的其他情形。

七、备查文件

1、公司第五届董事会第三十二次会议决议

2、《借款协议》

特此公告。

西藏天路股份有限公司董事会

2018年12月6日

股票简称：西藏天路 股票代码：600326 公告编号：临2018-25号

西藏天路股份有限公司

关于通过协议转让及参与定向增发

收购重庆重交再生资源开发股份

有限公司51%股份的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”、“西藏天路”或“上市公司”）拟以现金14,017.26万元收购重庆重交再生资源开发股份有限公司（以下简称“重交再生”或“标的公司”）40%股权并以5.33元/股的价格认购重交再生定向增发的14,750,000股股票。本次交易完成后，西藏天路将持有重交再生51%的股权，重交再生将成为西藏天路的控股子公司。

2、本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

3、交易尚需履行的审批程序：本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于西藏天路股东大会对本次交易的批准、西藏自治区国资委对本次交易的批复、中国证监会对本次交易的核准及全国股转系统公司的备案审查等。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间存在不确定性。

4、风险提示：本次交易完成后，重交再生将成为公司的控股子公司，公司与重交再生在企业管理、市场开拓、经营模式等方面需要时间进行融合，存在一定的经营管理和整合风险。

一、交易概述

（一）本次交易基本情况

1、基本情况

公司拟以公开发行可转债部分募集资金收购重交再生股东重庆咸通乘风实业有限公司（以下简称“咸通乘风”）、陈先勇、嘉兴臻胜股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴臻胜”）、宁波君润科胜股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“君润科胜”）（以下统称“交易对方”）持有的重交再生40%股权并认购重交再生定向增发的14,750,000股股票。交易完成后，公司将持有重交再生51%股权，重交再生将成为公司的控股子公司。

2、协议签署情况

2018年12月5日，公司与交易对方签署了附条件生效的《关于重庆重交再生资源开发股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）；并与重交再生签署了附条件生效的《关于重庆重交再生资源开发股份有限公司定向增发股票之股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。

3、评估与定价情况

本次交易价格以具备证券期货资格的评估机构北京中天和资产评估有限公司出具的评估报告为依据，并经交易各方友好协商确定。根据北京中天和资产评估有限公司出具的《评估报告》，截至评估基准日2018年8月31日，重交再生股东全部权益的评估值为35,067.56万元，本次收购的重交再生40%股权的评估值为14,027.02万元。经交易各方共同确认，本次股份收购的交易价格为14,017.26万元，本次股份认购的认购价格为5.33元/股。

如上述《评估报告》在向西藏国资委履行备案程序的过程中，其评估结果需要进行调整的，则收购对价也应相应进行调整，在确有必要的情况下，各方将签署补充协议进一步明确。

4、支付方式

公司将以发行可转债所募集资金向转让方支付收购对价。

在董事会审议通过本次收购涉及的相关议案后，西藏天路在发行可转债募集资金到位之前，可根据实际情况以自有/自筹资金先行实施本次收购，并在募集资金到位之后予以置换。

经公司第五届董事会第三十二次会议审议，公司拟向重交再生提供3,500万元借款，若《股份认购协议》生效，公司将以上述借款认购重庆再生定向发行的股票。

（二）审议程序

2018年12月5日，公司第五届董事会第三十二次会议及第五届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司通过协议转让及参与定向增发的方式收购重庆重交再生资源开发股份有限公司51%股份的议案》及《关于签订附条件生效的〈关于重庆重交再生资源开发股份有限公司之股份转让协议〉及〈关于重庆重交再生资源开发股份有限公司定向增发股票之股份认购协议〉的议案》。

（三）本次交易尚需履行的决策程序及报批程序

本次交易尚需履行如下决策程序及报批程序：

1、公司股东大会审议通过本次交易事项；

2、本次交易涉及的评估报告已在西藏国资委完成备案手续；

3、本次交易经西藏国资委批准；

4、重交再生股东大会审议通过本次定向发行的相关事项；

5、中国证监会核准西藏天路本次可转债申请；

6、重交再生定向发行需经过全国股转系统公司备案审查。

二、交易对方基本情况

（一）咸通乘风

1、基本信息

■

2、股权结构

截至目前，咸通乘风股权结构如下：

陈先勇持有咸通乘风77.80%股权，为咸通乘风控股股东及实际控制人。

3、最近三年主营业务发展情况

最近三年，咸通乘风主要持有重交再生股权，未开展实际经营活动。

4、交易对方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明

除本次交易外，咸通乘风与上市公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系。

5、交易对方最近一年一期主要财务指标

单位：元

■

注：上述财务数据未经审计

（二）陈先勇

陈先勇，男，1975年10月生，中国国籍，无境外永久居留权，现住所为重庆市永川区中山大道东段55号1-22，本科学历，高级工程师，重庆交通大学兼职教授、中国公路学会理事、重庆市市政工程协会副会长、重庆环保产业协会副会长、重庆民营企业家联合会常务理事。1998年7月至2006年1月，就职于重庆市渝达公路桥梁总公司，先后任施工员、施工队长、项目技术负责人；2006年2月至2010年2月，就职于重庆康远洁公路工程有限公司，任副董事长、常务副总经理；2010年3月至2015年6月，任重庆重交沥青砼股份有限公司董事长，其中2010年3月至2014年6月，兼任总经理；2015年8月至今，任重交再生董事长。

除咸通乘风及重交再生外，陈先勇未控制其他企业。除本次交易外，陈先勇与上市公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系。

（三）嘉兴臻胜

1、基本信息

■

2、合伙企业出资情况

■

3、最近三年主营业务发展情况

最近三年，嘉兴臻胜的主营业务为非证券业务的投资、投资管理。

4、交易对方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明

除本次交易外，嘉兴臻胜与上市公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系。

5、交易对方最近一年一期主要财务指标

单位：元

■

注：上述财务数据未经审计

（四）君润科胜

1、基本情况

■

2、合伙企业出资情况

■

3、最近三年主营业务发展情况

最近三年，君润科胜的主营业务为股权投资及相关咨询服务。

4、交易对方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明

除本次交易外，君润科胜与上市公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系。

5、交易对方最近一年一期主要财务指标

单位：元

■

注：上述财务数据未经审计

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

本次交易标的为重交再生51%的股权，包括协议收购重交再生40%股权，同时认购重庆再生定向增发的14,750,000股股票。

（二）标的公司基本情况

1、标的公司概况

公司名称：重庆重交再生资源开发股份有限公司

公司类型：股份有限公司

注册地址：重庆市永川区红河中路866号永川软件外包园产业楼A区3号楼1层

注册资本：65,700,000.00元

统一社会信用代码：91500227590537421H

成立时间：2012年03月01日

法定代表人：陈先勇

经营范围：从事建筑相关业务；公路、隧道、桥梁的路面特殊铺装技术咨询服务；道路、建筑废旧材料回收及利用；路面新型材料研发、生产、销售；路面沥青材料的冷热再生加工及技术咨询服务；沥青混凝土及辅助材料的加工、生产、销售；环保产品的开发、生产、销售及技术服务；品牌管理、品牌营销策划；设备租赁；普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、标的公司股权结构及权属情况

截至本公告日，重交再生的股东情况如下：

■

截至本公告日，咸通乘风持有重交再生67.58%的股权，为重交再生的控股股东，陈先勇直接持有公司12.78%股份，并通过持有咸通乘风77.80%股权间接控制重交再生67.58%股份，陈先勇实际能控制重交再生的股份比例合计为80.36%。因此，陈先勇为公司的实际控制人。

本次交易的股权权属清晰，交易对方对标的公司股权拥有合法所有权，本次交易的股权在转让过户前不存在抵押、质押及其他权利限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、标的公司主营业务情况

重交再生是在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的公众公司（股份代号：837781）。重交再生是重庆首家专注于建筑固废垃圾回收再利用及全路面建养服务的国家高新技术企业。标的公司主要从事道路新材料、新技术、新工艺的研发与应用，道路建养一体化模式推广，道路/建筑固废垃圾的回收及再生利用，公路、隧道、桥梁等特殊路面铺装及咨询、检测、技术服务等。

重交再生主要产品为道路建材（含再生产品）、道路建养一体化服务、特殊路面铺装服务、道路技术咨询检测劳务服务等；主要收入来源为道路建材（含再生产品）收入，道路建养服务收入、技术咨询检测劳务收入。

4、标的公司分、子公司情况

截至本公告出具日，重交再生共有8家分公司、14家控股子公司，具体如下：

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5、标的公司最近两年一期主要财务数据

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对重交再生2016年、2017年及2018年1-8月的财务报表进行了审计，并出具了众环审字（2018）180032号《审计报告》，重交再生最近两年一期主要财务数据如下：

1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

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2）合并利润表主要数据

单位：万元

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3）合并现金流量表主要数据

单位：万元

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6、其他股东放弃优先认购权的情况

根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》第八条的规定：“挂牌公司股票发行以现金认购的，公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。公司章程对优先认购另有规定的，从其规定”，重交再生《公司章程》未对现有股东的优先认购权事宜作出明确约定，故重交再生在册股东均享有本次股票发行的优先认购权。

重交再生本次发行前的在册股东咸通乘风、陈先勇、嘉兴臻胜、君润科胜、李建平均已出具书面的《关于放弃优先认购权的承诺函》，且承诺在本次股票发行的股份登记日前不会将所持有的公司股权转让给除本次发行认购人以外的其他投资者。

（三）交易标的评估情况

1、交易标的的评估值

公司已聘请具有证券期货从业资格的评估机构北京中天和资产评估有限公司对标的资产进行评估，并以2018年8月31日为基准日出具了中天和[2018]评字第90030号《评估报告》。本次标的资产采用资产基础法和收益法两种方法进行评估并选择收益法的结果作为评估结果。根据前述评估报告，重交再生股东全部权益截至评估基准日2018年8月31日的账面值为9,846.21万元，评估值为35,067.56万元，增值额为25,221.35万元，增值率为256.15%。

2、评估假设

（1）一般假设

1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行评估。

2）公开市场假设：假定待评估资产在公开市场中进行交易，从而实现其市场价值。资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而不是由个别交易决定。这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。

3）企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。

（2）特殊假设

1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

2）假设企业的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其职务；

3）除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律和法规；

4）假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；

5）假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致；

6）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；

7）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；

8）企业核心管理人员、技术人员、销售人员队伍稳定，企业在未来经营中能够保持现有的管理水平、研发水平、销售渠道及稳步扩展的市场占有率；

9）企业生产经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化；

10）企业生产经营中使用租赁方式的房屋建筑物、建筑物等固定资产和土地等未来可以维持与评估基准日一致而不发生变化；

11）评估只基于评估基准日现有的经营能力，不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大；

12）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

13）本次评估假设委托人及被评估单位提供的与本次评估相关的权属证明、财务会计信息和其他资料真实、完整、合法；评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

14）本次评估不考虑抵押（质押）、担保等其他或有事项对评估结论的影响；

15）假设评估基准日后被评估单位现金流入为平均流入、现金流出为平均流出；

16）评估基准日重交再生被认定为高新技术企业，期限为2015年11月10日至2018年11月09日，重交再生符合《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税〔2011〕58号）等政策要求,减按15%的优惠税率缴纳企业所得税,；本次评估假设高新技术企业认定标准和政策不发生重大变化的前提下,被评估的单位能够持续获得高新技术企业资格,享受相关税收优惠,按15%的所得税税率进行预测。

评估结论是以上述评估假设为前提得出的，在上述评估假设变化时，评估结论无效。

3、评估结论

本次评估采用收益法和资产基础法对被评估单位于评估基准日的股东全部权益价值进行评估。

（1）资产基础法评估结果

经资产基础法评估，重交再生总资产账面值27,970.09万元，评估值37,363.39万元，增值额9,393.30万元，增值率33.58%；负债账面值18,123.89万元，评估值18,123.89万元，增值额0.00万元，增值率0.00%；股东全部权益账面值9,846.21 万元，评估值19,239.50万元，增值额9,393.29万元，增值率95.40%。

（2）收益法评估结果

经收益法评估，重交再生股东全部权益账面值9,846.21万元，评估值35,067.56万元，增值额25,221.35万元，增值率256.15%。

（3）评估结论的选取

收益法与资产基础法评估结果相差15,828.06万元，差异率82.27%。

经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，考虑本次评估主要为企业股权交易提供服务，选择收益法的评估结果能更全面、真实地反映企业的内含价值，为评估目的提供更合理的价值参考依据，故本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论，即重交再生股东全部权益的评估值为35,067.56万元。

4、董事会关于本次资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性及评估定价的公允性的意见

（1）评估机构具有独立性

公司为本次交易聘请的评估机构为具备证券业务资格的专业评估机构，除正常的业务关系外，评估机构及经办注册评估师与公司及其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

（2）评估假设前提合理

评估机构及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合重交再生的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（3）评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用了收益法、资产基础法两种评估方法，分别对重交再生100%的股份价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。

（4）评估定价公允

本次评估的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合重交再生的实际情况，预期各年度收益和现金流量的评估依据及评估结论合理。本次交易以重交再生的评估结果为基础确定交易价格，评估定价公允，不会损害上市公司及其全体股东的利益，特别是中小股东的利益。

综上，董事会认为，公司本次交易中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

5、独立董事关于本次评估事项的意见

公司为本次交易聘请的评估机构为具备证券业务资格的专业评估机构，除正常的业务关系外，评估机构及经办注册评估师与公司及其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

评估机构及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合重交再生的实际情况，评估假设前提具有合理性。

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用了收益法、资产基础法两种评估方法，分别对重交再生100%的股份价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。

本次评估的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合重交再生的实际情况，预期各年度收益和现金流量的评估依据及评估结论合理。本次交易以重交再生的评估结果为基础确定交易价格，评估定价公允，不会损害上市公司及其全体股东的利益，特别是中小股东的利益。

因此，独立董事认为：公司为本次交易选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性且评估定价公允。

四、交易协议的主要内容

（一）《股份转让协议》

1、合同主体与签订时间

2018年12月5日，西藏天路与咸通乘风、陈先勇、嘉兴臻胜、君润科胜（上述四名交易对方在协议中称“转让方”）签署了附条件生效的《关于重庆重交再生资源开发股份有限公司之股份转让协议》。

2、购买标的股份

（1）各方同意根据协议约定的条件和条款，由西藏天路以支付现金的方式受让标的公司40%的股份（对应注册资本为26,280,000元）。

根据西藏天路聘请的北京中天和资产评估有限公司出具的中天和[2018]评字第90030号《评估报告》，截至2018年8月31日，标的公司的整体评估值为35,067.56万元。在此基础上，各方同意，标的股份对应的收购对价确定为14,017.26万元。

如上述《评估报告》在向西藏国资委履行备案程序的过程中，其评估结果需要进行调整的，则股份转让对价也应相应进行调整，在确有必要的情况下，各方应签署补充协议进一步明确。

鉴于各转让方在协议中所承担的义务不同（咸通乘风和陈先勇承担业绩补偿义务，嘉兴臻胜和君润科胜不承担业绩补偿义务），根据风险与收益相配比的原则，在不影响股份转让对价总额的前提下，转让方通过自主协商确定本次股份转让的差别化定价，同意按照下表约定的比例和金额确认转让方各自转让的股份比例和转让价格：

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（2）西藏天路将以发行可转债所募集资金向转让方支付股份转让对价。在董事会审议通过本次股份转让涉及的相关议案后，西藏天路在发行可转债募集资金到位之前，可根据实际情况以自有/自筹资金先行实施本次股份转让，并在募集资金到位之后予以置换。

（3）西藏天路应根据以下条件向转让方支付股份转让价款：

1）西藏天路应于中国证监会核准西藏天路本次可转债申请后的15天内将40%股份转让价款分别支付至各转让方指定银行账户；

2）本次可转债募集资金到位之后3个月内支付剩余60%的股份转让价款。

为免疑义，支付给陈先勇的股份转让价款应支付给重交再生，由重交再生代扣代缴所得税后支付给陈先勇。

（4）在西藏天路根据上述条款向各转让方支付40%的股份转让价款后的五(5)日内，各转让方应与西藏天路签订符合全国股转系统公司要求的有关于标的股份的质押协议作为各转让方履行本协议的保证，并在中国证券登记结算有限公司北京分公司办理相应的质押登记手续。

在西藏天路根据上述条款向各转让方支付60%的股份转让价款后的五(5)日内，西藏天路应向中国证券登记结算有限公司北京分公司申请解除标的股份的质押登记并办理标的股份的过户手续，各转让方应予以配合。

（5）在咸通乘风及陈先勇根据上述条款约定收到全部股份转让对价后的6个月内，应分别将其完税后股份转让对价的50%全部用于购买西藏天路股票并实施完毕，股票购买方式可为二级市场竞价交易或大宗交易。

西藏天路同意，重庆咸通及陈先勇在上述限定期限内合计购买西藏天路股票的金额不低于其完税后股份转让对价的50%，即代表重庆咸通及陈先勇履行了上述股票购买义务。

（6）在咸通乘风及陈先勇根据上述条款的约定购买西藏天路股票完毕后，其应分别以书面方式通知西藏天路，并于十五（15）个工作日内向中国证券登记结算公司申请办理该部分股票的限售登记手续。

（7）咸通乘风及陈先勇承诺，其根据上述条款的约定购买的西藏天路股票应按照以下规则分批解锁：

第一期：在业绩承诺期第二年的《专项审计报告》出具后解锁60%；

第二期：在业绩承诺期第三年的《专项审计报告》出具后解锁40%。

在满足上述锁定期的同时，第二期解锁股份需待咸通乘风及陈先勇完成业绩补偿义务（如有）后方能执行解锁。

（8）未经西藏天路书面同意，在上述股票解锁前，咸通乘风及陈先勇也不得质押或以其他形式处置所持有的西藏天路的该等股票。

3、业绩承诺与补偿安排

（1）咸通乘风和陈先勇同意，标的公司在2018年至2021年合并报表口径下扣除非经常性损益后归属母公司所有的净利润应不低于2,900.00万元、3,200.00万元、3,600.00万元及4,100.00万元。如本次收购能够在2018年完成交割，则业绩承诺期应为2018年至2020年；如本次收购未能在2018年完成交割，则业绩承诺期应为2019年至2021年。

（2）西藏天路应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对重交再生在业绩承诺期的相应承诺年度内实际实现的净利润及差异情况出具《专项审计报告》。

（3）根据《专项审计报告》显示，若标的公司在单个承诺年度实现的累计净利润数低于累计承诺净利润数，则西藏天路可要求重庆咸通以现金形式对西藏天路进行业绩补偿。相应的补偿原则如下：

当年应补偿金额数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）×西藏天路届时持有标的公司的股权比例－累积已补偿金额

（4）陈先勇应就上述条款约定的补偿义务承担连带责任。

（5）除非本协议另有约定，如咸通乘风根据上述条款而须向西藏天路进行补偿的，则西藏天路应在上述《专项审计报告》出具后的十（10）个工作日内书面通知咸通乘风；咸通乘风应在收到西藏天路书面通知之日起二十（20）个工作日根据西藏天路书面通知上记载的金额将须补偿金额支付至西藏天路指定银行账户。

（6）承诺净利润的确定标准：

1）标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，并与西藏天路的会计政策保持一致；

2）净利润是指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

（7）交割后，如重交再生的业务发展符合西藏天路的预期，西藏天路可以与重交再生的股东进行协商，收购其持有的重交再生剩余全部或部分股份，具体的收购价格及条件等由各方届时另行协商。

4、业绩奖励

（1）依据《专项审计报告》，在单个承诺年度，如重交再生的实现净利润大于承诺净利润，则各方同意重交再生对其经营团队进行业绩奖励。

（2）业绩奖励金额的计算公式为：业绩奖励金额=（实现净利润-承诺净利润）×20%，但在业绩承诺期内业绩奖励金额总额不超过收购对价的20%。

（3）在上述条款实现的前提下，重交再生董事会应在《专项审计报告》出具后三十日（30）内审议由总经理制定的业绩奖励分配方案，并在审议通过后的三十日（30）内，由重交再生将业绩奖励金额按前述方案在扣除相应个人所得税及相关费用后以现金方式支付给重交再生的经营团队。

5、过渡期及承诺期的经营模式

（1）在交割前，咸通乘风及陈先勇应促使：(i)标的公司与其关键员工及其余员工签署劳动合同（关键员工的合同期限不少于承诺期）、知识产权归属及保密协议、竞业禁止协议：(ii)关键员工出具关于在承诺期内将不主动从标的公司离职的承诺函。

（2）在本协议生效并且转让方收到西藏天路支付的股份转让对价之日起的五（5）个工作日内，各方应互相配合，根据有关法律法规向中国证券登记结算有限公司北京分公司办理标的股份的过户手续。

（3）在本次收购完成后，各方同意，标的公司应重组董事会，重组后的董事会席位应为五名，其中西藏天路有权推荐三名董事候选人。

（4）转让方保证标的公司在过渡期内前持续正常经营，不会出现任何重大不利变化。

（5）在过渡期间，转让方应保证尽力使重交再生遵循以往的运营管理和经营方式运作，维持与有权监管机构、客户及员工的关系，制作、整理及妥善保管各自的文件资料，及时缴纳有关税费，确保重交再生根据以往惯常的方式经营、管理和维护其自身的资产及相关业务，保证不会发生重大不利变化。

（6）在过渡期间，除非获得西藏天路事先书面同意，转让方不得同意重交再生进行的金额超过重交再生最近一年经审计总资产10%的购买或出售资产、借款、担保及重大投资行为。

（7）在过渡期间，如任何一方拟做出可能影响本次股份转让进展的行为，应提前书面通知其他方，并取得其他方书面同意；如一方发生可能影响本次股份转让进展的事件，但确实无法提前通知的，应在该事件发生后的十（10）个工作日内通知对方。

（8）对于因交割日前发生的事项导致的，在交割日后产生的标的公司的亏损，且需由西藏天路承担的部分，包括但不限于标的公司应计提而未计提的税费，因工伤而产生的抚恤费用，因违反与第三方的合同约定而产生的违约责任，因违反相关行政法规而产生的行政处罚，因交割日前行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿，因交割日前提供担保而产生的担保责任等，由咸通乘风及陈先勇以连带责任方式根据西藏天路承担亏损的具体金额分别以现金方式向西藏天路补足。

（9）业绩承诺期内，标的公司的特别管理模式

除本协议另有约定外，业绩承诺期内，标的公司的经营管理适用本款约定：

1）西藏天路作为标的公司的控股股东，需确保标的公司作为独立法人，依法自主经营，不应干预标的公司的日常经营活动，不应通过股东大会决议或任何其他形式做出损害标的公司正常经营发展及本款项下转让方利益的决定或行为。

(下转107版)