西藏天路股份有限公司
(上接106版)
2）重交再生的财务负责人应由西藏天路推荐，但西藏天路推荐前应充分听取重交再生总经理的意见，在确保候选人具备担任财务负责人的专业素质和能力的前提下，根据重交再生的公司章程由总经理推选并经董事会正式聘任。
3）业绩承诺期间，重交再生的日常经营，包括但不限于管理团队的组建、产品定位、技术研发、市场推广、产品营销、费用支出、资金及财务管理等工作由经营管理层主要负责，但需遵守重交再生的各项内控及管理制度。
4）除在重交再生公司章程已规定的事项，业绩承诺期间，标的公司的下列重大事项须根据法律及章程的规定交由其董事会或股东大会审议：
①变更公司的主要经营业务、进入新的业务领域；
②批准公司的法定账目及/或主要会计政策的任何变化；
③修改已批准的年度预算方案（拟超过年度预算方案的10%）；
④已批准预算外，一次性或者连续一年之内发生累计超过最近一期经审计净资产10%的债务；
⑤公司或任何下属公司对外提供担保或提供贷款；
⑥公司或任何下属公司对其全部或任何部分的资产设定任何抵押、质押、债务负担或其它任何性质的担保权益，金额超过最近一期经审计净资产10%的（正常经营过程中的银票质押除外）；
⑦重大（超过最近一期经审计净资产10%）及可能影响公司未来运营活动的投资、并购活动、资产处置活动；
⑧对外捐赠；
⑨组建合资公司、战略联盟或引进战略投资者。
6、过渡期间的损益归属
重交再生在过渡期间产生的盈利及其他净资产的增加由新老股东共同享有；重交再生在过渡期间的亏损及其他净资产的减少由咸通乘风按照西藏天路届时持有标的公司的股权比例以现金方式向西藏天路进行一次性补偿。
7、本次股份转让完成后的利润分配
各方同意，除非标的公司股东大会另行审议通过，标的公司的利润分配应遵循以下原则：
（1）标的公司应按照各方实缴注册资本的比例进行利润分配；
（2）其余利润分配事宜应以标的公司章程约定为准。
8、税费的承担
各方同意，因本次股份转让所应缴纳的各项税费，由各方按照中国相关法律、法规的规定各自承担。如遇中国相关法律、法规未作明确规定的情形，由各方根据公平原则予以分担。
9、本协议的生效及终止
（1）本协议自下列条件达成之日起生效：
1）西藏天路、咸通乘风、嘉兴臻胜及君润科胜的法定代表人或授权代表签署本协议并加盖企业印章；
2）陈先勇签署本协议；
3）西藏天路董事会及股东大会审议通过本次收购；
4）本次收购涉及的评估报告已在西藏国资委完成备案手续；
5）本次收购经西藏国资委批准；
6）中国证监会核准西藏天路本次可转债申请。
（2）本协议可根据下列情况之一而终止：
1）经各方一致书面同意；
2）有管辖权的监管部门作出限制、禁止和废止完成本次收购的永久禁令、法规、规章、裁决、裁定和命令已属终局及不可上诉；
3）根据本协议的约定而终止；
4）如果因为任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十(30)日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方面以书面形式终止本协议。
（3）本协议终止的法律后果：
1）如果本协议根据上一款前三项的约定而终止，各方均无需承担任何违约责任；
2）如果本协议根据上一款第4项的约定而终止，违约方应承担违约责任，并赔偿由此给守约方造成的全部实际损失；
3）即使在本协议终止之后，相关违约责任、法律适用及争议解决、通知条款应仍然保持有效。
11、违约责任
（1）如果本协议的一方违反其声明、保证、承诺或存在虚假陈述行为，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，则构成违约，违约方应当根据守约方的请求继续履行义务、采取补救措施，并给予其全面、及时、充分、有效的赔偿。
（2）非因任一方过错导致本次股份转让不能生效或不能完成的，各方均无须对此承担违约责任。
12、本协议的转让、变更、修改、补充
（1）未经其他各方事先书面同意，任何一方均不得将本协议或其在本协议项下的任何权利和义务予以转让。
（2）本协议可根据本次股份转让方案的调整和变化作出变更、修改和补充。
（3）本协议的变更、修改应经各方协商一致并以书面形式作出，但变更、修改后的协议或补充协议应取得各自内部有权机构的同意并获得有权监管机构的必要同意（如需）。
（二）《股份认购协议》
1、合同主体与签订时间
2018年12月5日，西藏天路（协议中称“认购人”）与重交再生（协议中称“发行人”）签署了附条件生效的《关于重庆重交再生资源开发股份有限公司定向增发股票之股份认购协议》。
2、股份发行
（1）重交再生同意在本协议生效后，以定向发行的方式，向西藏天路发行股票，具体情况如下：
■
（2）本次发行的定价系根据北京中天和资产评估有限公司以2018年8月31日为评估基准日为标的公司出具的中天和[2018]评字第90030号《评估报告》为基础确定。
（3）双方同意，就西藏天路根据本协议认购发行人向其定向增发的股票，西藏天路以现金或其他资产分别认购的具体比例及金额应在本协议生效后由双方另行签订补充协议确定。
（4）如发行人本次发行在全国股转系统公司备案审查期间，如发生根据《关于挂牌公司股票发行事项的规定》终止备案审查的情形，则本协议将根据相关条款自动终止。在发行人取得终止审查通知书之日起的十（10）日内，发行人应向西藏天路退还其已支付的现金对价或将其他资产以符合法律法规要求的形式归还给西藏天路。如上述终止审查系因为任意一方过错导致，则守约方有权根据本协议相关约定向违约方主张违约责任。
3、认购数量
西藏天路认购重交再生本次定向发行的14,750,000股股票。
4、标的股份及限售期
（1）在全国股转系统公司完成本次发行的备案后，重交再生应尽快完成本次认购的相关工作，并及时向中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理标的股份的登记手续，向工商行政管理机关办理与本次认购相关的工商变更登记手续。
（2）本次认购的股份限售期为12个月。
5、滚存未分配利润安排及除权除息约定
（1）双方同意本次认购完成后，重交再生于本次发行前的滚存未分配利润将由本次定向发行完成后的全体股东按照发行后的持股比例共享。
（2）本协议签订之日至股份认购股权登记日期间如发生除权、除息事项，股票发行数量和发行价格做相应调整（除已在股转中心公告外）。
6、本协议的生效条件
本协议为附生效条件的协议，即须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：
（1）重交再生董事会及股东大会审议通过本次发行及本次认购的相关事项；
（2）西藏天路董事会及股东大会审议通过本次认购的相关事项；
（3）西藏天路收购重庆咸通乘风实业有限公司、陈先勇、嘉兴臻胜股权投资基金合伙企业（有限合伙）及宁波君润科胜股权投资合伙企业（有限合伙）合计持有的标的公司40%的股份（对应注册资本为26,280,000元）已完成交割。
7、税费的承担
重交再生与西藏天路同意，因本次认购所应缴纳的各项税费，由双方按照国家相关法律、法规的规定各自承担。如遇国家相关法律、法规未作出明确规定的情形，由双方依据公平原则予以分担。
8、违约责任
（1）除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议，违约方应赔偿守约方因此所遭受的损失。
（2）因有关法律、法规、规章、政策原因，导致发行对象最终认购数量与重交再生相关董事会、股东大会决议公告或本协议约定的数量有差异的，重交再生不承担发行不足的责任，不视为重交再生违反本协议的约定；重交再生根据实际情况及相关法律规定，认为本次定向发行已不能达到发行目的，而主动向股转公司撤回发行材料，双方确认本协议自动终止，且不视作重交再生违反本协议的约定。
9、协议生效、变更及终止
（1）协议生效
本协议经重交再生、西藏天路双方签署后成立并在本协议所述的生效条件全部满足时生效。
（2）协议变更
本协议的变更需经重交再生、西藏天路双方协商一致并签订书面协议。
（3）协议终止
以下任一情形发生的，本协议将终止：
1）双方均已按照协议履行完毕其义务；
2）经重交再生、西藏天路双方协商一致，终止本协议；
3）出现《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》终止本次发行备案审查情形；
4）受不可抗力影响，一方可依据本协议的规定终止本协议。
五、本次交易的目的和对公司的影响
（一）进入建筑固废垃圾回收再利用及全路面建养服务领域，完善公司业务布局
本次交易完成后，重交再生将成为公司的控股子公司，纳入公司业务体系和合并报表范围。重交再生主要从事道路、建筑废旧材料的回收及热（冷）再生利用，道路新材料、新工艺、新技术的研发与应用，涵盖公路、隧道、桥梁等特殊路面铺装及技术咨询服务。通过本次交易，公司将进入建筑固废垃圾回收再利用及全路面建养服务领域，有助于公司积极完善业务布局，拓展业务领域。
（二）扩大公司业务规模及增强公司盈利能力
本次交易完成后，重交再生将成为西藏天路的控股子公司，纳入西藏天路合并报表范围，将为公司培育稳定的业绩增长点，扩大公司资产总额、净资产及业务规模，加强公司的财务稳健性，提升公司的盈利能力和抗风险能力，进而提升公司价值奠定良好基础。
（三）扩展公司产业链条，实现协同效应
重交再生所在的建筑固废垃圾回收再利用行业是公司工程建设业务的上游行业。本次公司实现对重交再生的收购后，可进一步扩展公司工程建设的业务链条，通过对重交再生采购、销售、研发等各项业务的整合，实现良好的协同效应。
六、中介机构对本次交易的意见
（一）财务顾问意见
华融证券股份有限公司作为本次收购的财务顾问，通过对本次收购的有关事项进行审慎核查后认为：
“西藏天路为本次收购签署的《收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购管理办法》、《第5号准则》、《投资者适当性管理细则》及其它有关法律、法规及规范性文件的规定；西藏天路的主体资格、市场诚信状况符合《收购管理办法》的有关规定；西藏天路财务状况良好，具有履行相关承诺的能力，其对本次收购承诺得到有效实施的条件下，公众公司、中小股东及广大投资者的利益可以得到保护。”
（二）法律顾问意见
上海嘉坦律师事务所作为本次收购的法律顾问，对于本次收购的结论性意见如下：
“截至本法律意见书出具之日，西藏天路为依法设立、有效存续的股份有限公司，不存在根据法律法规或其公司章程的规定需要终止或解散的情形；西藏天路不存在《收购管理办法》、《投资者适当性管理细则》等法律法规规定的不得收购公众公司的情形；西藏天路具备本次收购的主体资格；截至本法律意见书出具之日，本次收购已履行其应当履行的主要法律程序，该等法律程序合法有效；西藏天路为本次收购编制的《收购报告书》内容及格式符合《收购办法》及《第5号准则》等相关法律、法规和中国证监会的有关规定。”
七、备查文件
1、公司第五届董事会第三十二次会议决议；
2、公司第五届监事会第十六次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见；
4、《关于重庆重交再生资源开发股份有限公司之股份转让协议》
5、《关于重庆重交再生资源开发股份有限公司定向增发股票之股份认购协议》
6、重交再生审计报告
7、重交再生评估报告
特此公告。
西藏天路股份有限公司董事会
2018年12月6日
股票简称：西藏天路 股票代码：600326 公告编号：临2018-24号
西藏天路股份有限公司
关于公开发行A股可转换公司债券
摊薄即期回报的风险提示与
填补措施及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“西藏天路”）本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次公开发行可转债”或“本次公开发行”）相关事项已经公司第五届董事会第三十二次会议、第五届监事会第十六次会议审议通过，尚需通过公司股东大会审议、西藏自治区国资委的批准以及中国证券监督管理委员会的核准。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会发布《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）（以下简称“《指导意见》”）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次公开发行可转债对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下：
一、本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设条件及测算说明
公司基于以下假设条件就本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本次公开发行可转换公司债券方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会核准的情况为准。具体假设如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策及公司所处行业情况没有发生重大不利变化；
2、假设本次公开发行可转换公司债券方案于2019年3月31日实施完毕，该完成时间仅用于计算本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
3、分别假设可转债持有人截至2019年9月30日全部转股和截至2019年12月31日全部未转股。该转股完成时间仅为估计，最终以可转换公司债券持有人完成转股的实际时间为准；
4、假设本次公开发行可转换公司债券规模为112,198.81万元（不考虑发行费用）。本次公开发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
5、假设本次公开发行可转换公司债券的初始转股价格为7.27元/股（该价格不低于公司第五届董事会第三十二次会议召开日（2018年12月5日）的前二十个交易日交易均价与前一个交易日交易均价，实际转股价格根据公司募集说明书公告日前20个交易日均价和前一交易日的均价为基础确定）。公司该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际转股价格的数值预测，实际初始转股价格由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定；
6、公司2017年度实现归属于母公司所有者的净利润33,037.71万元、扣非后归属于母公司所有者的净利润34,449.92万元。假设2018年度扣非前后归属于母公司所有者的净利润与2017年持平；2019年度扣非前后归属于母公司所有者的净利润在2018年的基础上按0%、10%、20%的增长率测算。该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
7、本测算未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）的影响；
8、经公司2017年年度股东大会批准，公司2017年度利润分配方案如下：以方案实施前的公司总股本865,384,510股为基数，每股派发现金红利0.08元（含税），共计派发现金红利69,230,760.80元。假设公司2018年度现金分红与2017年持平，分红于次年6月30日实施完毕。2018年度现金分红数额仅为预计数，不构成对派发现金股利的承诺；
9、在测算公司本次发行后期末归属于上市公司股东的净资产和计算加权平均净资产收益率时，不考虑本次可转换公司债券分批转股增加的净资产，也未考虑净利润之外的其他因素对净资产的影响；
10、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
11、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转换公司债券利息费用的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
■
二、本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险
本次发行完成后，可转债未来转股将使得公司的股本规模及净资产规模相应增加。由于本次可转债募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，本次可转债发行完成后，如债券持有人在转股期后立即实施转股，公司即期回报（每股收益、加权平均净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。公司特此提醒投资者关注本次发行可转换债券可能摊薄即期回报的风险。
三、本次公开发行可转债的必要性及合理性
公司本次公开发行可转债募集资金总额不超过112,198.81万元（含112,198.81万元），扣除发行费用后募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
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本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司同日披露的《西藏天路股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主营业务为工程施工及水泥生产销售，此外还兼营矿产业开发。
本次募集资金拟投入的昌都新建2,000t/d熟料新型干法水泥生产线（二期）项目、林芝年产90万吨环保型水泥粉磨站项目和日喀则年产60万立方米商品混凝土扩建环保改造项目项目均与公司水泥生产销售业务紧密相关，有利于公司巩固在西藏自治区水泥建材行业的龙头地位，进一步提升公司的核心竞争力，符合公司的定位和发展战略。
重庆重交再生资源开发股份有限公司主要从事道路、建筑废旧材料的回收及热（冷）再生利用，道路新材料、新工艺、新技术的研发与应用，其所在行业是公司工程建设业务的上游行业。本次公司实现对重交再生的收购后，可进一步扩展公司工程建设的业务链条，实现良好的协同效应，有助于上市公司积极完善业务布局，拓展业务领域。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司的管理团队在建材行业经营多年，具备丰富的经验，对建材行业市场规律有着深入的了解，为公司业务多年来的快速、平稳发展发挥着重要的作用。同时，公司始终坚持人才强企战略，引培并举，扎实推进“人才强企”战略，形成一支结构合理、素质优良、认同公司文化的人才队伍，为本次募投项目的顺利实施提供了有力的人才支持。
2、技术储备
公司非常注重技术对生产经营的推动作用，近年来大力推动技术研发和科技创新工作，并已取得“国家级高新技术企业”认定，公司的技术力量和自动化水平在区内同行业企业中处于领先地位。公司目前已与多所高校签订战略合作框架协议，积极组织职工提升专业技能水平，同时与科技部门合作积极推动行业基础研究及技术的研发，为本次募投项目提供了有力的技术储备和保障。
3、市场储备
西藏自治区人民政府2017年《政府工作报告》提出，要积极落实国家“十三五”支持西藏经济社会发展规划建设项目方案，建成拉萨至林芝、日喀则机场至桑珠孜区、贡嘎机场至泽当高等级公路；开工建设那曲至拉萨、昌都至邦达机场高等级公路；开工建设萨嘎至朗县、波密至墨脱、琼结至错那、狮泉河至普兰（含札达支线）等公路工程；加快推进昌都至德格、昌都至俄洛桥、川藏公路、拉萨至日喀则、日喀则至吉隆口岸等高等级公路前期工作，具备条件适时开工建设；全力推动拉林铁路和青藏铁路扩能改造工程建设；力争开工建设湘河、宗通卡水利枢纽和卓于等水库；示范推广政府与社会资本合作，加快建设并公布基础设施建设融资项目储备库。以上重点项目为自治区工程施工及建材行业保持高速发展提供了广阔空间。
综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。
五、公司保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提高未来回报能力的措施
（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势
公司主营业务为工程施工及水泥生产销售，此外还兼营矿产业开发。
建筑业方面，公司报告期内充分借助中国电建的人才援助平台，向央企对标，补齐管理短板，持续推动全面预算、项目策划和绩效考核管理体系建设等一系列举措，促进了建筑业的良性发展和提质增效，市场份额和发展空间得到新拓展，履约能力得到新提升。在持续巩固和加强区内产业发展的基础上，公司稳健实施投资、建筑业、人才培养三方面“走出去”战略，继续加大对安徽池州神山灰岩矿项目的投资力度，同时不断拓展合作模式，与央企组成联合体，投资参与区外标的优良的政府与社会资本合作（PPP）项目，实现了从区内市场“走出去”到区外市场“走进去”的转变，为发展更高层次的开放型经济、积极融入全国经济大格局打下了坚实的基础。
建材业方面，公司继续聚焦西藏水泥市场供需矛盾，狠抓建材业发展机遇，狠抓安全生产，注重挖潜增效，建材产业提质增效显著。控股子公司西藏高争建材股份有限公司狠抓机遇，稳固“高争”产品在区内市场地位和市场份额，优化资源配置，并延伸公司产业链，辅助其他上下游产业发展。控股子公司西藏昌都高争建材股份有限公司通过优化工艺，改造工艺设备，优化配料方案，改进操作方法，提高熟料强度和产量，提升产品品质，同时降低熟料掺加量，提高原材料利用率，减少能源消耗，达到降低成本、增加效益、保护环境的目的。
矿产业方面，目前公司持有西藏天路矿业开发有限公司90%的股权，持有西藏天联矿业开发有限公司80%的股权，拥有尼木县冲江及冲江西铜矿、工布江达县汤不拉铜钼矿及那曲县旁嘎弄巴铅矿的探矿权。矿产业作为公司战略储备资源，将适时开发。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
1、加快募投项目投资建设，争取早日实现预期效益
公司董事会已对本次公开发行可转债募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，根据募投项目的可行性分析，项目正常运营后公司收入规模和盈利能力将相应提高。本次发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推动募投项目的早日完成，尽快产生效益回报股东。
2、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的要求，制定了相应的募集资金管理办法和实施细则。
公司将严格按照上述规定，管理本次募集的资金。本次公开发行可转债募集资金到位后，保荐机构、存管银行、公司将持续监督和检查募集资金的使用，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
3、完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神，公司制定了《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》。本次可转债发行完成后，公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
4、不断完善公司经营管理，为公司发展提供制度保障
公司严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的公司治理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力。另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
六、公司控股股东、董事、高级管理人员对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司控股股东关于填补措施能够到切实履行的承诺
1、不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，控股股东承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、控股股东承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及本承诺，若违反本承诺或拒不履行本承诺而给公司或者投资者造成损失的，控股股东愿意依法承担相应的补偿责任。
（二）公司董事、高级管理人员关于填补措施能够到切实履行的承诺
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺未来可能公布或实施的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反所作出的上述承诺或拒不履行承诺，本人将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。
特此公告。
西藏天路股份有限公司董事会
2018年12月6日
股票简称：西藏天路 股票代码：600326 编号：临2018-22号
西藏天路股份有限公司
第五届监事会第十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十六次会议（以下简称“本次会议”）于2018年12月5日（星期三）下午15:30时在西藏拉萨市夺底路14号公司6610会议室以现场方式召开。通知以书面方式于会议召开十日前发送至公司各位监事。本次会议由公司监事会主席达娃次仁先生召集，本次监事会会议应到监事3人，实到3人，本次会议的召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《西藏天路股份有限公司公司章程》（以下简称“《章程》”）及《西藏天路股份有限公司监事会议事规则》的规定。会议以举手表决的方式审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件中关于发行可转债的有关规定进行了逐项对照，认为公司各项条件符合公开发行可转换公司债券的有关规定，具备发行可转债的条件。
该项议案尚需提交股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》
按照《公司法》、《证券法》及《管理办法》关于公开发行可转换公司债券的要求，公司拟定了本次公开发行A股可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的发行方案，具体内容如下：
1、本次发行证券的种类
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本次发行证券的种类为可转债。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
2、发行规模
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本次发行可转债总额为不超过112,198.81万元（含112,198.81万元），具体发行数额提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
3、票面金额和发行价格
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本次发行的可转债每张面值为人民币100.00元，按面值发行。
4、债券期限
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年。
5、票面利率
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会及其授权人士对票面利率作相应调整。
6、还本付息的期限和方式
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：
I=B×i
I：年利息额；
B：本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：可转债的当年票面利率。
（2）付息方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、转股期限
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
8、转股价格的确定及其调整
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（1）初始转股价格的确定依据
本可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。具体初始转股价格提请本公司股东大会授权本公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。
（2）转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
9、转股价格的向下修正
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（1）修正条件及修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85.00%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的信息披露报刊上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：
Q ＝ V ÷ P
其中：Q为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1股的可转债部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及对应的当期应计利息。
11、赎回条款
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
12、回售条款
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（1）有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
当期应计利息的计算公式为：
IA = B × i × t ÷ 365
其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
在本次可转换公司债券存续期内，如果本次发行所募集资金的使用与募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人有权享有一次以面值（含当期利息）的价格向公司回售其持有的部分或全部可转债的权利。
当期应计利息的计算公式为：
IA = B × i × t ÷ 365
其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
13、转股后的股利分配
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
15、向原股东配售的安排
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本次可转债给予原股东优先配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者定价配售和通过上海证券交易所交易系统定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
16、债券持有人会议相关事项
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（1）可转换公司债券持有人的权利
1）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
2）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
3）根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；
4）根据约定的条件行使回售权；
5）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
6）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转换公司债券持有人的义务
1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
3）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
4）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
（3）债券持有人会议的召开情形
1）拟变更本次可转债募集说明书的约定；
2）公司不能按期支付本次可转债本息；
3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
4）修订本规则；
5）其他对本次债券持有人权益有重大影响的事项；
6）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、本次可转债上市交易的证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
17、本次募集资金用途
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本次公开发行A股可转换公司债券的募集资金总额不超过112,198.81万元（含112,198.81万元），扣除发行费用后募集资金净额拟全部用于以下项目：
单位：万元
■
本次发行募集资金到位前，公司可根据项目的实际付款进度，通过自有资金或自筹资金先行支付项目款项。募集资金到位后，可用于支付项目剩余款项及置换前期自有资金或自筹资金投入。若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额和项目实施的投资总额，按照项目需要调整投资规模，募集资金不足部分由公司自筹解决。
18、募集资金存管
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
19、担保事项
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本次发行的可转债不提供担保。
20、本次决议有效期
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
公司本次公开发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
上述议案及全部20项子议案尚需提交股东大会逐项审议。
三、审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
为实施公司本次公开发行可转换公司债券事项，根据《证券法》、《管理办法》等相关规定，公司编制了《西藏天路股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案》。具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所（http：//www.sse.com.cn）网站上的《西藏天路股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案》。
该项议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过《关于公司本次公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
公司为本次发行可转换公司债券编制了《西藏天路股份有限公司关于本次公开发行A股可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所（http：//www.sse.com.cn）网站上的《西藏天路股份有限公司关于本次公开发行A股可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
该项议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
根据《管理办法》等有关法律法规的要求，公司按照中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制了《前次募集资金使用情况专项报告》，大华会计师事务所对《前次募集资金使用情况专项报告》进行了鉴证，并出具了《关于西藏天路股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所（http：//www.sse.com.cn）网站上的《西藏天路股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》及《关于西藏天路股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
该项议案尚需提交股东大会审议。
六、审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并编制了《西藏天路股份有限公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》。具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所（http：//www.sse.com.cn）网站上的《西藏天路股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的公告》。
该项议案尚需提交股东大会审议。
七、审议通过《关于制定〈未来三年（2018-2020）股东回报规划〉的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》以及《上海证券交易所市公司现金分红指引》等其他相关文件的精神以及公司章程的规定，公司制订了《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》。具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所（http：//www.sse.com.cn）网站上的《西藏天路股份有限公司未来三年（2018年～2020年）股东回报规划》。
该项议案尚需提交股东大会审议。
八、审议通过《关于公司通过协议转让及参与定向增发的方式收购重庆重交再生资源开发股份有限公司51%股份的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
为进一步扩展公司产业链条、做强做大公司主业，公司拟通过协议转让及参与重庆重交再生资源开发股份有限公司（以下简称“重交再生”）定向增发的方式收购重庆重交再生资源开发股份有限公司51%的股权（以下简称“本次交易”），具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所（http：//www.sse.com.cn）网站上的《西藏天路股份有限公司关于通过协议转让及参与定向增发收购重庆重交再生资源开发股份有限公司51%股份的公告》。
该项议案尚需提交股东大会审议。
九、审议通过《关于签订附条件生效的〈关于重庆重交再生资源开发股份有限公司之股份转让协议〉及〈关于重庆重交再生资源开发股份有限公司定向增发股票之股份认购协议〉的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
为实施本次交易，公司拟与重庆咸通乘风实业有限公司、陈先勇、嘉兴臻胜股权投资基金合伙企业（有限合伙）及宁波君润科胜股权投资合伙企业（有限合伙）签订附条件生效的《关于重庆重交再生资源开发股份有限公司之股份转让协议》，与重交再生签订《关于重庆重交再生资源开发股份有限公司定向增发股票之股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所（http：//www.sse.com.cn）网站上的《西藏天路股份有限公司关于通过协议转让及参与定向增发收购重庆重交再生资源开发股份有限公司51%股份的公告》。
该项议案尚需提交股东大会审议。
十、审议通过《关于向重庆重交再生资源开发股份有限公司提供借款的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
鉴于公司将通过协议转让及参与定向增发的方式收购重庆重交再生资源开发股份有限公司51%股份，为了支持标的公司未来的业务发展，公司拟与重交再生签订《借款协议》，向其提供3,500万元借款，借款利率按照中国人民银行的同期贷款利率收取，借款期限为365天。同时，重庆咸通乘风实业有限公司及陈先勇将其持有的重交再生合计941.80万股股票质押给公司作为担保，陈先勇承诺将以其个人资产对未清偿的借款本息承担连带责任。如果公司与重交再生签署的《股份认购协议》已生效，则公司将以对重交再生提供的全部借款认购其定向发行的股票。具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所（http：//www.sse.com.cn）网站上的《西藏天路股份有限公司关于向重庆重交再生资源开发股份有限公司提供借款的公告》。
十一、审议通过《关于制定〈可转换公司债券之债券持有人会议规则〉的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
为规范公司可转换债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，制订了《可转换公司债券之债券持有人会议规则》。具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所（http：//www.sse.com.cn）网站上的《西藏天路股份有限公司可转换公司债券之持有人会议规则》。
该项议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
西藏天路股份有限公司监事会
2018年12月6日
股票简称：西藏天路 股票代码：600326 公告编号：临2018-21号
西藏天路股份有限公司
第五届董事会第三十二次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十二次会议于2018年12月5日（星期三）上午10:00时在西藏拉萨市夺底路14号公司6610会议室召开。本次会议采取现场方式召开，通知以书面方式于会议召开十日前发送至公司全体董事、监事及高级管理人员。会议由公司董事长多吉罗布先生主持。本次董事会会议应到董事9人，实到9人，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《西藏天路股份有限公司章程》（以下简称“《章程》”）及《西藏天路股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。会议以举手表决的方式逐项审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件中关于发行可转债的有关规定进行了逐项对照，认为公司符合公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
该项议案尚需提交股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》
按照《公司法》、《证券法》及《管理办法》关于公开发行可转换公司债券的要求，公司拟定了本次公开发行A股可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的发行方案，具体内容如下：
1、本次发行证券的种类
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本次发行证券的种类为可转债。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
2、发行规模
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本次发行可转债总额为不超过112,198.81万元（含112,198.81万元），具体发行数额提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
3、票面金额和发行价格
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本次发行的可转债每张面值为人民币100.00元，按面值发行。
4、债券期限
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年。
5、票面利率
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会及其授权人士对票面利率作相应调整。
6、还本付息的期限和方式
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：
I=B×i
I：年利息额；
B：本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：可转债的当年票面利率。
（2）付息方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、转股期限
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
8、转股价格的确定及其调整
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（1）初始转股价格的确定依据
本可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。具体初始转股价格提请本公司股东大会授权本公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。
（2）转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
9、转股价格的向下修正
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（1）修正条件及修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85.00%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的信息披露报刊上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：
Q ＝ V ÷ P
其中：Q为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1股的可转债部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及对应的当期应计利息。
11、赎回条款
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
12、回售条款
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（1）有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
当期应计利息的计算公式为：
IA = B × i × t ÷ 365
其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
在本次可转换公司债券存续期内，如果本次发行所募集资金的使用与募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人有权享有一次以面值（含当期利息）的价格向公司回售其持有的部分或全部可转债的权利。
当期应计利息的计算公式为：
IA = B × i × t ÷ 365
其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
13、转股后的股利分配
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
15、向原股东配售的安排
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本次可转债给予原股东优先配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者定价配售和通过上海证券交易所交易系统定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
16、债券持有人会议相关事项
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（1）可转换公司债券持有人的权利
1）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
2）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
3）根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；
4）根据约定的条件行使回售权；
5）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
6）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转换公司债券持有人的义务
1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
3）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
4）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
（3）债券持有人会议的召开情形
1）拟变更本次可转债募集说明书的约定；
2）公司不能按期支付本次可转债本息；
3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
4）修订本规则；
5）其他对本次债券持有人权益有重大影响的事项；
6）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、本次可转债上市交易的证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
17、本次募集资金用途
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本次公开发行A股可转换公司债券的募集资金总额不超过112,198.81万元（含112,198.81万元），扣除发行费用后募集资金净额拟全部用于以下项目：
单位：万元
■
本次发行募集资金到位前，公司可根据项目的实际付款进度，通过自有资金或自筹资金先行支付项目款项。募集资金到位后，可用于支付项目剩余款项及置换前期自有资金或自筹资金投入。若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额和项目实施的投资总额，按照项目需要调整投资规模，募集资金不足部分由公司自筹解决。
18、募集资金存管
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
19、担保事项
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本次发行的可转债不提供担保。
20、本次决议有效期
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司本次公开发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
上述议案尚需提交股东大会逐项审议。
三、审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
为实施公司本次公开发行可转换公司债券事项，根据《证券法》、《管理办法》等相关规定，公司编制了《西藏天路股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案》。具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）上的《西藏天路股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案》。
该项议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过《关于公司本次公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司为本次发行可转换公司债券编制了《西藏天路股份有限公司关于本次公开发行A股可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）上的《西藏天路股份有限公司关于本次公开发行A股可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
该项议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
根据《管理办法》等有关法律法规的要求，公司按照中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制了《前次募集资金使用情况专项报告》，大华会计师事务所对《前次募集资金使用情况专项报告》进行了鉴证，并出具了《关于西藏天路股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）上的《西藏天路股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》及《关于西藏天路股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
该项议案尚需提交股东大会审议。
六、审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并编制了《西藏天路股份有限公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》。具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）上的《西藏天路股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的公告》。
该项议案尚需提交股东大会审议。
七、审议通过《关于制定〈未来三年（2018-2020）股东回报规划〉的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》以及《上海证券交易所市公司现金分红指引》等其他相关文件的精神以及公司章程的规定，公司董事会制订了《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》。具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）上的《西藏天路股份有限公司未来三年（2018年～2020年）股东回报规划》。
该项议案尚需提交股东大会审议。
八、审议通过《关于公司通过协议转让及参与定向增发的方式收购重庆重交再生资源开发股份有限公司51%股份的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
为进一步扩展公司产业链条、做强做大公司主业，公司拟通过协议转让及参与重庆重交再生资源开发股份有限公司（以下简称“重交再生”）定向增发的方式收购重庆重交再生资源开发股份有限公司51%的股权（以下简称“本次交易”），具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）上的《西藏天路股份有限公司关于通过协议转让及参与定向增发收购重庆重交再生资源开发股份有限公司51%股份的公告》。
该项议案尚需提交股东大会审议。
九、审议通过《关于签订附条件生效的〈关于重庆重交再生资源开发股份有限公司之股份转让协议〉及〈关于重庆重交再生资源开发股份有限公司定向增发股票之股份认购协议〉的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
为实施本次交易，公司拟与重庆咸通乘风实业有限公司、陈先勇、嘉兴臻胜股权投资基金合伙企业（有限合伙）及宁波君润科胜股权投资合伙企业（有限合伙）签订附条件生效的《关于重庆重交再生资源开发股份有限公司之股份转让协议》，与重交再生签订《关于重庆重交再生资源开发股份有限公司定向增发股票之股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）上的《西藏天路股份有限公司关于通过协议转让及参与定向增发收购重庆重交再生资源开发股份有限公司51%股份的公告》。
该项议案尚需提交股东大会审议。
十、审议通过《关于向重庆重交再生资源开发股份有限公司提供借款的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
鉴于公司将通过协议转让及参与定向增发的方式收购重庆重交再生资源开发股份有限公司51%股份，为了支持标的公司未来的业务发展，公司拟与重交再生签订《借款协议》，向其提供3,500万元借款，借款利率按照中国人民银行的同期贷款利率收取，借款期限为365天。同时，重庆咸通乘风实业有限公司及陈先勇将其持有的重交再生合计941.80万股股票质押给公司作为担保，陈先勇承诺将以其个人资产对重交再生未清偿的借款本息承担连带责任。如果公司与重交再生签署的《股份认购协议》已生效，则公司将以对重交再生提供的全部借款认购其定向发行的股票。具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）上的《西藏天路股份有限公司关于向重庆重交再生资源开发股份有限公司提供借款的公告》。
十一、审议通过《关于制定〈可转换公司债券之债券持有人会议规则〉的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
为规范公司可转换债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，特制订《可转换公司债券之债券持有人会议规则》。具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）上的《西藏天路股份有限公司可转换公司债券之持有人会议规则》。
该项议案尚需提交股东大会审议。
十二、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司聘请了北京中天和资产评估有限公司（以下简称“中天和”）担任本次交易的评估机构，其已就重交再生100%的股权价值出具了资产评估报告。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
1、本次评估机构具备独立性
本次评估的评估机构中天和具有证券业务资格。中天和及其经办评估师与公司、转让方、重交再生除本次交易涉及的业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、本次评估假设前提合理
中天和及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合重交再生的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中天和采用了收益法、资产基础法两种评估方法，分别对重交再生100%的股份价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。
4、评估定价的公允性
本次评估的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合重交再生的实际情况，预期各年度收益和现金流量的评估依据及评估结论合理。本次交易以重交再生的评估结果为基础确定交易价格，评估定价公允，不会损害上市公司及其全体股东的利益，特别是中小股东的利益。
综上，董事会认为，公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的评估报告的评估结论合理，评估机构选择的重要评估参数、预期未来各年度收益、现金流量等重要评估依据及评估结论具有合理性，评估定价公允。
该项议案尚需提交股东大会审议。
十三、审议通过《关于设立本次公开发行A股可转换公司债券募集资金专户的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、规范性文件以及公司制度的相关规定，募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理，因此公司将根据上述相关规定设立募集资金专项账户。
十四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行A股可转换公司债券具体事宜的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
为保证公司本次公开发行可转换公司债券工作能够有序、高效进行，提请股东大会授权董事会在决议有效期内，全权办理与本次公开发行可转换公司债券有关的事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，对本次发行的发行条款进行适当调整和补充，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于发行规模、发行方式及对象、债券利率、向原A股股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、回售、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；
2、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行过程中有关的一切协议、申报文件和其他重要文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，签署与本次发行相关的以及与募集资金投资项目相关的重大合同和重要文件；
3、决定并聘请参与本次发行的中介机构、办理本次发行及上市申报事宜、全权回复中国证监会等相关监管部门的反馈意见；
4、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
5、在本次发行完成后，根据实施结果，增加公司注册资本，适时修改《公司章程》相应条款，及办理工商变更登记等相关事宜；
6、在本次发行完成后，办理本次可转换公司债券在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、如证券监管部门在本次发行前对可转换公司债券政策有新的规定或者证券监管部门有其他具体要求，根据证券监管部门新的政策规定或者具体要求，对本次具体发行方案作相应调整（但有关法律法规及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项除外）；
8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
9、根据相关法律法规的要求，分析、研究、论证本次可转换公司债券发行对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
10、在本次可转换公司债券存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、转股、回售相关的所有事宜；
11、授权办理与本次发行有关的其他事项；
12、在上述授权获得股东大会批准及授权之同时，同意由董事会转授权本公司董事长在上述授权范围内具体处理本次发行公司可转换债券发行及上市的相关事宜，并同时生效；
13、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
该项议案尚需提交股东大会审议。
十五、审议通过《关于提请召开2018年第一次临时股东大会的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司拟定于2018年12月21日（周五）召开2018年第一次临时股东大会，审议与本次可转债相关的应提交股东大会审议的议案。股东大会召开的具体时间、地点等事项详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）上的《西藏天路股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告。
西藏天路股份有限公司董事会
2018年12月6日
