密尔克卫化工供应链服务股份有限公司
第二届董事会第三次会议决议公告

证券代码：603713 证券简称：密尔克卫 公告编号：2018-047

密尔克卫化工供应链服务股份有限公司

第二届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

密尔克卫化工供应链服务股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月30日向公司全体董事发出会议通知及会议材料，以通讯加现场表决方式于2018年12月5日召开第二届董事会第三次会议并作出本董事会决议。本次董事会会议应出席董事7人，实际出席董事7人，会议由董事长陈银河主持，符合《公司法》和《公司章程》关于召开董事会会议的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议《关于公司拟参与投资北京君联晟源股权投资合伙企业（有限合伙）相关事宜的议案》。

公司独立董事已就该议案发表了明确同意的独立意见：公司本次参与投资北京君联晟源股权投资合伙企业（有限合伙）属于关联交易，该事项的审议程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律法规的规定。该事项符合公司经营发展需要，可借助专业投资机构的投资经验，提高投资效率，有利于提升公司盈利能力，促进公司整体的可持续发展，符合全体股东的利益。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司关于拟认购北京君联晟源股权投资合伙企业（有限合伙）份额的公告》。

表决情况：6票同意，1票回避，0票否决，0票弃权，同意的票数占非关联董事所持的有表决权票数的100%。

本议案需提交公司2018年第五次临时股东大会审议。

（二）审议《关于收购镇江宝华物流有限公司82%股权的议案》。

同意公司以自筹资金收购镇江市宝华半挂车配件有限公司持有的镇江宝华物流有限公司82%股权，本次收购交易价格预计为144,995,294.12元，本次收购完成后，镇江宝华物流有限公司将成为公司的控股子公司。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司关于收购镇江宝华物流有限公司82%股权的公告》。

表决情况：7票同意，0票否决，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

本议案需提交公司2018年第五次临时股东大会审议。

（三）审议《关于增加使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。

为提高资金使用效率，合理利用自有资金，在确保资金安全、操作合法合规、保证正常生产经营不受影响并有效控制风险的前提下，使用公司及其控股子公司自有资金购买安全性高、流动性好的保本型和低风险理财产品。公司及其控股子公司拟增加15,000万元的闲置自有资金购买理财产品的额度，额度增加后，累计不超过人民币35,000万元的闲置资金购买理财产品。在该额度内，资金可以滚动使用，有效期自公司2018年第五次临时股东大会审议通过之日起，至2018年年度股东大会召开之日止；并授权公司管理层在该额度内负责实施和签署相关合同文件，由财务部门负责具体购买等事宜。

公司独立董事已就该议案发表了明确同意的独立意见：本次公司增加使用暂时闲置自有资金进行投资理财的额度，履行了相应的审议程序，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及相关法律法规的规定。目前公司经营和财务状况稳健，随着公司市场规模的不断扩大和资本结构的不断优化，公司增加使用自有资金进行投资理财额度是在保障公司正常经营前提下实施的，将有利于提高暂时闲置自有资金的使用效率，获得一定的投资收益，进一步提高公司整体业绩水平。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司关于增加使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。

表决情况：7票同意，0票否决，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

本议案需提交公司2018年第五次临时股东大会审议。

（四）审议《关于提请召开密尔克卫化工供应链服务股份有限公司2018年第五次临时股东大会的议案》。

公司董事会决议召开公司2018年第五次临时股东大会，并授权公司董事会秘书负责筹备股东大会召开的相关事宜。

2018年第五次临时股东大会的召开时间、地点等有关事项，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司关于召开2018年第五次临时股东大会的通知》。

表决情况：7票同意，0票否决，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

特此公告。

密尔克卫化工供应链服务股份有限公司董事会

2018年12月6日

证券代码：603713 证券简称：密尔克卫 公告编号：2018-048

密尔克卫化工供应链服务股份有限公司

关于拟认购北京君联晟源股权投资合伙

企业（有限合伙）份额的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟投资标的名称：北京君联晟源股权投资合伙企业（有限合伙）；

● 拟投资金额：5,000.00万元人民币，作为投资标的有限合伙人；

● 资金来源：自有资金；

● 风险提示：截至目前，公司尚未签署正式协议，最终达成的协议及协议的实施待进一步协商，交易具有一定的不确定性；投资基金未来可能存在未能寻找到合适标的项目的风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

一、交易概述

（一）基本情况

密尔克卫化工供应链服务股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟作为有限合伙人，出资5,000.00万元人民币认购北京君联晟源股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“君联晟源”）份额，资金来源为公司自有资金。

（二）审议情况

公司于2018年12月5日召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司拟参与投资北京君联晟源股权投资合伙企业（有限合伙）相关事宜的议案》，并授权公司董事长签署相关文件并全权办理本次投资行为的相关事宜。

该事项尚需提交公司股东大会审议批准。

（三）是否涉及关联交易及重大资产重组

本次投资事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资基金的基本情况

基金名称：北京君联晟源股权投资合伙企业（有限合伙）

类型：有限合伙企业

成立日期：2018年06月20日

管理模式：对本合伙企业及其投资和其他活动的管理、控制和营运及决策的权力应专属于普通合伙人（由其直接或通过其正式委任的代理人进行）。除合伙协议另有约定外，普通合伙人排他性的拥有有限合伙及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的全部权力。普通合伙人可将有限合伙投资业务的管理职能委托管理公司承担。有限合伙将聘任普通合伙人指定的管理公司向有限合伙提供投资管理和行政事务服务，包括但不限于项目投资的调查、分析、协助普通合伙人进行投资谈判、向普通合伙人提供投资架构安排的建议、项目投资和项目公司的管理、向普通合伙人提供投资项目退出方案的建议，以及协助处理有限合伙的政府审批、登记、备案等事务，协助准备实施、管理及退出项目投资相关的文件等。普通合伙人将要求管理公司就有限合伙投资和投资处置方案决策设置由投资专业人士组成的投资决策委员会，并要求管理公司就投资决策委员会的决策流程建立关联交易回避制度。

管理费：⑴投资期内，每个有限合伙人应以其认缴出资额为基数、按照2%/年的费率承担管理费，但有限合伙每次有投资项目退出（包括确认投资本金损失）后，自其后的下一个管理费支付期间开始，已收回的项目投资本金及已确认的投资本金损失中由该有限合伙人分担的部分从管理费基数中扣除。⑵投资期结束后或投资期中止期间，每个有限合伙人应以其实缴出资中已用于项目投资但尚未退出的投资本金（每个管理费支付期间的支付标准以各管理费支付期间开始日之剩余投资本金减去已确认的投资本金损失后的余额中由该有限合伙人分担的部分为计算基础）为基数、按照2%/年的费率承担管理费。⑶有限合伙每年应向管理公司支付的管理费为每个有限合伙人每年应承担的管理费之和。

收益分配及绩效收益安排：基金出售、处分被投项目股权（或其他权益）获得的现金收益将尽快地以现金形式分配给合伙人。上述收益将首先分配给合伙人（包括普通合伙人的实际出资部分），直到他们收到的金额等于其全部已缴资额度。然后将有限合伙人收益的80％分配给有限合伙人，并按他们之间的比例分配；将有限合伙人收益的20％分配给普通合伙人，作为普通合伙人的绩效收益。合伙人之间关于具体的投资项目的收益分配另有约定的，从其约定。

基金规模：65亿元

存续期限：自首次交割日起至满八年之日止，普通合伙人有权独立决定将有限合伙的期限延长一年，此后经普通合伙人提议并经顾问委员会同意，可再延长一年。

投资人及投资比例：公司拟认购君联晟源不超过5,000.00万元人民币的合伙份额，作为投资基金的有限合伙人；基金剩余出资额由其向外部募集，具体分配比例待合伙协议签署时明确。

投资基金主要投资方向：投资TMT及创新消费、专业服务、智能制造领域有高成长潜力的扩张期企业及创新型企业。

盈利模式及投资后的退出机制：因公司及有关方尚未签署协议，待正式签署时明确。

投资基金已在中国证券投资基金业协会完成登记备案（备案编码为SEF172）。

三、基金普通合伙人基本情况

名称：拉萨君祺企业管理有限公司

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册资本：1000.00万人民币

成立日期：2013年10月10日

营业期限至：2033年10月09日

住所：西藏自治区拉萨市达孜安居小区西侧二楼7-1号

经营范围：投资管理（不含金融和经纪业务）、资产管理（不含金融资产管理和保险资产管理）、投资咨询（不含金融和经纪业务）、企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】

法定代表人：欧阳浩

与公司存在关联关系，并间接通过北京君联茂林股权投资合伙企业（有限合伙）持有公司股份，间接持股比例为0.027%、没有计划增持公司股份、且不存在其他影响公司利益的安排。

拉萨君祺企业管理有限公司为君联资本管理股份有限公司的全资子公司。

四、基金管理人基本情况

名称：君联资本管理股份有限公司

类型：其他股份有限公司（非上市）

注册资本：10,000.00万人民币

成立日期：2003年11月19日

营业期限至：2053年11月18日

住所：北京市海淀区科学院南路2号院1号楼16层1604

经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；项目投资。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

法定代表人：朱立南

君联资本管理股份有限公司已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金管理人登记（登记编码为P1000489）。

与公司存在关联关系，并间接通过北京君联茂林股权投资合伙企业（有限合伙）持有公司股份，间接持股比例为0.027%、没有计划增持公司股份、且不存在其他影响公司利益的安排。

五、对公司的影响

本次认购基金份额在保证公司主营业务发展的前提下，利用专业投资机构的投资经验，获取合理的投资收益。本次投资利用公司自有资金，将有助于提高资金的使用效率，不会对公司的日常生产经营活动产生实质性的影响。本次对外投资事项对公司2018年经营业绩不构成重大影响。

六、存在的风险分析

截至目前，公司尚未签署正式协议，最终达成的协议及协议的实施待进一步协商，交易具有一定的不确定性；投资基金未来可能存在未能寻找到合适标的项目的风险。公司将密切关注后续进展，根据相关法律法规的要求，对本次认购基金后续相关事宜及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

密尔克卫化工供应链服务股份有限公司董事会

2018年12月6日

证券代码：603713 证券简称：密尔克卫 公告编号：2018-049

密尔克卫化工供应链服务股份有限公司

关于收购镇江宝华物流有限公司

82%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司同意以人民币144,995,294.12元的价格收购宝华物流82%股权。

● 本次交易未构成关联交易

● 本次交易未构成重大资产重组

● 交易实施不存在重大法律障碍

● 本次交易经公司董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。

● 本次股权收购的完成将基于尽职调查、审计和评估的情况以及公司董事会、股东大会的批准，交易具有不确定性，敬请广大投资者注意风险。

一、交易概述

（一）2018年12月5日，公司与镇江市宝华半挂车配件有限公司签署了《股权转让协议》,公司拟以自筹资金收购镇江市宝华半挂车配件有限公司持有的镇江宝华物流有限公司（以下简称“宝华物流”）82%股权，本次收购交易价格为144,995,294.12元，本次收购完成后，宝华物流将成为公司的控股子公司。本次交易的价格以采用收益法对标的公司的股东全部权益进行评估得出的评估值为基础，结合市场价值进行确认，不存在溢价。

（二）公司于2018年12月5日召开了第二届董事会第三次会议，审议并通过了《关于收购镇江宝华物流有限公司82%股权的议案》，本议案尚需提交公司2018年第五次临时股东大会审议。

二、交易各方当事人情况介绍

（一）交易对方情况介绍

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（二）交易对方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

三、交易标的基本情况

（一）基本信息

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（二）股权结构

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（三）主要资产

宝华物流的主要资产为存货、在建工程、房屋建（构）筑物、机器设备、车辆和电子设备等。这些资产具有以下特点：

1、实物资产主要分布在镇江市丹徒镇长岗村镇大公路西侧厂区内。

2、机器设备主要为罐箱、空压机等；车辆主要为牵引车、挂车、罐箱等。电子设备主要为起重机、空箱吊、电脑、空调、家具等。

3、房屋建筑物主要有办公楼、厂房等，构筑物主要为停车场、加油站、围墙及绿化等。

4、在建工程为企业近期购买尚未转固的设备。

5、存货为原材料。原材料主要为柴油、轮胎、空气弹簧、尾气处理液等。

（四）主要财务数据（经审计）

单位：人民币元

■

（五）交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，亦不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

（六）交易标的评估情况

公司聘请具有从事证券、期货从业资格的沃克森（北京）国际资产评估有限责任公司对宝华物流评估基准日为2018年9月30日的全部股权股东权益进行了评估，并出具了《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司拟收购镇江宝华物流股份有限公司股权项目涉及的镇江宝华物流股份有限公司股东全部权益》。根据收益法，宝华物流100%股权的评估值为182,602,600.00元。

据此，本公司基于宝华物流的82%股权的评估值，经双方协商一致，确认本次交易价格为144,995,294.12元。

四、交易合同或协议的主要内容及履约安排

（一）合同主体

甲方：密尔克卫化工供应链服务股份有限公司

乙方：镇江市宝华半挂车配件有限公司

（二）标的股权

1、截至本协议签署之日，宝华物流的认缴及实缴注册资本均为人民币柒仟万元（RMB70,000,000.00），乙方持有宝华物流90.47%股权。

2、经双方一致确认，本次交易的标的股权是乙方持有的宝华物流82%的股权，对应的出资额为人民币伍仟玖佰伍拾万元（RMB57,400,000.00）。

（三）收购价款

1、根据《资产评估报告》，在评估基准日，采用收益法评估标的公司股东全部权益价值评估值为人民币壹亿捌仟贰佰陆拾万贰仟陆佰元整（RMB182,602,600.00）。

2、双方同意，根据《资产评估报告》确认的标的公司股东全部权益价值评估值，协商确定标的股权（82%股权）收购价款为人民币壹亿肆仟肆佰玖拾玖万伍仟贰佰玖拾肆元壹角贰分（RMB 144,995,294.12）。

（四）交易支付安排

1、首期股权转让价款

首期股权转让价款为收购价款的百分之六点七一（6.71%），即人民币玖佰柒拾贰万伍仟贰佰玖拾肆元壹角贰分（RMB 9,725,294.12），甲方应在本协议签订生效后三（3）个工作日内向乙方支付。

2、第二期股权转让价款

第二期股权转让价款为收购价款的百分之五十八点五一（58.51%），即人民币捌仟肆佰捌拾肆万元（RMB 84,840,000.00），甲方应在乙方及公司办理完成标的股权过户至甲方名下的必要的法律手续，包括但不限于工商变更登记手续后十五（15）个工作日内向乙方支付，乙方同时承诺在标的公司办理完工商变更登记手续后五（5）个工作日内将与甲方办理完现场交割手续，现场交割手续包括但不限于标的公司车辆及罐箱的清点、交接等。

3、第三期股权转让价款

第三期股权转让价款为收购价款的百分之十一点五九（11.59%），即人民币壹仟陆佰捌拾壹万元整（RMB 16,810,000.00）,甲方应在标的公司2019年度审计报告出具后的十五（15）个工作日内向乙方支付。

4、第四期股权转让价款

第四期股权转让价款为收购价款的百分之十一点五九（11.59%），即人民币壹仟陆佰捌拾壹万元整（RMB 16,810,000.00）,甲方应在标的公司2020年度审计报告出具后的十五（15）个工作日内向乙方支付。

5、第五期股权转让价款

第五期股权转让价款为所有剩余待支付款项，即人民币壹仟陆佰捌拾壹万元整（RMB16,810,000.00）,甲方应在标的公司2021年度审计报告出具后的十五（15）个工作日内向乙方支付。

（五）交易基准日：2018年9月30日

（六）交易的先决条件

经双方一致确认，双方完成本协议项下标的股权的交割，应以下列每一条件在交割日或交割之前获得满足或被甲方书面豁免为前提：

⑴声明、保证和承诺。本协议中乙方的声明和保证在本协议签署之日和在交割日在所有方面均应是真实、正确、完整的，具有如同在交割日作出的同等效力和效果（但明确说明仅在特定日期作出的声明和保证除外），本协议所含的应由乙方于交割日或之前履行的承诺和约定均已得到履行；

⑵交易协议。除甲方外的交易协议签署方已经签署并向甲方交付了其作为一方的每一份交易协议；

⑶无特定政府命令。任何政府部门均未制定、发布、颁布、实施或通过会导致任何交易协议所拟议之交易不合法或另外限制或禁止交易协议所拟议之交易的任何法律或政府命令；

⑷公司已就本次交易通知其所有金融债权人（包括但不限于：中国农业银行、江苏银行），并获得所有金融债权人有关同意公司因本次交易而发生控股权转让的豁免函，且甲方对该等豁免函的内容表示满意；

⑸公司合法拥有开展货物道路运输业务（包括危险货物运输）所需的土地、厂房、车辆、集装罐等资产的所有权，且该等权利截至交割日继续合法、有效，不存在可能导致其被变更、终止、撤销、无效的情形；

⑹公司合法拥有从事开展货物道路运输业务（包括危险货物运输）所必需的行政许可、备案手续，且该等许可、备案截至交割日继续合法、有效，不存在可能导致其被修改、终止、撤销、无效的情形；

⑺无法律程序或诉讼。不存在针对公司或乙方或标的股权或业务已发生或可能发生的诉求，并且该等诉求旨在限制交易协议所拟议之交易、或对该等交易的条款造成重大改变，或根据甲方的合理和善意的判断，可能致使该等交易的完成无法实现或不合法，或不宜继续进行该等交易或可能对公司或乙方或业务构成重大不利影响；

⑻无重大不利变化。公司的业务、运营、资产、财务或其他状况、或前景未发生重大不利变化，亦不曾发生过单独或共同造成重大不利影响的一项或多项事件，并且合理预期不会发生可能单独或共同造成重大不利影响的该等事件；

⑼乙方及其实际控制人已经采取令甲方满意的有效措施消除与甲方、标的公司的同业竞争，签署并向甲方交付了不竞争承诺；

⑽标的公司核心人员已与标的公司签署劳动合同期限不短于业绩承诺期间的劳动合同或聘用合同；

⑾公司批准。公司的全体股东已通过决议批准：（i）本次交易；（ii）修改和重述公司章程；

⑿甲方董事会已审批本次交易，并批准签署相关交易协议；

⒀乙方已经向甲方出具承诺函，承诺于2019年、2020年以及2021年期间对于（i）交割日前公司欠缴或漏缴的任何社会保险费、住房公积金和/或税务，（ii）交割日前公司已经发生且尚未终结的诉讼、仲裁和/或行政处罚，（iii）因交割日前的任何原因而在交割日后引起的任何针对公司的诉讼、仲裁、行政处罚或公司任何对第三方的补偿或赔偿责任，以及（iv）公司承担上述补偿或赔偿责任产生的任何费用和其他相关负担，除因政策变动而导致的，均由乙方负责补缴及赔偿；

⒁乙方已足额认缴标的股权对应的注册资本；

⒂于交割日当月末，标的公司的经审计净资产不低于人民币9,000万元；

⒃乙方不存在占用的公司及其子公司的资金或其他资产未偿还/归还的情况。

（七）双方的陈述和保证

1、甲方向乙方作出如下陈述和保证，并确认乙方依据这些陈述和保证而签署本协议：

⑴甲方系一家依据中国法律设立并有效存续的股份有限责任公司，具备签署和履行本协议并完成本次交易的权利能力和行为能力；

⑵甲方在本协议中承担的义务是合法、有效的，对甲方具有约束力并可以被执行，其履行不会与甲方作为一方当事人所订立的任何合同或其他法律文件项下的义务相冲突，也不会违反任何法律的规定。

2、乙方向甲方作出如下陈述和保证，并确认甲方依据这些陈述和保证而签署本协议：

⑴乙方系一家依据中国法律设立并有效存续的企业，具备签署和履行本协议并完成本次交易的权利能力和行为能力；

⑵乙方在本协议中承担的义务是合法、有效的，对其具有约束力并可以被执行，其履行不会与其作为一方当事人所订立的任何合同或其他法律文件项下的义务相冲突，也不会违反任何法律的规定；

⑶标的公司是依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司。截至本协议签署之日，不存在根据法律和《公司章程》的规定导致或者可能导致标的公司需要解散、清算或破产的情形；

⑷乙方依据《公司法》、标的公司《公司章程》和本协议约定履行出资义务，不存在任何虚假出资、出资不实、抽逃出资等违反股东出资义务的行为；

⑸乙方持有的宝华物流股权合法、完整，权属清晰，保证甲方受让的标的股权免遭第三方的追索。其基于该等股权依法行使股东权力没有任何法律障碍，不存在被禁止或限制转让的情形；

⑹乙方持有的宝华物流股权系其真实持有的，不存在委托持股、信托持股的情形，不存在对赌等其他可能引起宝华物流股权发生变更的协议或安排；

⑺不存在以乙方持有的宝华物流股权作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致其持有的宝华物流股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，乙方持有的宝华物流股权的转移或过户不存在法律障碍；

⑻对于甲方在本次交易中购买宝华物流股权的行为，乙方自愿放弃作为宝华物流股东而享有的优先权利，且无论该等权利的取得系基于适用法律、《公司章程》的规定或者任何协议安排；

⑼本协议的签署和履行不会与宝华物流作为一方当事人所订立的任何合同或其他法律文件项下的义务相冲突，也不会违反任何法律的规定；

⑽乙方不存在未向甲方书面披露的，尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚事项；

⑾乙方已经向甲方书面披露了与其自身、宝华物流有关的，甲方为本次交易进行决策必需的真实、完整、有效的原始书面材料或副本材料；所提供之副本材料与正本一致、复印件与原件一致，所有签字和印章均真实、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（八）违约与赔偿责任

1、本协议签署后，除不可抗力因素外，双方应当根据本协议的约定全面履行各自的义务、责任。任何一方不履行或者不完全履行本协议的义务、责任，或者履行义务、责任不符本协议约定的；或者在本协议中作出的陈述和保证被证明是不真实、不准确、不完整的，或者存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，即构成违约。

2、如任何一方延期支付本协议项下的付款义务，则每延期一日，应按应付未付金额的万分之五支付违约金；同时，除非本协议有相反约定，则对于乙方应付未付的款项，甲方均可在支付给乙方的收购价款中进行等额扣除，但该等扣除并不免除乙方在本条项下的违约金。

3、任何一方（“违约方”）违约的，另一方（“守约方”）有权以书面通知的方式要求违约方在书面通知送达之日起三十日内予以纠正；违约方在前述期限内未予纠正的，则守约方有权采取以下一种或多种救济措施以维护其自身的合法权益：

（1） 要求违约方继续履行本协议；

（2） 中止履行守约方在本协议项下的义务，待违约方纠正违约行为后恢复履行。守约方中止履行义务的，不构成守约方的违约；

（3） 要求违约方赔偿守约方因该违约行为遭受的损失；

（4） 以书面通知的方式终止本协议，本协议自该书面通知送达之日终止；

（5） 本协议和适用法律赋予的其他权利和/或救济。

4、除本协议另有约定外，违约方违反本协议约定或任何承诺给守约方造成损失的，违约方应予赔偿。损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括本协议履行后可以获得的利益，但不得超过违约方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反本协议可能造成的损失。

5、守约方就违约方违反本协议约定的行为放弃向其主张违约责任的，应当以书面通知的方式做出。且该放弃不应视为其对违约方以后的违约行为放弃主张违约责任，或放弃适用法律和本协议赋予的其它权利或者救济。

（九）协议的生效和终止

1、经甲方和乙方法定代表人或者授权代表签字并加盖单位公章，本协议成立并生效。

双方同意，本协议对一方在本协议生效前的义务和责任有约定的，则无论本协议届时是否生效，该方均有义务按照本协议约定条款履行。

2、本协议自下列任一情形发生之日起终止：

⑴经双方协商一致，决定书面终止本协议的；

⑵任何有权政府部门或监管机构根据适用法律的规定要求终止本次交易的；

⑶约定的交割前提条件在2018年12月05日前或甲方同意延长的期限内未获得全部满足的；

⑷适用法律规定应当终止的其他情形。

本协议终止的，不影响任何一方根据本协议的约定或适用法律的规定所应享有的任何权利和/或救济。

五、涉及收购、出售资产的其他安排

1、本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况；

2、本次交易完成后不会因此产生新的关联交易，不会因此与关联人产生同业竞争；

3、本次交易不会产生与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上分开的问题；

4、本次收购的资金为公司自筹资金。

六、本次交易对公司的影响及存在的风险

（一）本次交易目的及对公司的影响

公司本次收购宝华物流82%股权，有利于公司拓展业务范围和在化学品运输领域的发展布局，为客户提供多样化的服务。本次交易进一步强化公司在同行业的竞争优势和竞争地位，有利于提升公司的综合竞争能力和增强综合盈利能力。

（二）存在的风险

本次收购完成后，公司对宝华物流业务、财务和人力资源等方面的整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。公司将加强内部协作机制的建立和运行，完

善宝华物流治理结构，积极防范上述风险。

特此公告。

密尔克卫化工供应链服务股份有限公司董事会

2018年12月6日

证券代码：603713 证券简称：密尔克卫 公告编号：2018-050

密尔克卫化工供应链服务股份有限公司

关于增加使用闲置自有资金进行

现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 现金管理受托方：商业银行等金融机构。

● 现金管理金额：使用闲置自有资金购买理财产品的总额度不超过35,000.00万元，在额度内可循环滚动使用。

● 现金管理投资类型：安全性高、流动性好、风险较低的理财产品。

● 现金管理期限：该额度可在2018年第五次临时股东大会审议通过之日起至2018年年度股东大会召开之日内循环使用

密尔克卫化工供应链服务股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月3日召开了第一届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，公司使用额度不超过20,000.00万元的闲置自有资金适时购买安全性高、流动性好、风险较低的理财产品，使用期限自董事会审议通过起12个月内，在不超过上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。在授权额度范围内，董事会授权公司管理层负责办理使用闲置自有资金购买理财产品等相关事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施。

根据公司的实际情况，为提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，在确保不影响公司正常生产经营的基础上，公司拟增加最高额度不超过15,000万元，闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型和低风险理财产品。额度增加后，累计不超过人民币35,000万元的闲置自有资金购买理财产品。在该额度内，资金可以滚动使用，有效期自公司2018年第五次临时股东大会审议通过之日起，至2018年年度股东大会召开之日止。

一、本次增加使用部分闲置自有资金进行现金管理的情况

1、管理目的

为提高公司自有资金使用效率，在不影响公司正常经营的情况下，公司将合理利用部分闲置自有资金进行现金管理，增加资金收益，为公司及股东获得投资回报。

2、拟在原已审批额度不超过人民币20,000.00万元的闲置自有资金进行现金管理的基础上，再增加使用不超过人民币15,000.00万元的自有闲置资金进行现金管理。在不超过上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。

3、投资品种

公司将按照相关规定严格控制风险，投资对象为安全性高、流动性好、风险较低的理财产品。

4、决议有效期

自公司2018年第五次临时股东大会审议通过之日起，至2018年年度股东大会召开之日止。

5、实施方式

在授权额度范围内，董事会授权公司管理层负责办理使用闲置自有资金购买投资产品等相关事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施。

6、信息披露

公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定要求，及时披露公司使用闲置自有资金进行现金管理的具体情况。

二、风险控制措施

1、公司将严格遵守审慎投资原则筛选投资对象，主要选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全的单位所发行的产品。

2、公司将根据市场情况及时跟踪理财产品投向，如果发现潜在风险因素，将组织评估，并针对评估结果及时采取相应保全措施，控制投资风险。

3、公司独立董事有权对资金使用情况进行监督和检查。

三、对公司经营的影响

公司本次对闲置自有资金进行现金管理，是在确保公司日常经营和保证自有资金安全的前提下进行的，不会影响公司主营业务的正常发展。

四、本次增加使用部分闲置自有资金进行现金管理的决策程序

公司于2018年12月5日以现场加通讯表决方式召开了第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于增加使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及其控股子公司拟增加15,000万元的闲置自有资金购买理财产品的额度，额度增加后，累计不超过人民币35,000万元的闲置资金购买理财产品。在该额度内，资金可以滚动使用，有效期自公司2018年第五次临时股东大会审议通过之日起，至2018年年度股东大会召开之日止。

五、独立董事意见

公司独立董事认为：本次公司增加使用暂时闲置自有资金进行投资理财的额度，履行了相应的审议程序，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及相关法律法规的规定。目前公司经营和财务状况稳健，随着公司市场规模的不断扩大和资本结构的不断优化，公司增加使用自有资金进行投资理财额度是在保障公司正常经营前提下实施的，将有利于提高暂时闲置自有资金的使用效率，获得一定的投资收益，进一步提高公司整体业绩水平。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

六、备查文件

（一）密尔克卫化工供应链服务股份有限公司第二届董事会第三次会议决议公告；

（二）密尔克卫化工供应链服务股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

密尔克卫化工供应链服务股份有限公司董事会

2018年12月6日

证券代码：603713 证券简称：密尔克卫 公告编号：2018-051

密尔克卫化工供应链服务股份有限公司

关于召开2018年第五次临时股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2018年12月24日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2018年第五次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年12月24日 14点30分

召开地点：上海市浦东新区华佗路68号8号楼三楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年12月24日

至2018年12月24日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案于2018年12月5日召开的第二届董事会第三次会议审议通过，并于2018年12月6日在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上披露。

2、特别决议议案：2

3、对中小投资者单独计票的议案：1、3

4、涉及关联股东回避表决的议案：1

应回避表决的关联股东名称：北京君联茂林股权投资合伙企业（有限合伙）

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一） 登记时间：2018年12月21日（上午9:00-11:30，下午13:00-16:00）

（二） 登记地点：上海市浦东新区华佗路68号8号楼三楼会议室

（三） 登记办法

1、 拟出席本次会议的股东或者股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理或通过信函、传真方式办理登记：

（1） 自然人股东：本人身份证原件、股票账户卡原件；

（2） 自然人股东授权代理人：代理人身份证原件、自然人股东身份证复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件；

（3） 法人股东法定代表人：本人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、股票账户卡原件；

（4） 法人股东授权代理人：代理人身份证原件、法人股东营业执照（复印件加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、股票账户卡原件。

2、 股东可采用信函或者传真的方式登记参与现场会议，在来信或传真上必须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，信函或传真以登记时间内公司收到为准，并与公司电话确认后方视为登记成功。公司不接受股东电话方式登记。

3、 参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

六、其他事项

1、股东大会会期半天，出席会议人员的食宿及交通费用自理。

2、参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

3、 联系方式：

联系地址：上海市浦东新区华佗路68号8号楼证券部

联系电话：021-80228498

传真：021-80221988-2498

电子邮箱：ir@mwclg.com

邮编：201212

联系人：缪蕾敏 饶颖颖

特此公告。

密尔克卫化工供应链服务股份有限公司董事会

2018年12月6日

附件1：授权委托书

● 报备文件

密尔克卫化工供应链服务股份有限公司第二届董事会第三次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

密尔克卫化工供应链服务股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年12月24日召开的贵公司2018年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。