青岛海信电器股份有限公司
董事会决议公告
证券代码：600060 证券简称：海信电器 公告编号：临2018-048
青岛海信电器股份有限公司
董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
青岛海信电器股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）第八届董事会临时会议于2018年12月5日以通讯方式召开。本次会议以通讯方式通知，会议的召集人和主持人为公司董事长。会议应出席的董事八人，实际出席会议的董事八人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定，本次会议审议及批准以下议案：
(一)审议及批准了《关于对青岛海信商贸发展有限公司增资的议案》
本公司同意拟以现金出资的方式，对青岛海信商贸发展有限公司增资4750万元。增资完成后，本公司仍持有青岛海信商贸发展有限公司50%的股权，股权比例不变。
表决结果：本议案获得通过，同意四票、反对零票、弃权零票。关联董事刘洪新先生、周厚健先生、林澜先生、代慧忠先生回避表决。
特此公告。
青岛海信电器股份有限公司
董 事 会
2018 年12月6日
证券代码：600060 证券简称：海信电器 公告编号：临2018-049
青岛海信电器股份有限公司
关于与关联方共同增资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。
重要内容提示：
● 青岛海信电器股份有限公司（以下简称“本公司”）拟与关联方海信家电集团股份有限公司（以下简称“海信家电”）共同对青岛海信商贸发展有限公司（以下简称“海信商贸”）进行同比例现金增资，本次交易无重大风险。
● 过去12个月内，公司与海信家电发生的共同投资关联交易类累计次数及金额为零（不含本次），同时亦未与其他关联方发生同类交易。
● 本次增资符合公司的发展战略，交易完成后不会对公司的持续经营能力、 损益、资产、公司治理等方面产生不利影响。
一、关联交易概述
为进一步促进合营公司海信商贸的发展，2018年12月5日，本公司与海信家电签署《增资协议书》，本公司拟与关联方海信家电按各自持有海信商贸的股权比例，以现金出资的方式同比例对海信商贸增资，认缴增资金额9,500万元，其中本公司出资4,750万元,增资后持股比例仍为50%；海信家电出资4,750万元，增资后持股比例仍为50%。本次增资完成后，海信商贸注册资本由原来的500万元人民币增加到10,000万元人民币。
根据《股票上市规则》的规定，本公司与海信家电同属海信集团有限公司（简称“海信集团”）的控股子公司，本次交易构成了与关联方共同投资的关联交易。
截止本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3,000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上,根据《股票上市规则》第10.2.5条规定，本次增资事项仅需董事会审议通过，无需提交股东大会批准。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本公司与海信家电同属海信集团的控股子公司，根据《股票上市规则》的规定，海信家电属本公司的关联法人，本次交易构成了上市公司的关联交易。
（二）关联方基本情况
企业名称：海信家电集团股份有限公司
企业性质：股份有限公司
企业注册地址：广东省佛山市顺德区容桂街道容港路8号
法定代表人：汤业国
注册资本：1,362,725,370元
主营业务:冰箱、家用空调、中央空调、冷柜、洗衣机、厨房电器等电器产品的研发、制造和营销业务
关联方最近一年主要财务指标（2017年年报经审计）：
总资产：21,473,666,822.72元
归属于上市公司股东的净资产：6,445,303,673.87元
营业收入：33,487,590,387.45元
归属于上市公司股东的净利润：1,997,530,073.54元
三、关联交易标的基本情况
1、交易的名称和类别：与关联方共同投资
2、标的公司的基本情况
企业名称；青岛海信商贸发展有限公司
成立时间：2017年7月27日
注册地点：青岛市崂山区松岭路399号
主营业务：电视机、空调、家用电器及配件、电子产品、通信设备、通讯器材(除卫星天线)、传感及控制设备的批发、零售、代理销售、售后服务、延保服务
本次增资前，标的公司股东及股权结构：
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本次增资完成后，标的公司股东及股权结构：
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3、主要财务指标
海信商贸最近一年又一期主要财务指标如下：
单位：万元
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4、海信商贸2017年度财务报表经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该所具有从事证券、期货业务资格，审计报告为标准无保留意见报告。
5、交易标的权属状况说明
标的公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
6、本次交易不会导致上市公司合并报表范围变更，不存在为该公司担保、 委托该公司理财，以及该公司占用上市公司资金等方面的情形。
(三)关联交易价格确定的一般原则和方法
本次关联交易定价经本公司与海信家电协商确定，本次关联交易系海信商贸合营双方同比例增资，定价公允合理。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）签订方
甲方：青岛海信电器股份有限公司
乙方：海信家电集团有限公司
（二）签订日期
签订日期为：2018 年12月5日
（三）增资协议的主要内容
1、增资扩股的具体事项
甲方、乙方同意其作为海信商贸的合法股东对海信商贸增资扩股。
甲方、乙方增资获得股权的价格依据商贸公司2018年10月31日账面净资产情况，经双方协商确定
甲方将人民币4,750万元以现金的方式投入，其中增加海信商贸注册资本人民币4,750万元人民币，占海信商贸增资后全部股权的50%。
乙方将人民币4,750万元以现金的方式投入，其中增加海信商贸注册资本人民币4,750万元人民币，占海信商贸增资后全部股权的50%。
2、增资款的缴付
甲方承诺于签订本协议后90日内向海信商贸一次性缴清其应缴增资款人民币4,750万元。
乙方承诺于签订本协议后90日内向海信商贸一次性缴清其应缴增资款人民币4,750万元。
3、违约责任
如果任何一方未履行或未完全履行其在本协议下的义务，所引起的海信商贸和/或其他各方的全部直接损失应由该违约方承担。
4、争议的解决
本协议在履行中如发生争议，应协商解决。协商不能解决的，任何一方均可向本协议签订地的人民法院提起诉讼。
五、该关联交易的目的以及对公司的影响
应客户及市场的需要，海信商贸公司负责统一管理和组织海信全品类家电产品（黑白电产品）的线上电商和部分市场的020业务，有利于增强海信全品类家电类产品的协同和共享效应，有利于提高效率，降低费用率，从而提升本公司产品的经营能力。故此，本公司决定与关联方海信家电共同向海信商贸公司同比例增资。
六、本次交易履行的审议程序
公司董事会议于2018年12月5日以通讯方式召开，应到会董事八人、实际到会董事八人。会议以四票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，审议通过了《关于对青岛海信商贸发展有限公司增资的议案》，关联董事刘洪新先生、周厚健先生、林澜先生、代慧忠先生回避表决。
公司独立董事认可本议案内容并并发表如下意见：
独立董事认为，关联董事回避了本议案的表决，本议案的审议程序合法有效。本次关联交易遵循公允、合理的原则，交易定价参照第三方评估机构评估结果确定，未发现因上述关联交易而对本公司的独立性产生重大影响的情况。本次签署的协议符合公司的利益，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形，本议案的审议程序合法有效，同意本议案。
2018年12月5日，本公司与关联方签署了《增资扩股协议》，本次协议的签署无须提交股东大会审议。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
截至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与该关联人累计已发生的关联交易的总金额为零。
八、备查文件
（一）公司第八届董事会临时会议决议
（二）独立董事事前认可暨独立意见
（三）《增资扩股协议》
特此公告。
青岛海信电器股份有限公司
董 事 会
2018 年12月6日
