哈尔滨秋林集团股份有限公司
关于媒体报道的澄清公告

股票代码：600891 股票简称：秋林集团 编号：临2018-076

哈尔滨秋林集团股份有限公司

关于媒体报道的澄清公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、媒体报道简述

近日，哈尔滨秋林集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）关注到有媒体文章报道了公司的发债、重组项目业绩承诺、财务、非公开发行股份等事项的相关内容，并被其他媒体转载。

二、澄清说明

为维护广大中小投资者的利益，避免广大投资者对该报道内容产生误读，公司就相关报道的内容进行了核实，现作相关说明如下：

（一）关于重组项目业绩承诺事项

公司全资子公司深圳金桔莱黄金珠宝首饰有限公司未能完成业绩承诺，根据上市公司与交易对方大股东天津嘉颐实业有限公司（以下简称“嘉颐实业”）签署的《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议之补充 协议》中关于业绩补偿的具体计算方式，上市公司应当以 1 元的总价格回购并注销嘉颐实业持有的上市公司 6,095,067 股股票以进行业绩补偿，同时嘉颐实业应将回购注销股份对应的 2015 年度、2016 年度现金分红 853,309.38 元无偿转赠上市公司，重组交易对方嘉颐实业应严格按照《盈利预测补偿协议》和《盈利 预测补偿协议之补充协议》中约定的补偿条款及公式对上市公司进行股份补偿。

2018 年 8 月 27 日，嘉颐实业已将回购注销股份对应的 2015 年度、2016 年度现金分红 853,309.38 元转赠给上市公司。

关于股份回购尚未履行主要原因系嘉颐实业持有的秋林集团股份目前全部处于质押和司法冻结状态。公司已经多次督促嘉颐实业并与财务顾问研究以及赴交易所请教解决途径，目前尚未解决该问题。但嘉颐实业已开始就相关涉及诉讼案件逐一进行解决，并已经取得一定进展。截至目前，嘉颐实业已解决与高永淦的纠纷一案，已经按照杭州下城区人民法院(2018)浙0103执3081号执行裁定书解除其轮候冻结（具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的临2018-075关于公司股东股份解除冻结的公告）。公司下一步还将继续督促嘉颐实业尽快解除其持有秋林集团股份的冻结和质押，以按承诺完成重组项目的业绩补偿。同时公司也将采取一切可能采取的必要措施，积极促使嘉颐实业完成业绩补偿。

（二）部分财务相关的事项

1、2017年第四季度毛利率异常的原因与合理性

公司全资子公司深圳金桔莱在2017年第四季度根据市场需求，增加了翡翠及镶嵌类产品的销售，翡翠及镶嵌类产品当期整体销售占比由8%提高至30%，同时鉴于翡翠及镶嵌类产品的批发毛利率高于其他产品类别，因此体现综合毛利率提升。期间不存在推迟确认成本的情况。

2、深圳首天昊珠宝有限公司是否为公司新增客户的问题

2017年度深圳市首天昊珠宝有限公司与深圳金桔莱无业务发生，但其与新成立的天津金桔莱有业务关系，财务人员按新增客户处理，数据汇总时未进行进一步验证，导致表述出现前后不一致。公司今后将注意统一汇总口径的一致性，避免再出现上述问题。

3、关联交易变化的原因及合理性

公司在2017年度关联交易额7605.32万元，仅占公司2017年度营业收入的1.1%，占比很小。

本年度公司与关联公司暂未发生关联交易，与市场行情、公司及关联公司各自业务政策等因素有关。各公司均具有生产经营的独立性。上市公司对其正常生产经营行为不干预。

4、关于黄金的销售和采购业务事项

公司的黄金业务主要集中在生产加工和批发环节，因此当生产量及款式不符合加工条件时，公司对外采购成品或半成品均属于正常业务范围。深圳金桔莱以黄金类产品的批发业务为主，作为上海黄金交易所综合类会员单位，也可通过交易平台采购的黄金原料进行黄金现货贸易。部分黄金原料供给海丰金桔莱用于生产黄金镶嵌类产品后进行批发销售，另一部分可以与珠宝企业签订采购合同，委托深圳金桔莱采购黄金原料，用于其他生产制造类珠宝企业生产。因珠宝行业的特性，部分珠宝企业集生产制造、批发销售为一体，各珠宝企业在珠宝市场定位不同，导致其产品、品类、优势不同。深圳金桔莱以黄金类产品的批发业务为主，黄金类产品在行业内具有一定竞争优势。为适应当前消费升级需求，满足客户产品需求，公司利用现有批发渠道优势，积极调整产品结构，会向在某一产品品类具有竞争优势的珠宝企业采购镶嵌类产品作为补充，不断完善和丰富公司的产品结构，提升盈利水平。公司不存在同一客户主体即是我司下游客户又是供应商的情况，而公司下游客户与公司供应商是否存在关联关系与公司的生产经营无关。以上问题公司在回复上交所2016年年报问询函时详细列示了相关销售明细和采购明细，并针对黄金饰品生产加工、批发的特殊性进行了详细说明。（具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的临2017-042公司关于对上海证券交易所2016年年度报告事后审核问询函回复的公告）。

（三）关于拟非公开发行股份收购项目的情况

公司拟非公开发行股份及收购河北宏润核装备科技股份有限公司的收购方案和协议细节，公司正在与相关各方进一步商讨。公司与河北宏润核装备科技股份有限公司及股东无任何关联关系及利益安排。公司本次拟非公开发行股份及收购事项会本着各方利益最大化的基本原则，在保障上市公司健康快速发展的前提下，推进各项相关事宜。公司将会依照《股票上市规则》及相关法律法规的要求严格履行信息披露义务。

（四）关于报道提及的公司非公开发行债券相关事项

2017年12月11日，公司董事会作出决议，通过了《关于公司符合面向合格投资者非公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司面向合格投资者非公开发行公司债券方案的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次面向合格投资者非公开发行公司债券相关事项的议案》等议案，并提交2017年12月27日召开的公司股东大会审议，批准公司面向合格投资者非公开发行不超过5亿元（含5亿元）的公司债券。本期公司债券募集资金扣除发行费用后，将全部用于偿还公司存续期内的公司债券本息。

2018年11月26日上海证券交易所对本次发债出具上证函（2018）1281号挂牌转让无异议函。且本次债券已于2018年11月27日全额发售完毕，该债券募集资金将严格按照计划用途全部用于偿还公司“16秋林01”和“16秋林02”的债券本息。目前，公司“16秋林01债”和“16秋林02债”已按照偿付进度计划如期兑付。

三、特别提示

综上，有关报道内容公司均已在本公司发布的信息公告中披露。针对报道中的不实言论，公司将视情况采取必要的法律措施，依法追究相关方的法律责任。公司郑重提醒广大投资者：本公司发布的信息均以在上海证券交易所网站www.sse.com.cn以及《上海证券报》刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

特此公告。

哈尔滨秋林集团股份有限公司

2018年12月6日