第六届董事会第二十六次会议决议公告
证券代码：002168 证券简称：深圳惠程 公告编号：2018－161
第六届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十六次会议于2018年12月5日16:30以现场及通讯表决方式召开（本次会议通知已提前以电子邮件和电话的方式送达给全体董事、监事和高级管理人员）。会议应参加表决董事9人，实际参与表决董事9人。会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《深圳市惠程信息科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，合法有效。会议由董事长徐海啸先生主持，经全体董事认真审议后，采用记名投票表决的方式审议通过了如下议案：
一、会议以3票同意、0票弃权、0票反对、6票回避，审议通过《关于2016年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解锁期符合解锁条件的议案》。
因董事徐海啸先生、张晶女士、沈晓超女士、陈丹女士、WAN XIAO YANG（中文名：万晓阳）先生属于《深圳市惠程电气股份有限公司2016年限制性股票激励计划》（简称“2016年限制性股票激励计划”）激励对象，对本议案回避表决，董事汪超涌先生与前述激励对象存在关联关系，也对本议案回避表决，其余三名独立董事参与了表决，并对本议案发表了同意的独立意见。
鉴于公司2016年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解锁期的解锁条件业已成就，董事会根据公司2016年第三次临时股东大会的授权，同意按照2016年限制性股票激励计划的相关规定为激励对象办理解锁事宜，本次可申请解锁的限制性股票数量总计为1,221万股。
北京市安理律师事务所为本议案相关事项出具了专项法律意见书。
详情请见公司刊登于2018年12月7日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
二、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市惠程电气股份有限公司董事会
二零一八年十二月七日
证券代码：002168 证券简称：深圳惠程 公告编号：2018-162
第六届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司 ”）第六届监事会第十次会议于2018年12月5日17:00以现场及通讯方式召开（本次会议通知已提前以电子邮件和电话的方式送达给公司全体监事）。会议应参加表决监事3人，实际参与表决监事3人。会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《深圳市惠程信息科技股份有限公司章程》的规定，合法有效。会议由监事梅绍华先生主持，经全体监事认真审议后，采用记名投票表决的方式审议通过了如下决议：
一、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解锁期符合解锁条件的议案》。
经核查，公司本次可申请解锁的激励对象的主体资格合法有效，满足公司2016年限制性股票激励计划第二个解锁期规定的解锁条件，公司本次对各激励对象已获授限制性股票的解锁安排（包括解锁期限、解锁条件等事项）未违反有关法律法规和公司2016年限制性股票激励计划的规定，同意董事会按照2016年限制性股票激励计划的相关规定为激励对象办理限制性股票第二次解锁事宜。
二、备查文件
1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；
2、深交所要求的其他文件
深圳市惠程电气股份有限公司
监 事 会
二零一八年十二月七日
证券代码：002168 证券简称：深圳惠程 公告编号：2018－163
关于2016年限制性股票激励计划授予的
限制性股票第二个解锁期符合解锁条件的
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2018年12月5日深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“公司”或“深圳惠程”）第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解锁期符合解锁条件的议案》，现将相关事项公告如下：
一、2016年限制性股票激励计划概述
《深圳市惠程电气股份有限公司2016年限制性股票激励计划》及其摘要（本公告中简称“2016年限制性股票激励计划”或“本计划”）已经公司第五届董事会第二十九次会议、2016年第三次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、激励形式为限制性股票，股票来源均为公司向激励对象定向发行本公司人民币普通股。
2、授予激励对象的限制性股票数量为4,070万股，有效期为自限制性股票授予日起48个月，授予激励对象的限制性股票自授予日起满12个月后分三期解锁，各期解锁的比例分别为40%、30%、30%。
3、授予的激励对象总人数为10人，包括在公司任职的董事、高级管理人员、核心业务骨干，授予的激励对象名单及分配情况如下所示：
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二、已履行的审批程序
1、2016年8月16日公司第五届董事会第二十九次会议审议通过了2016年限制性股票激励计划及其他相关议案，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
2、2016年8月16日公司第五届监事会第十七次会议、2016年8月29日公司第五届监事会第十八次会议审议通过了2016年限制性股票激励计划及其他相关议案。
3、2016年9月2日公司2016年第三次临时股东大会以特别决议形式审议通过了2016年限制性股票激励计划及其他相关议案。
4、2016年9月19日公司第五届董事会第三十次会议、第五届监事会第十九次会议审议通过了关于向公司2016年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案，确定公司2016年限制性股票激励计划限制性股票授予日为2016年9月19日，向符合激励条件的10位激励对象授予限制性股票共计4,070万股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
5、2018年4月27日公司第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第七次会议审议通过了关于2016年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解锁期符合解锁条件的议案，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
6、2018年12月5日公司第六届董事会第二十六次会议、第六届监事会十次会议审议通过了关于2016年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解锁期符合解锁条件的议案，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
三、董事会关于满足解锁条件的说明
1、锁定期已届满
根据公司2016年限制性股票激励计划的规定，公司授予激励对象的限制性股票自授予日即2016年9月19日起满12个月后分三期解锁，各期解锁的比例分别为40%、30%、30%。截止2018年9月19日，公司授予激励对象的限制性股票的第二个锁定期已届满，可申请解锁的比例为所获授限制性股票总量的30%。
2、第二个解锁期解锁条件达成情况说明
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注：上述所述“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
综上所述，鉴于公司2016年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解锁期的解锁条件业已成就，董事会根据公司2016年第三次临时股东大会的授权，同意按照2016年限制性股票激励计划的相关规定为激励对象办理解锁事宜，本次可申请解锁的限制性股票数量总计为1,221万股。本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的2016年限制性股票激励计划不存在差异。
四、本次解锁安排
1、公司向激励对象定向发行本公司股票，涉及的标的股票种类为人民币普通股，上会会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年10月12日出具了上会师报字（2016）第4725号《验资报告》，公司于2016年10月18日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕2016年限制性股票激励计划授予的限制性股票的授予登记手续，详情请见公司刊登于2016年10月19日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
（2）激励对象本次可解锁的限制性股票数量
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注：对于上表所列的本期可解锁数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际确认数为准。
五、其他相关说明
激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自筹方式解决，公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
六、本次解锁对公司的影响
根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。公司根据授予日限制性股票的公允价值总额分别确认激励成本，公司的股权激励成本将按照《企业会计准则第11号一一股份支付》按年进行分摊，将影响公司的财务状况和经营成果，敬请投资者注意风险。
七、相关核查意见
1、独立董事独立意见
公司符合《上市公司股权激励管理办法》及公司2016年限制性股票激励计划等有关实施股权激励计划情形的规定，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生公司2016年限制性股票激励计划中规定的不得解锁的情形；经核查，本次可解锁的激励对象满足公司2016年限制性股票激励计划规定的解锁条件，其作为申请解锁激励对象的主体资格合格。
公司本次对各激励对象已获授限制性股票的解锁安排（包括解锁期限、解锁条件等事项）未违反有关法律法规和公司2016年限制性股票激励计划的规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
综上，我们同意董事会按照2016年限制性股票激励计划的相关规定为激励对象办理限制性股票第二次解锁事宜。
2、监事会核查意见
经核查，公司本次可申请解锁的激励对象的主体资格合法有效，满足公司2016年限制性股票激励计划第二个解锁期规定的解锁条件，公司本次对各激励对象已获授限制性股票的解锁安排（包括解锁期限、解锁条件等事项）未违反有关法律法规和公司2016年限制性股票激励计划的规定，同意董事会按照2016年限制性股票激励计划的相关规定为激励对象办理限制性股票第二次解锁事宜。
3、律师法律意见书结论性意见
本所律师认为，公司已达到2016年限制性股票激励计划规定的业绩条件，公司、激励对象均未发生法律法规、规范性文件规定的不得实施激励计划或禁止解锁的情形；公司已履行相关批准程序，已按规定进行信息披露。公司激励对象已满足2016年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解锁期股票解锁的条件。
八、备查文件
1、公司第六届董事会第二十六次会议决议；
2、公司第六届监事会第十次会议决议；
3、公司独立董事关于第六届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；
4、北京市安理律师事务所关于深圳市惠程电气股份有限公司2016年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解锁期符合解锁条件之法律意见书；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市惠程电气股份有限公司
董 事 会
二零一八年十二月七日
证券代码：002168 证券简称：深圳惠程 公告编号： 2018－164
关于子公司投资的产业并购基金
对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、产业并购基金基本情况概述
经深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）总裁办公会批准，子公司喀什中汇联银创业投资有限公司（以下简称“喀什中汇联银”）与宁波亿人股权投资管理有限公司（以下简称“宁波亿人”）合作设立共青城惠智网联投资合伙企业（有限合伙）（本公告中简称“惠智网联”、“产业并购基金”或“基金”），惠智网联注册资本为人民币1,000万元，其中喀什中汇联银作为有限合伙人认缴出资人民币900万元，宁波亿人作为普通合伙人认缴出资人民币100万元。惠智网联已于2018年9月19日完成了工商注册登记。
经公司第六届董事会第二十五次会议审议批准，喀什中汇联银对惠智网联追加投资，喀什中汇联银作为有限合伙人认缴出资额由人民币900万元追加至人民币25,000万元，宁波亿人作为普通合伙人认缴出资额由人民币100万元追加至人民币75,000万元。
详情请见公司刊登于2018年9月18日、2018年9月22日、2018年11月28日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
二、产业并购基金本次对外投资情况
1、产业并购基金本次对外投资情况概述
近日公司接到产业并购基金执行事务合伙人宁波亿人的通知，惠智网联拟进行以下对外投资：
（1）惠智网联拟对清大智能（北京）科技有限公司（以下简称“清大智能”、“目标企业一”）进行增资，增资金额不超过人民币2,000万元，增资完成后惠智网联将持有清大智能10%的股权（以下简称“目标股权一”）。
（2）惠智网联拟与成都捷联网络科技有限公司（以下简称“成都捷联”）、成都玖壹叁零网络科技有限公司（以下简称“玖壹叁零”、“目标企业二”）达成股权转让协议，惠智网联拟以现金形式收购成都捷联持有的玖壹叁零8.13%股权（以下简称“目标股权二”），股权转让价为人民币1.5亿元。
经公司总裁办公会审议批准，公司同意授权公司委派人员在惠智网联投资决策委员会上对上述投资事项投赞成票。根据《深圳市惠程信息科技股份有限公司章程》和《投融资管理制度》的规定，子公司投资的基金本次对外投资事项无需提交董事会、股东大会审议。
惠智网联本次对外投资事项已获其投资决策委员会审议通过。
三、产业并购基金本次对外投资标的企业基本情况
（一）目标企业一
1、目标企业一的基本情况
企业名称：清大智能（北京）科技有限公司
营业期限：2014年06月19日至长期有效
注册资本：2,500万元人民币
法定代表人：龚晶
统一社会信用代码：911101083063506605
企业类型：其他有限责任公司
住所：北京市海淀区永丰路5号院1号楼4层402-2
经营范围：输配电设备及控制系统、新能源利用与开发系统、断电保护系统、电工仪器仪表、视频监控及安全技术防范系统的技术开发、技术服务、技术推广；销售自行开发后的产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口；制造电力设备（仅限分支机构经营）；计算机系统集成；软件开发。
主营业务：清大智能是注册于北京中关村科技园核心区的高科技企业，聚集了一批具有电力及通信行业专业知识的科技人员，紧密跟踪国际上关于智能电网最新的科研成果，进行开发、创新，推出世界领先的电网检测技术及产品。电力物联网技术是清大智能重点关注的领域，目前已经在以下几个方向取得了重大科技突破：①电网量测及感知技术，包括电子式互感器、配网线路智能传感器等；②电力通信技术，包括无线自组网技术、高速宽带无线通信技术、中压电力载波通信技术等；③电力物联网高级应用，包括研究物联网在配网自动化、中压计量、线损统计及防窃电领域、输电线路状态监测及通道安全领域等。
股权结构：
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最近一年又一期的主要财务指标如下（未经审计）：
单位：万元
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2、增资协议的主要条款
（1）清大智能本次拟通过增资扩股方式引入投资1,200万元人民币，惠智网联同意按照本协议约定的条件向清大智能投资1,200万元人民币，投资完成后惠智网联持有清大智能10%的股权。
（2）各方同意，惠智网联应按照如下方式向清大智能支付投资款：
第一笔：自本协议生效且本次投资的前提条件全部成就之日后七个工作日内，惠智网联支付投资款800万元；
第二笔：在投资协议中约定的生产合作条款已经达成的前提条件下，按照如下约定支付：
①若清大智能2019年上半年净利润不低于800万元和2019年度净利润不低于1,500万元两者之一优先实现时，则惠智网联按照投后估值1.2亿元人民币取得清大智能10%股权，即对清大智能合计投资款为1200万元人民币，惠智网联在收到清大智能对应期间的财务报表后7个工作日内支付第二笔投资款400万元人民币到清大智能账户；
②若清大智能2019年上半年实现净利润超过2,000万元时，则惠智网联按照投后估值2亿元人民币取得清大智能10%股权，即对清大智能合计投资款为2,000万元人民币，惠智网联在收到清大智能2019年上半年度财务报表后的7个工作日支付第二笔投资款1,200万元人民币到清大智能账户。
如果2019年12月31日前清大智能均未实现上述付款条件，则惠智网联有权选择：1）终止第二笔投资，不承担任何违约责任；2）继续投资，由惠智网联在收到业绩补偿人关于2019年度业绩补偿款后的10个作日内向清大智能支付第二笔投资款400万元。
（3）各方同意，业绩承诺期为2019年度、2020年度和2021年度，清大智能原股东和实际控制人龚晶先生承诺：清大智能在2019年度、2020年度、2021年度每年实现的净利润分别不低于1,500万元、3,000万元和4,000万元。
净利润指清大智能合并财务报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与扣除非经常性损益前归属于母公司股东的净利润孰低者，且要扣除清大智能需支付给以色列方的专利使用费。
（4）在惠智网联缴付第一笔增资投资款后的两个工作日内，清大智能向北京市工商行政管理局及相关政府部门（如需）申请办理必要审批手续和变更登记手续并及时领取新的企业法人营业执照和其他证照，惠智网联成为清大智能持股10%的股东。
（5）惠智网联对清大智能的出资仅用于补充流动资金、加大研发配电线路高端故障指示器或相关产品、切入相关市场等方面资金投入、构建更高的竞争壁垒，不得用于偿还清大智能或者其原股东债务等用途，也不得用于非经营性支出或与清大智能主营业务不相关的其他经营性支出，不得用于关联方借款、委托贷款和证券/期货交易。如有特殊情况，需要经过惠智网联的书面同意。
（6）本投资协议正式生效后6个月内，清大智能承诺将无偿协助上市公司组建专业团队和建成精确性故障指示器生产线并投入生产，包括但不限于提供生产、制造方案以及技术改进方案，同时在2019年6月30日前协助上市公司具备满足市场需求的批量生产能力，为达到以上生产能力，清大智能可以对上市公司在人员、场地、仪器设备等方面提出合理要求，此要求需要结合上市公司的实际情况并取得上市公司同意，但在同等条件下核心模块仅能从清大智能采购。
清大智能在南京长园创业园的工厂预计2019年年初开始投入生产，如果惠智网联顺利入股，则将来由上市公司负责清大智能南方地区销售产品的生产。具体合作方式由上市公司与清大智能另行签署书面协议予以确定。
（一）目标企业二
1、目标企业二的基本情况
企业名称：成都玖壹叁零网络科技有限公司
营业期限：2014年10月14日至长期有效
注册资本：1,000万元人民币
法定代表人：郭小兰
统一社会信用代码：91510100394286370J
企业类型：其他有限责任公司
住所：成都高新区仁和街148号4层
经营范围：研发、销售软件；游戏软件开发；信息技术、网络技术咨询；计算机系统集成；开发计算机软硬件并提供技术服务；企业营销策划、展示展览服务；销售办公用品、纸制品、电子产品、计算机软硬件及辅助设备；设计、制作广告；网络工程施工（凭资质许可证从事经营）。
主营业务：基于大数据精细化营销的流量经营业务和移动游戏的研发、发行及游戏平台的运营业务。
玖壹叁零旗下拥有sh9130.com（国内）、WonderGame（海外）、凡特（集合用户）三大游戏运营平台，覆盖国内及海外地区。其中sh9130.com自2017年成立至今已跃居国内领先手游发行平台，目前该平台月累计活跃用户已超过千万级别；WonderGame也跃居海外领先发行平台，尤其在东南亚地区及港澳台地区用户认知度、活跃度较高；凡特社区平台是主要专注于游戏联合运营和推广渠道拓展的游戏社交平台，集合用户变现与玩家聚集互动，充分发挥其小而美的特点，无须下载，即点即玩。
玖壹叁零主要发行以古风武侠为题材的角色扮演类手机网络游戏《剑与天下》及热血怀旧ARPG《屠龙破晓》、《热血合击》等，其中《屠龙破晓》自2018年运营至今总流水达到1亿以上，《剑与天下》目前月流水突破千万，《热血合击》上线运营1个月其累计总流水已超过1,500万。
目前，玖壹叁零历经两年精心研发的大型魔幻MMOARPG手游《圣痕觉醒》（暂定名）已完成数轮测试，各项数据指标优秀，即将于近期正式上线并启动大规模推广。还有数款产品正在研制中，并将于2019年陆续投放市场。
此外，玖壹叁零拥有由国内市场团队、海外市场团队、产品中心团队等组成的优秀团队，目前拥有员工约250人，其中本科及以上学历占总人数的51%，大部分专业人员来自于腾讯、三七互娱、网易、4399、广州易幻（Efun）、多益游戏等行业知名游戏公司，核心负责人员均具有7年以上游戏行业从业经验，具有完整从事端游、页游和手机游戏研发及发行的成功经验。
股权结构：
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最近一年又一期的主要财务指标如下（未经审计）：
单位：万元
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2、交易对方的基本情况
企业名称：成都捷联网络科技有限公司
营业期限：2018年10月12日至长期
注册资本：100万元人民币
法定代表人：郭小兰
统一社会信用代码：91510104MA674PW59P
企业类型：有限责任公司（自然人独资）
住所：成都市锦江区琉璃路8号5栋2单元14层1401号
经营范围：开发、销售软件；信息技术咨询（不含培训）；网络技术咨询；计算机系统集成；研究计算机硬件并提供技术服务；企业营销策划；展示展览服务；销售；办公用品、纸制品、电子产品、计算机硬件及辅助设备；设计、制作广告；网络工程施工。
股权结构：郭小兰持有100%股权。
成都捷联与公司及惠智网联不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
3、股权转让协议的主要条款
（1）基于目标企业二目前的业务发展状况及未来的发展前景，双方协商一致同意惠智网联受让成都联捷持有的目标企业二8.13％的股权应支付的股权转让款为人民币15,000万元。
（2）惠智网联在收到目标企业二关于本次交易的董事会决议、股东会决议、原股东放弃优先购买权的承诺、修改后的公司章程或公司章程修正案等文件正本并获得相关方的书面认可后七个工作日内向成都捷联提供的账户支付全部股权转让价款。
（3）自惠智网联向成都捷联支付完全部股权转让款之日起，惠智网联成为目标企业二股东并依照法律、本协议和目标企业二公司章程的规定享有所有股东权利并承担相应股东义务，目标企业二的资本公积金、盈余公积金和未分配利润由惠智网联和目标企业二原股东按股权比例享有。
（4）成都捷联应于惠智网联实际付款之日起三个工作日备齐目标股权二转让过户工商变更登记所需全部文件，并在惠智网联实际付款之日起二十个工作日办理完毕目标股权二转让过户工商变更登记手续。
（5）成都捷联承诺，目标企业二2018年至2020年实现的净利润金额分别为1.5亿元、2.5亿元和3亿元（以下称“承诺净利润”）。如果2018年至2020年实现的净利润金额分别低于1.2亿元、1.56亿元、2.03亿元（以下称“对赌税后净利润”），则成都捷联需要在目标企业二对应业绩承诺期年度审计报告出具后10个工作日内对惠智网联进行现金补偿。如目标企业二在2020年12月31日前在国内A 股市场或投资人合理认可的境外其他合格证券交易所（包括但不限于国内深圳证券交易所、上海证券交易所、科创板、香港证券交易所、纽约证券交易所和NASDAQ等，但不包含国内新三板，下同）实现首次公开发行（以下简称“IPO”）或被整体并购的，则本条不再执行。
（6）如目标企业二未能在本协议生效后四年内在国内A股市场或惠智网联合理认可的境外其他合格证券交易所实现IPO或被整体并购，则成都捷联须回购惠智网联持有的全部目标企业二股份，并按投资本金年利率8%（单利）的标准向惠智网联支付利息。
（7）各方同意，除协议另有约定之外，协议的违约金为标的股权转让价款的10％。
四、产业并购基金本次对外投资对上市公司的影响
本次对外投资是产业并购基金的对外投资项目，属于产业并购基金的正常投资经营行为。本次对外投资的目标企业一主营业务与上市公司当前智能制造业务高度契合，目标企业二主营业务与上市公司当前互联网文娱业务高度契合，均能够与上市公司的主营业务发挥协同效应，进行深度合作，形成合力，符合上市公司发展战略，将对公司长远发展产生积极影响。
产业并购基金本次投资的企业属于正在成长中的企业，其未来的发展尚存在一定的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
公司将严格按照相关规定，对惠智网联本次对外投资的进展情况进行及时披露。
特此公告。
深圳市惠程电气股份有限公司
董事会
二零一八年十二月七日
