山西通宝能源股份有限公司
九届董事会十七次会议决议公告
证券代码：600780 股票简称：通宝能源 编号：2018-022
山西通宝能源股份有限公司
九届董事会十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
山西通宝能源股份有限公司九届董事会十七次会议于2018年12月6日以通讯表决的方式召开。会议通知已于2018年12月3日以电子邮件方式发出且确认送达。会议应到董事6名，实到6名。会议的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，所做决议合法有效。
二、会议审议情况
1.审议通过了《关于调整公司董事的议案》。
经控股股东山西国际电力集团有限公司推荐，公司九届董事会提名委员会二次会议审议通过，提名李国彪先生为公司九届董事会非独立董事候选人。任期自公司2018年第一次临时股东大会通过日起至公司九届董事会任期届满日止。
公司独立董事已就该议案发表同意的独立意见。
本议案尚须经公司2018年第一次临时股东大会审议。
李国彪先生简历：
李国彪，男，1965年12月生，中共党员，高级工程师，工学博士。现任晋能集团有限公司董事长、党委书记。兼任山西煤炭运销集团有限公司董事长；山西国际电力集团有限公司董事长、总经理。曾任山西焦煤集团有限责任公司副总经理、霍州煤电集团有限责任公司董事长、党委书记；晋能集团有限公司副董事长、党委副书记、总经理。
表决票：6票，赞成票：6票，反对票：0票，弃权票：0票。
2、审议通过了《关于调整2018年度日常关联交易预计的议案》。
内容详见《通宝能源关于调整2018年度日常关联交易预计公告》(2018-024)。
公司独立董事已对本议案发表了事前认可并同意的独立意见。
本议案涉及关联交易，关联董事夏贵所先生、魏绍青先生回避表决。
本议案尚须经公司2018年第一次临时股东大会审议。
表决票：4票，赞成票：4票，反对票：0票，弃权票：0票。
3、审议通过了《关于召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》。
公司董事会决定于2018年12月25日召开2018年第一次临时股东大会。
内容详见《通宝能源关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》（2018-025）。
表决票：6票，赞成票：6票，反对票：0票，弃权票：0票。
三、公告附件
1、山西通宝能源股份有限公司九届董事会十七次会议决议。
2、山西通宝能源股份有限公司独立董事关于提名董事候选人及关联交易事项的独立意见。
3、山西通宝能源股份有限公司独立董事关于日常关联交易事项的事前认可独立意见。
特此公告。
山西通宝能源股份有限公司董事会
2018年12月6日
证券代码：600780 股票简称：通宝能源 编号：2018-023
山西通宝能源股份有限公司
九届监事会十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
山西通宝能源股份有限公司九届监事会十三次会议于2018年12月6日以通讯表决的方式召开。会议通知已于2018年12月3日以电子邮件等方式发出且确认送达。会议应到监事5名，实到5名。会议的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，所作决议合法有效。
二、会议审议情况
本次会议审议通过了公司《关于调整2018年度日常关联交易预计的议案》。
内容详见《通宝能源关于调整2018年度日常关联交易预计公告》(2018-024)。
监事会认为本次日常关联交易预计事项是结合2018年日常生产经营实际情况对年初预计做出的合理调整，是公司正常生产经营所需，交易价格公允，未损害中小股东和非关联股东的权益，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
三、公告附件
山西通宝能源股份有限公司九届监事会十三次会议决议。
特此公告。
山西通宝能源股份有限公司监事会
2018年12月6日
证券代码：600780 股票简称：通宝能源 编号：2018-024
山西通宝能源股份有限公司关于调整2018年度日常关联交易预计公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次调整日常关联交易预计事项尚须提交公司股东大会审议。
● 本次日常关联交易不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生不利影响，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司《关于调整2018年度日常关联交易预计的议案》已经2018年12月6日召开的公司九届董事会十七次会议审议通过，关联董事回避表决。该议案尚须提交公司股东大会审议批准，关联股东回避表决。
公司独立董事已于会前审阅本议案并发表独立意见，认为本次调整的2018年日常关联交易为公司日常经营活动的正常业务往来，有利于公司业务稳定发展；决策程序合法有效，关联董事均回避表决；交易价格公允，不会对公司独立性构成影响，不会侵害公司及非关联方股东利益。
公司董事会审计委员会及监事会均认为：本次日常关联交易预计事项是结合2018年日常生产经营实际情况对年初预计做出的合理调整，是公司正常生产经营所需，交易价格公允，未损害中小股东和非关联股东的权益，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（二）调整2018年度部分日常关联交易情况
单位：万元 币种：人民币
■
二、关联方介绍和关联关系
（一）阳泉聚晟能源有限责任公司
1、关联方的基本情况
企业名称：阳泉聚晟能源有限责任公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：王春
注册资本：2,000万元
注册地址：山西省阳泉市城区桃南东街207号
经营范围：对国家法律、行政法规、政策允许的煤炭及能源产业投资及其资产管理（不得从事金融及融资业务）；煤炭批发经营。
2、与上市公司的关联关系
阳泉聚晟能源有限责任公司是公司控股股东山西国际电力集团有限公司的全资子公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。
（二）阳泉煤业集团平定煤炭销售有限公司
1、关联方的基本情况
企业名称：阳泉煤业集团平定煤炭销售有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：耿新江
注册资本：1,000万元
注册地址：山西省阳泉市平定县冠山镇东大街179号
经营范围：销售建材、机械设备、煤炭。
2、与上市公司的关联关系
阳泉煤业集团平定煤炭销售有限公司与公司同受山西省国有资本投资运营有限公司间接控制。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。
（三）阳泉煤业集团盂县煤炭销售有限公司
1、关联方的基本情况
企业名称：阳泉煤业集团盂县煤炭销售有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：耿新江
注册资本：1,000万元
注册地址：山西省阳泉市盂县秀水东街
经营范围：煤炭批发经营。
2、与上市公司的关联关系
阳泉煤业集团盂县煤炭销售有限公司与公司同受山西省国有资本投资运营有限公司间接控制。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。
（四）山西煤炭运销集团阳泉平定有限公司
1、关联方的基本情况
企业名称：山西煤炭运销集团阳泉平定有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：刘恭
注册资本：2,000万元
注册地址：山西省阳泉市平定县冠山镇红卫村
经营范围：煤炭批发经营，煤炭信息咨询，煤炭洗选加工等。
2、与上市公司的关联关系
山西煤炭运销集团阳泉平定有限公司是山西煤炭运销集团有限公司的孙公司，而山西煤炭运销集团有限公司与公司控股股东山西国际电力集团有限公司的控股股东均为晋能集团有限公司。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。
（五）山西煤销集团晋煤物流阳泉有限公司
1、关联方的基本情况
企业名称：山西煤销集团晋煤物流阳泉有限公司
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：刘云生
注册资本：5,000万元
注册地址：山西省阳泉市郊区下千亩坪村东
经营范围：装卸、搬运；提供货物运输信息，物流代理服务等。
2、与上市公司的关联关系
山西煤销集团晋煤物流阳泉有限公司是山西煤炭运销集团有限公司的孙公司，而山西煤炭运销集团有限公司与公司控股股东山西国际电力集团有限公司的控股股东均为晋能集团有限公司。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。
（六）平定德运昌物流有限公司
1、关联方的基本情况
企业名称：平定德运昌物流有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：魏增胜
注册资本：500万元
注册地址：阳泉市平定县冠山镇红卫村
经营范围：煤炭销售；煤炭洗选、加工（不含洗筛选煤场）等。
2、与上市公司的关联关系
平定德运昌物流有限公司是山西煤炭运销集团有限公司的孙公司，而山西煤炭运销集团有限公司与公司控股股东山西国际电力集团有限公司的控股股东均为晋能集团有限公司。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。
（七）山西太钢万邦炉料有限公司
1、关联方的基本情况
企业名称：山西太钢万邦炉料有限公司
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：张璟
注册资本：45,135万元
注册地址：山西省晋中市山西示范区晋中开发区潇河产业园区修文工业园电厂路
经营范围：铬铁及其他相关铁合金材料的技术研发、技术转让、生产及销售；铬铁原料、燃气及相关副产品的生产及销售；电力业务：发电业务；蒸汽生产及销售；货物进出口。
2、与上市公司的关联关系
山西太钢万邦炉料有限公司与公司同受山西省国有资本投资运营有限公司间接控制。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。
（八）晋能电力集团售电有限公司
1、关联方的基本情况
企业名称：晋能电力集团售电有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：胡兴江
注册资本：40,000万元
注册地址：太原市杏花岭区东辑虎营15号
经营范围：电力设施：区域输配电网的建设、运营和检修，供热、供冷、供水及配套管网的建设和运行管理；电力供应：售电业务；电力通讯工程；信息系统管理和服务；以自有资金对供热、供冷、供水及配套管网项目，区域输配电网项目的投资；合同能源管理、综合节能、用电咨询和技术管理；建筑设施：新能源汽车充电设施的建设管理。
2、与上市公司的关联关系
晋能电力集团售电有限公司是公司控股股东山西国际电力集团有限公司的孙公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。
（九）霍州煤电集团吕梁山煤电有限公司
1、关联方的基本情况
企业名称：霍州煤电集团吕梁山煤电有限公司
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：杨增越
注册资本：62,376.97万元
注册地址：山西省方山县大武镇
经营范围：矿产资源开采（限分支机构经营）；煤炭开采、有色金属矿开采等。
2、与上市公司的关联关系
霍州煤电集团吕梁山煤电有限公司与公司同受山西省国有资本投资运营有限公司间接控制。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。
（十）山西建设投资集团有限公司
1、关联方的基本情况
企业名称：山西建设投资集团有限公司
企业性质：有限责任公司(国有独资)
法定代表人：孙波
注册资本：500,000万元
注册地址：山西省太原市迎泽区新建路9号
经营范围：建筑施工，工程总承包，各类建筑工程施工总承包和专业承包等。
2、与上市公司的关联关系
山西建设投资集团有限公司与公司同受山西省国有资本投资运营有限公司间接控制。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。
（十一）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
前述关联方均为具有持续经营能力的公司，其经营状况稳健，财务状况良好，具备充分的履约能力。在前期同类关联交易中，关联方按约定履行相关承诺，未出现违约情形，具备较强的履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险。
三、关联交易主要内容和定价政策
关联交易的主要内容包括向关联人购买燃料、接受关联人提供的劳务以及向关联人销售商品等。关联交易主要内容：
1、因子公司煤炭采购方式发生变化，调整年初燃煤采购以及运输涉及的关联交易金额，调减阳泉聚晟能源有限责任公司燃煤采购金额；新增阳泉煤业集团平定煤炭销售有限公司等燃煤采购年度预计金额以及平定德运昌物流有限公司煤炭运输年度预计金额。
2、因用电量及大用户市场交易价格增加，调增山西太钢万邦炉料有限公司、霍州煤电集团吕梁山煤电有限公司年初预计金额。
3、按照国网山西省电力公司电费结算要求，新增子公司代国网山西省电力公司结算晋能电力集团售电有限公司电费年度预计金额。
4、山西省国有资本投资运营有限公司成为公司间接控制人后，新增孙公司向山西建设投资集团有限公司及所属公司结算工程款等日常关联交易年度预计金额。
上述关联交易中购买燃料类关联交易以市场价格为基础确定交易价格；电量销售及输配电服务以物价部门确定价格为基础确定交易价格；接受劳务类关联交易以协议价格为基础确定交易价格。公司关联交易的定价遵循公平合理、协商一致的原则进行定价，保证不损害公司及其他股东的利益。
四、关联交易目的和对公司的影响
上述日常关联交易事项为公司日常经营中必须发生的行为，关联交易符合公平、公开、公正、定价公允的原则。上述交易不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易的审议程序合规，关联董事回避表决。公司董事会同意将本议案提交股东大会审议。
五、备查文件
1.公司九届董事会十七次会议决议。
2.公司独立董事关于日常关联交易事项的事前认可独立意见。
3.公司独立董事关于提名董事候选人及关联交易事项的独立意见。
4.公司九届董事会审计委员会十二次会议决议。
5.公司九届监事会十三次会议决议。
特此公告。
山西通宝能源股份有限公司董事会
2018年12月6日
证券代码：600780 证券简称：通宝能源 公告编号：2018-025
山西通宝能源股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2018年12月25日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2018年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年12月25日 14点00分
召开地点：公司会议厅
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年12月25日
至2018年12月25日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
否
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司九届董事会十七次会议审议通过，具体内容详见公司于2018年12月7日在上海证券交易所网站披露的《通宝能源九届董事会十七次会议决议公告》。
第2项议案已经公司九届监事会十三次会议审议通过，具体内容详见公司于2018年12月7日在上海证券交易所网站披露的《通宝能源九届监事会十三次会议决议公告》。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：全部
4、涉及关联股东回避表决的议案：2
应回避表决的关联股东名称：山西国际电力集团有限公司、山西国际电力资产管理有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记方式：直接登记或信函、传真登记，本公司不接受电话方式登记。
（二）登记时间：2018年12月18日(9:00--16:00)。
（三）登记地点：山西通宝能源股份有限公司证券部。
（四）登记办法：
1、个人股东：持股东账户卡或有效持股凭证及本人身份证办理登记手续；
2、法人股东：持营业执照复印件(盖章)、法人代表授权委托书、股东账户卡或有效持股凭证和出席人身份证办理登记手续；
3、委托代理人：需持本人身份证、授权委托书(见附件1)、委托人身份证和股东账户卡办理登记手续。
六、其他事项
（一）参会股东交通、食宿费用自理。
（二）会议联系方式：
联系地址：山西省太原市长治路272号
邮政编码：030006
联系电话：0351一7031995
联系传真：0351一7031995
联 系 人：冯辰宇
特此公告。
山西通宝能源股份有限公司董事会
2018年12月7日
附件1：授权委托书
● 报备文件
山西通宝能源股份有限公司九届董事会十七次会议决议。
附件1：授权委托书
授权委托书
山西通宝能源股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年12月25日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
