天津天药药业股份有限公司
第七届董事会第十五次会议决议公告
证券代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2018-073
天津天药药业股份有限公司
第七届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十五次会议于2018年12月6日以通讯表决的方式召开。本次会议的通知已于2018年11月28日以书面和传真的方式送达公司各位董事、监事和高管人员。会议由董事张杰先生主持。会议应参加表决董事9人，实际表决董事9人。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，决议如下：
1.审议通过了关于控股子公司股东部分承诺事项履行期限延期的议案。
公司控股子公司天津金耀药业有限公司股东天津药业集团有限公司、广州德福股权投资基金合伙企业（有限合伙）、GL Biotech HK Investment Limited对部分原承诺事项履行期限延期，关联董事李静女士、袁跃华先生回避了表决，非关联董事参与表决，该议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公告。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
2.审议通过了关于修订《公司章程》的议案。
公司根据《中华人民共和国公司法》和中国证监会《上市公司章程指引》的相关规定，结合本公司的实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行补充完善，该议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公告。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
3.审议通过了关于申请贷款授信额度的议案。
公司及子公司拟申请25.60亿元贷款授信额度，并提请股东大会授权公司管理层根据实际经营情况的需要，在授信额度内办理贷款等具体业务。明细如下：
■
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
4、审议通过了公司关于召开2018年第六次临时股东大会的议案。
《天津天药药业股份有限公司关于召开2018年第六次临时股东大会的通知》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公告。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
天津天药药业股份有限公司董事会
2018年12月6日
股票代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2018-074
天津天药药业股份有限公司
第七届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第九次会议于2018年12月6日以通讯表决的方式召开。本次会议的通知已于2018年11月28日以书面和传真的方式送达公司各位监事。会议应参加表决监事5人，实际表决监事5人, 会议由监事会主席张政欣女士主持。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议决议如下：
1.审议通过了关于控股子公司股东部分承诺事项履行期限延期的议案。
公司控股子公司天津金耀药业有限公司股东天津药业集团有限公司、广州德福股权投资基金合伙企业（有限合伙）、GL Biotech HK Investment Limited对部分原承诺事项履行期限延期,针对此项议案，监事会认为，本次控股子公司股东部分承诺事项履行期限延期符合中国证监会《上市公司监管指引第四号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，该承诺延期事项的审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。关联监事张政欣女士、张国娟女士、孙亮先生回避了表决，该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票。
2.审议通过了关于修订《公司章程》的议案。
公司根据《中华人民共和国公司法》和中国证监会《上市公司章程指引》的相关规定，结合本公司的实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行补充完善，该议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
天津天药药业股份有限公司监事会
2018年12月6日
证券代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2018-075
天津天药药业股份有限公司
关于控股子公司股东部分承诺事项
履行期限延期的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到天津药业集团有限公司(以下简称“药业集团”）、广州德福股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“广州德福”）、GL Biotech HK Investment Limited（以下简称“GL”）《关于大输液车间权属登记办理情况的通知》。2018年12月6日，公司分别召开第七届董事会第十五次会议、第七届监事会第九次会议审议通过了《关于控股子公司股东部分承诺事项履行期限延期的议案》，关联董事、关联监事分别回避了该议案的表决，该议案尚需提交公司股东大会审议。根据中国证监会《上市公司监管指引第四号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定， 现将相关情况公告如下：
一、前期承诺事项及其履行情况概述
1、前期承诺事项概述
公司在2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项中，标的公司天津金耀药业有限公司（以下简称“金耀药业”）的部分房产仍在办理权属登记手续，包括综合制剂车间（18,350.5M2）、质检中心（7,533M2）、水针剂车间（16,083M2）、大输液车间（9,539M2）。针对上述事项，金耀药业原股东药业集团、广州德福、GL承诺：“在该房产取得有效、规范的权属证书之前，金耀药业能够按照现状排他性的使用该房产”；“如上述土地使用权和地上房屋相关权属证书办理完毕前出现使用困难或任何障碍或最终无法取得合法的产权登记手续，承诺方将按照各自在金耀药业重组完成前的股权比例承担给天津天药药业股份有限公司造成的全部损失”；“上述房屋及其对应的土地使用权在完成权属登记手续前后，金耀药业可以按照现状不受限制的持续使用；除了支付办理权属登记所需的各项规费外，金耀药业无需额外支付其他费用”。
2、前期承诺履行情况概述
截止到本公告发出之日，承诺事项涉及的主要房产综合制剂车间（18,350.5M2）、质检中心（7,533M2）、水针剂车间（16,083M2）均已完成权属登记事项，取得权属证书。但承诺涉及的大输液车间（9,539M2）权属登记仍在办理程序当中，尚未完成。
二、延期承诺
1、延期事由
目前，金耀药业已经完成了综合制剂车间、质检中心、水针剂车间的房屋权属登记，并取得相应的产权证书，但尚未能办理完毕大输液车间的房屋权属登记。大输液车间未能办理完毕房屋权属登记，主要原因系该车间是基于药业集团当年土地使用权整体分割，根据药业集团及相关各方出具的说明与承诺，药业集团及相关各方认可金耀药业对其出资建设的该房产享有权益，并可延续排他使用，该房产不存在权属争议。基于上述历史原因，金耀药业尚需一定时间与相关各方沟通、协商解决方案。目前，协商已取得积极进展，但仍需做进一步梳理、明晰，同时权属登记手续的办理需要一定时间，预计无法在2018年12月按期完成权属证书办理。为保护公司中小股东利益，药业集团、广州德福、GL决定对原承诺期限进行延期。目前，大输液车间处于正常使用状态，根据相关方签署的说明，该房产不存在权属争议，金耀药业生产经营未受到任何影响。
2、延期承诺
针对上述大输液车间权属登记未能按照前期承诺如期完成事项，药业集团、广州德福、GL承诺如下：将促使金耀药业于2019年12月31日前办理完毕大输液车间的权属登记事宜，并保证金耀药业可以在大输液车间完成权属登记前后按照现状不受限制的持续使用该车间，如果该车间无法取得合法的产权登记手续，承诺方将按照各自在金耀药业重组完成前的股权比例承担给天津天药药业股份有限公司造成的全部损失。
三、董事会审议情况
2018年12月6日，公司第七届董事会第十五次会议审议通过了关于控股子公司股东部分承诺事项履行期限延期的议案。本次会议应参加董事9人，实际参加董事9人，关联董事李静女士、袁跃华先生回避了表决，非关联董事均同意该项议案，全体独立董事均同意该项议案。
四、独立董事意见
独立董事认为，本次控股子公司股东部分承诺事项履行期限延期符合中国证监会《上市公司监管指引第四号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，该事项的审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。我们同意该事项并同意将该事项提交公司股东大会审议。
五、监事会意见
监事会认为，本次控股子公司股东部分承诺事项履行期限延期符合中国证监会《上市公司监管指引第四号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，该承诺延期事项的审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
六、有关承诺履行期限延期事项对公司的影响
本次控股子公司股东部分承诺事项履行期限延期不会对公司未来经营业绩产生不利影响，不会损害上市公司及中小股东的利益。
七、备查文件
1、第七届董事会第十五次会议决议 ；
2、第七届监事会第九次会议决议 ；
3、独立董事意见书；
4、《万联证券股份有限公司关于天津天药药业股份有限公司发行股份购买资产项目相关承诺事项履行期限延期的核查意见》；
5、《天津药业集团有限公司、广州德福股权投资基金合伙企业（有限合伙）、GL Biotech HK Investment Limited 关于天津金耀药业有限公司大输液车间办理权属登记手续的承诺》；
6、药业集团、广州德福、GL《关于大输液车间权属登记办理情况的通知》。
特此公告。
天津天药药业股份有限公司董事会
2018年12月6日
证券代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2018-076
天津天药药业股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）根据《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》（中华人民共和国主席令第15号）、《中华人民共和国公司法》（2018年修订）和中国证监会《上市公司章程指引》的相关规定，结合本公司的实际情况，2018年12月6日召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了关于修订《公司章程》的议案，拟对《公司章程》部分条款进行补充完善。
一、《公司章程》的修订内容
■
以上议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。
二、上网公告附件
《天津天药药业股份有限公司公司章程》 （2018年12月）
特此公告。
天津天药药业股份有限公司董事会
2018年12月6日
证券代码：600488 证券简称：天药股份 公告编号：2018-077
天津天药药业股份有限公司关于召开2018年第六次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2018年12月26日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2018年第六次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年12月26日 14点
召开地点：天津市开发区西区新业九街19号天药股份办公楼四楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年12月26日
至2018年12月26日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第七届董事会第十五次会议审议通过，相关公告于2018年12月7日披露在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2、特别决议议案：2
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3
4、涉及关联股东回避表决的议案：1
应回避表决的关联股东名称：天津药业集团有限公司、广州德福股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津宜药印务有限公司。
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记手续：凡符合上述条件的公司股东请持如下资料办理股权登记：个人股及社会公众股股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、上交所股票账户卡；委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人上交所股票账户卡；国家股和法人股股东由法定代表人亲自办理时，须持有法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、上交所股票账户卡；委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人上交所股票账户卡。
异地股东可采取信函或传真的方式登记。
（二）登记时间：2018年12月25日，上午8:30-11:30，下午2:00-4:30 。
（三）登记地点：天津天药药业股份有限公司董事会办公室
地 址：天津开发区西区新业九街19号
邮政编码：300462
联 系 人：刘佳莹/高贝
联系电话：022-65277565
传 真：022-65277561
六、其他事项
（一）会期半天，与会股东食宿及交通费自理。
（二）全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决， 该股东代理人不必是公司的股东。
特此公告。
天津天药药业股份有限公司董事会
2018年12月6日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
天津天药药业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年12月26日召开的贵公司2018年第六次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
