中电电机股份有限公司

(上接54版)

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（二）利润表

单位：亿元

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（三）现金流量表摘要

单位：亿元

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第十节 其他重大事项

一、截至本报告书签署日，信息披露义务人认为，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下情形：

（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；

（四）存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

三、信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。

四、信息披露义务人及其法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人声明

本人及本人所代表的机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：宁波君拓企业管理有限公司

法定代表人（或授权代表）：

刘 辉

年 月 日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已经履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的责任。

财务顾问主办人：

崔登辉 刘 蕾 章晓钟

法定代表人/授权代表：

刘乃生

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

第十一节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人营业执照；

2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明文件；

3、信息披露义务人关于本次权益变动的相关决策文件，及本次交易进程备忘录；

4、王建裕、王建凯、王盘荣与宁波君拓签署的《股份转让协议》、《〈股份转让协议〉的补充协议》、《表决权委托协议》、《〈表决权委托协议〉之终止协议》、《关于放弃行使表决权的协议》，王建裕、王建凯与宁波君拓签署的《股票质押协议》；

5、信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人未变更的声明；

6、信息披露义务人，董事、监事以及高级管理人员及其直系亲属关于本次权益变动前6个月买卖中电电机股票的自查报告；

7、本次中介机构及相关人员本次权益变动前6个月买卖中电电机股票的自查报告；

8、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

9、建信资管、五矿股份审计报告；

10、信息披露义务人及其控股股东关于减少和规范关联交易的承诺函；

11、信息披露义务人及其控股股东关于避免同业竞争的承诺函；

12、信息披露义务人及其控股股东关于维持上市公司独立性的承诺函；

13、信息披露义务人关于提供资料真实性承诺函；

14、财务顾问核查意见；

15、其他与本次权益变动相关的重要文件。

二、备置地点

本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所及上海证券交易所，以供投资者查询。

信息披露义务人：宁波君拓企业管理有限公司

法定代表人（或授权代表）：

刘 辉

签署日期： 年 月 日

详式权益变动报告书（更新后）附表

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信息披露义务人：宁波君拓企业管理有限公司

法定代表人（或授权代表）：

刘 辉

签署日期： 年 月 日

中电电机股份有限公司

简式权益变动报告书（更新后）

上市公司名称：中电电机股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：中电电机

股票代码：603988

信息披露义务人：珠海方圆资本管理有限公司

注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-18315

股份变动性质：增加

签署日期：2018年12月6日

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第15号一权益变动报告书》及相关法律、法规之规定编写。

二、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在中电电机股份有限公司（以下简称“中电电机”）中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在中电电机中拥有权益的股份；

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除信息披露义务人以外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

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截至本报告书签署之日，珠海方圆的股权结构如下：

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二、信息披露义务人的董事及主要负责人情况

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三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 本次权益变动目的

一、本次权益变动的原因及目的

本次权益变动是基于珠海方圆对中电电机的价值认同。

二、信息披露义务人在未来12个月内减少或继续增加其在上市公司拥有权益股份的情况

珠海方圆承诺，在股份过户登记完成后12个月内，珠海方圆不转让本次交易受让的11,760,000股股份。信息披露义务人不排除在未来12个月内继续增加其在上市公司拥有权益股份的可能。若发生相关权益变动事项，将严格按照《收购办法》和其他相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份比例

本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。

本次权益变动完成后，信息披露义务人将直接持有上市公司11,760,000股股份，占上市公司总股本的5%。

二、《股份转让协议》的主要内容

2018年11月8日，王建凯与珠海方圆签署了《股份转让协议》，协议的主要内容如下：

转让方：王建凯（本协议下称“甲方”）

受让方：珠海方圆资本管理有限公司（本协议下称“乙方”）

（一）本次交易及交易对价

甲方自愿并同意按本协议约定之条件和条款向乙方转让，且乙方自愿并同意按本协议约定之条件和条款自甲方受让，甲方截至本协议签署日依法持有的上市公司11,760,000股非限售流通股股份（占上市公司总股本5%）。具体转让情况如下：

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本次交易前，乙方不持有上市公司股份。本次交易后，乙方将持有上市公司11,760,000股股份，占上市公司总股本5%。

根据《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等规定，双方经充分谈判和友好协商后一致同意，本次交易对价总额为175,000,000元，相应标的股份单价约为14.88元/股。

（二）本次交易的生效条件

双方同意，本次交易的生效取决于如下先决条件的满足：

上市公司召开临时股东大会，同意甲方向乙方协议转让标的股份并豁免甲方在上市公司首次公开发行股票时做出的如下承诺：

“本人所持股份的锁定期届满后两年内，在不丧失控股股东、实际控制人地位，且不违反已作出的相关承诺的前提下，将存在对所持股份进行减持的可能性，但每年减持数量不超过上一年末所持股份数量的20%。”

（三）交易对价的支付及标的股份过户

（1）向共管账户存入第一期对价款

双方同意，自共管账户开立完成后15个工作日内，乙方应向共管账户存入122,780,000元金额的款项（以下简称“第一期对价款” ，该款项存入共管账户的日期以下简称“第一期对价款支付日”）。

双方同意，于交易所就本次交易的合法性出具书面确认文件之日起2个工作日内，甲方应将其所持威伊艾姆控股有限公司（甲方直接持股10%的在中国境内设立的有限责任公司）10%的股权质押给乙方，并办理完成相应质押登记，以担保甲方在本次交易下相关义务的及时履行。

（2）向共管账户存入第二期对价款

双方同意，自标的股份质押至乙方名下且甲方完成与主管税务机关完成相应税款缴纳沟通确定应纳税金额和纳税时点等事项后2个工作日内，乙方应向共管账户存入合计28,330,000元金额的款项，（以下简称“第二期对价款” ，该款项存入共管账户的日期以下简称“第二期对价款支付日”）。

双方同意，自第二期对价款支付日后2个工作日内，甲方、乙方应共同指示托管银行，解除共管账户内全部留存资金的共管，并将全部资金直接支付到主管税务机关缴纳税款账户，专用于代扣代缴甲方就本次交易应缴纳的个人所得税。

（3）第三期对价款支付

于上市公司董事、监事改选完成后且2019年1月31日前（但无论如何不得早于2019年1月1日），乙方应向甲方指定的银行账户存入交易对价总额中扣除第一期对价款、第二期对价款后的余额23,890,000元。

三、《表决权委托协议》的主要内容

2018年11月8日，王建凯与珠海方圆签署了《表决权委托协议》，协议的主要内容如下：

委托方：王建凯（本协议下称“甲方”）

被委托方：珠海方圆资本管理有限公司（本协议下称“乙方”）

（一）授权股份

本次表决权委托所涉授权股份为《股份转让协议》所涉标的股份以外的甲方所持上市公司27,683,040股（占上市公司总股本的11.77%）股份（以下简称“授权股份”）。

（二）委托权利

甲方不可撤销地授权乙方，作为授权股份唯一、排他的代理人，全权代表甲方自身，在委托期限内，按照《公司法》等有关法律法规和上市公司届时有效的公司章程，就授权股份行使该等股份之上法定附有的如下股东权利（以下简称“委托权利”）：

提交包括提名、推荐或变更、罢免上市公司董事、监事、高级管理人员候选人在内的股东提议或议案；

召集、召开和出席上市公司的股东大会会议；

对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或上市公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；

法律法规或者上市公司章程规定的除收益权以外的其他股东权利，但涉及股份转让、股份质押等直接涉及甲方所持股份处分事宜的事项除外。

（三）委托期限

双方同意，本次表决权的终止之日以下列情形中孰早发生者为准：

（1）双方对解除或终止表决权委托协商一致并书面签署终止文件；

（2）经双方协商一致同意，甲方对授权股份进行依法处分，或授权股份因被执行等司法程序不再为甲方所有，则于该等股份不再登记在甲方名下之日。

四、《〈表决权委托协议〉之终止协议》的主要内容

2018年12月4日，王建凯与珠海方圆签署了《〈表决权委托协议〉之终止协议》，协议的主要内容如下：

签署方：王建凯（本协议下称“甲方”），珠海方圆资本管理有限公司（本协议下称“乙方”）

（一）基于双方未来的商业计划安排，双方一致同意自本协议生效之日起终止《表决权委托协议》，双方互不再根据《表决权委托协议》相应行使权利、履行义务。

（二） 双方确认，截至本协议签署日，双方均不存在《表决权委托协议》项下的任何违约行为，不负担任何违约、赔偿责任。

（三） 本协议自双方依法签字盖章之日起生效。

五、《担保协议》的主要内容

2018年11月8日，王建裕与珠海方圆签署了《担保协议》，协议的主要内容如下：

签署方：王建裕（本协议下称“甲方”），珠海方圆资本管理有限公司（本协议下称“乙方”）

（一）保证担保

甲方同意并承诺，为担保王建凯根据协议约定履行其已签署的《股份转让协议》、《表决权委托协议》项下义务，甲方愿意为此向乙方提供个人连带保证担保。

（二）担保范围及期限

本次保证担保的范围，包括：

1、《股份转让协议》项下转让方（指甲方、王建凯及王盘荣，下同）在《股份转让协议》下标的股份过户后其他义务、责任的履行。

2、《股份转让协议》项下转让方、及《表决权委托协议》项下王建凯未及时、充分履行其义务，或违反其在该等协议项下任何其声明、陈述、承诺或保证而产生的罚息、复利、违约金、赔偿金、债务人应向债权人支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费等）、债权人实现债权与质权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、公证费、拍卖费、送达费、公告费、律师费等）。

3、本协议项下的保证担保为持续担保，不因《股份转让协议》、《表决权委托协议》及本协议的补充或变更而受到不利影响，甲方对变更后的前述协议项下其应履行的义务和责任继续承担质押担保责任，乙方无需另行取得甲方同意。

（三）担保权利的实现

出现下列情况之一时，乙方可以依法行使担保权利：

本协议约定的义务未依约按期充分履行；

乙方有证据甲方出现不能履行本协议约定的义务的情形；

甲方违反本协议的约定，乙方有合理理由认为可能危及其质权的。

六、《〈担保协议〉的补充协议》的主要内容

2018年12月4日，王建裕与珠海方圆签署了《〈担保协议〉的补充协议》，协议的主要内容如下：

签署方：王建裕（本协议下称“甲方”），珠海方圆资本管理有限公司（本协议下称“乙方”）

双方同意，自本协议生效之日，甲方在原《担保协议》承担个人连带保证担保的范围，由《股份转让协议》、《表决权委托协议》项下王建凯的义务履行和责任承担，变更为《股份转让协议》项下王建凯的义务履行和责任承担。

七、本次权益变动相关股份的权利限制

截至本报告书签署日，王建凯持有的上市公司52,166,800股股份已被质押。王建凯拟向信息披露义务人协议转让的11,760,000股股份存在质押，交易双方将根据《股权转让协议》的约定办理股票解除质押手续。除此以外，根据上市公司公告，信息披露义务人拟受让的上市公司股份不存在其他任何权利限制，包括但不限于其他质押、查封或冻结等权利限制情形。

第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人截至本报告书签署日前6个月内，不存在买卖中电电机上市公司股份的行为。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律、法规、证监会、上交所的有关规定应披露而未披露的信息，亦不存在为避免对本报告书内容产生误解而应披露但未披露的其他重大信息。

第七节 备查文件

一、备查文件目录

1、信息披露义务人的工商营业执照副本复印件；

2、信息披露义务人的董事及主要负责人名单及其身份证明文件；

3、本次交易的《股份转让协议》；

4、本次交易的《表决权委托协议》；

5、本次交易的《担保协议》；

6、《〈担保协议〉的补充协议》；

7、《〈表决权委托协议〉之终止协议》

二、查阅地点

本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所及上海证券交易所，以供投资者查询。

信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：珠海方圆资本管理有限公司

法定代表人（或授权代表）：

李晔鹏

签署日期： 年 月 日

附表：简式权益变动报告书（更新后）

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信息披露义务人：珠海方圆资本管理有限公司

法定代表人（或授权代表）：

李晔鹏

签署日期： 年 月 日