大唐电信科技股份有限公司

(上接61版)

● 日常关联交易金额占公司总交易额的比重较低，公司未对关联方形成较大的依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2018年12月5日，公司第七届第三十三次董事会审议通过《关于公司增加2018年日常关联交易的议案》，同意公司及下属子公司与控股股东电信科学技术研究院有限公司及下属企业新增的日常关联交易。

公司董事会在审议上述关联交易时，4名关联董事回避，有表决权3名非关联董事一致同意该关联交易事项。

公司3名独立董事事前认可上述关联交易事项并发表了独立意见，认为上述关联交易属于本公司的正常业务范围，以市场公允价格作为交易原则，没有出现损害公司及股东利益的行为，是必要的和合法的。公司审计委员会对该关联交易事项进行了审核，并形成书面意见提交董事会。

（二）关联交易基本情况

1、公司拟向关联方大唐实创（北京）投资有限公司购买信息化设备，预计金额390.00万元。

2、公司子公司联芯科技有限公司拟接受关联方辰芯科技有限公司提供的劳务，预计金额520.00万元。

3、公司子公司大唐半导体设计有限公司拟接受关联方大唐联诚信息系统技术有限公司提供的劳务，预计金额1.11万元。

4、公司子公司联芯科技有限公司拟与关联方大唐投资控股发展（上海）有限公司开展其他关联交易，预计金额78.50万元。

5、公司子公司联芯科技有限公司拟与关联方大唐联诚信息系统技术有限公司开展其他关联交易，预计金额275.00万元。

6、公司拟与关联方大唐移动通信设备有限公司开展其他关联交易，预计金额26.00万元。

7、公司子公司大唐终端技术有限公司拟与关联方电信科学技术第十研究所有限公司开展其他关联交易，预计金额20.00万元。

二、关联方介绍和关联关系

1、大唐实创（北京）投资有限公司

该公司为本公司控股股东电信科学技术研究院有限公司的全资子企业。注册地址：北京市海淀区学院路40号三区；注册资本：2,200.00万元；经营范围： 投资管理；零售日用杂货；体育项目经营（含保龄球、游泳、网球、游泳培训）；技术服务；会议服务；计算机技术培训；物业管理；软件开发；住宿；零售烟、饮料、酒；中餐；冷荤凉菜；美发；零售卷烟、雪茄烟（限分支机构经营）；专业承包；城市园林绿化；施工总承包。

2、辰芯科技有限公司

该公司为公司控股股东电信科学技术研究院有限公司的控股子公司。注册地址: 上海市浦东新区明月路1258号3幢第4层A406室。；注册资本：81571.4345万；经营范围：电子科技、计算机科技、通信科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电子产品、计算机软硬件及辅助设备、通讯设备的销售，从事货物及技术的进出口业务。

3、大唐联诚信息系统技术有限公司

该公司为公司控股股东电信科学技术研究院有限公司的控股子公司。注册地址：北京市海淀区学院路40号；注册资本：人民币43279.283849万；企业经营范围: 微电子、集成电路技术开发；开展通信、网络、信息等相关的技术研究、产品开发及产品销售；提供自主开发及系统综合集成解决方案；从事相关的技术转让、技术咨询、技术服务和工程建设；进出口业务。

4、大唐投资控股发展（上海）有限公司

该公司为本公司的第二大股东大唐电信科技产业控股有限公司的控股子公司。注册地址：中国（上海）自由贸易试验区新金桥路28号404C室；注册资本20,000.00万元；经营范围：实业投资，投资管理与咨询，软件、芯片的开发、销售及相关技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，物业管理。

5、大唐移动通信设备有限公司

该公司为本公司的第二大股东大唐电信科技产业控股有限公司的控股子公司。注册地址:北京市海淀区学院路29号92号楼；注册资本：97418.7133万元；经营范围：研发通信系统及终端、仪器仪表、应用软件、文化办公设备、电子计算机软硬件及外部设备、系统集成、微电子器件；通信系统及终端、仪器仪表的生产平台；施工总承包、专业承包；工程勘察设计；工程和技术研究与试验发展；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；计算机技术培训；计算机系统服务；销售自行开发后的产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、机械设备、安全技术防范产品、五金、交电；维修机械设备；仪器仪表维修；办公设备维修；机械设备租赁（不含汽车租赁）；经济贸易咨询；投资咨询；企业管理咨询；企业策划、设计；公共关系服务；企业管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口。

6、电信科学技术第十研究所有限公司

该企业（原名：电信科学技术第十研究所）为本公司的控股股东电信科学技术研究院有限公司的全资子企业。注册地址：陕西省西安市雁塔西路6号；注册资本20,000.00万元；经营范围：通信设备、电子产品、计算机网络与通信系统、信息安全技术产品、软件产品的研制、开发、制造、销售；通信工程、网络工程的设计、集成、安装、调测与服务；建筑智能化工程设计与施工；公共安全防范工程的设计、安装、维护；通信仪器仪表及元器件的销售、代销、技术咨询、技术服务、技术转让、租赁业务；物业管理服务；代销水、电、暖气；停车收费业务。

三、关联交易价格确定的原则和方法

参照市场价格确定交易价格。

四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

上述关联交易属于公司的正常业务范围，以市场公允价格作为交易原则，没有损害公司及中小股东的利益，是必要的和合法的，关联交易的发生对公司的发展和盈利有积极的影响。

公司日常关联交易金额占公司总交易额的比重较低，公司未对关联方形成较大的依赖。

特此公告。

大唐电信科技股份有限公司董事会

2018年12月7日

证券代码：600198 证券简称：*ST大唐 公告编号：2018-066

大唐电信科技股份有限公司

会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会计政策变更，是对资产负债表及利润表列报项目及其内容作出的调整，不会影响公司损益及净资产。

一、概述

财政部于2018年6月15日发布了《关于修订印发2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会【2018】15 号）（以下简称“《通知》”），对一般企业财务报表格式进行了修订；并于2018年9月7日发布了《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》（以下简称“《解读》”）。根据《通知》及《解读》 的要求，公司决定自2018年三季度报告起，对会计政策相关内容进行相应调整，按照该文件规定的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制公司的财务报表。

2018年12月5日，公司第七届第三十三次董事会以同意7票，反对0票，弃权0票审议通过《关于公司2018年度会计政策变更的议案》，同意公司对适用的部分会计政策进行变更。

二、具体情况及对公司的影响

如上文所述，根据《通知》及《解读》 的要求，公司决定自2018年三季度报告起，对会计政策相关内容进行相应调整，按照该文件规定的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制公司的财务报表。

本次会计政策变更的具体情况及对公司的影响:

（一）资产负债表

1、“应收票据”及“应收账款”项目归并至新增的“应收票据及应收账款” 项目；

2、“应收利息”及“应收股利”项目归并至“其他应收款”项目；

3、“固定资产清理”项目归并至“固定资产”项目；

4、“工程物资”项目归并至“在建工程”项目；

5、“应付票据”及“应付账款”项目归并至新增的“应付票据及应付账款” 项目；

6、“应付利息”及“应付股利”项目归并至“其他应付款”项目；

7、“专项应付款”项目归并至“长期应付款”项目。

（二）利润表

1、新增“研发费用”项目，从“管理费用”项目中分拆“研发费用”项目；

2、在“财务费用”项目下新增“其中：利息费用”和“利息收入”明细项目。

本次会计政策变更，是对资产负债表及利润表列报项目及其内容作出的调整，不会影响公司损益及净资产。

三、董事会关于公司会计政策变更的专项说明

董事会认为：根据财政部发布的《关于修订印发2018 年度一般企业财务报表格式的通知》和《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》，公司自2018年三季度报告起，对会计政策相关内容进行相应调整，按照该文件规定的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制公司的财务报表。本次会计政策变更，是对资产负债表及利润表列报项目及其内容作出的调整，不会影响公司损益及净资产。

四、独立董事意见

公司独立董事审议了本次会计政策变更的相关资料，发表如下独立意见：根据财政部发布的《关于修订印发2018 年度一般企业财务报表格式的通知》和《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》，公司自2018年三季度报告起，对会计政策相关内容进行相应调整，按照该文件规定的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制公司的财务报表。本次会计政策变更，是对资产负债表及利润表列报项目及其内容作出的调整，不会影响公司损益及净资产。

五、监事会意见

公司监事会对该议案进行审议并发表意见如下：根据财政部发布的《关于修订印发2018 年度一般企业财务报表格式的通知》和《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》，公司自2018年三季度报告起，对会计政策相关内容进行相应调整，按照该文件规定的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制公司的财务报表。本次会计政策变更，是对资产负债表及利润表列报项目及其内容作出的调整，不会影响公司损益及净资产。

六、上网公告附件

（一）董事会关于公司会计政策变更的专项说明；

（二）独立董事意见；

（三）监事会关于公司会计政策变更的专项说明。

特此公告。

大唐电信科技股份有限公司董事会

2018年 12月7日

证券代码：600198 证券简称：*ST大唐 公告编号：2018-067

大唐电信科技股份有限公司

关于召开2018年第四次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2018年12月24日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2018年第四次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年12月24日 13 点 30分

召开地点：北京市海淀区永嘉北路6号大唐电信201会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年12月24日

至2018年12月24日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不涉及。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

本次股东大会的议案已经公司第七届董事会第三十三次会议审议通过，具体内容详见2018年12月7日披露于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的公告。上述议案的具体内容公司将另行刊登股东大会会议资料，本次股东大会会议资料将不迟于2018年12月17日在上海证券交易所网站刊登。

2、特别决议议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15

4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14

应回避表决的关联股东名称：电信科学技术研究院有限公司、大唐电信科技产业控股有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡、有效股权凭证；法人股东持营业执照复印件（盖章）、法人授权代表授权委托书、出席人身份证；委托代理人须持本人身份证、委托人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。

2、登记时间及登记地点：

登记时间：2018年12月20日

上午9：30-11：30 下午13：00-16：00

登记地点：北京市海淀区永嘉北路6号，大唐电信一层大厅

六、其他事项

1、联系事宜：

公司地址：北京市海淀区永嘉北路6号

邮政编码：100094

联系人：王清宇 张瑾

电话：010-58919172

传真：010-58919173

2、参会人员所有费用自理。

特此公告。

大唐电信科技股份有限公司董事会

2018年12月7日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

大唐电信科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年12月24日召开的贵公司2018年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600198 证券简称：大唐电信 公告编号：2018-068

大唐电信科技股份有限公司

第七届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据公司章程有关规定，由监事会主席段茂忠先生召集，大唐电信科技股份有限公司第七届监事会第十二次会议于2018年11月30日以邮件方式向全体监事发出会议通知，会议于2018年12月5日在永嘉北路6号大唐电信四层419会议室以现场表决方式召开。会议应参会监事3人，实际参会监事3人。本次监事会会议形成以下决议：

审议通过《关于公司会计政策变更的议案》，并出具《大唐电信科技股份有限公司监事会关于公司会计政策变更的专项说明》。

表决结果：同意 3票，反对 0 票，弃权 0 票。

特此公告。

大唐电信科技股份有限公司监事会

2018年12月7日

大唐电信科技股份有限公司独立董事

关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的说明

大唐电信科技股份有限公司（以下简称“大唐电信”、“上市公司”或“公司”）拟将其持有的成都大唐线缆有限公司（以下简称“成都线缆”或“标的公司”）46.478%股权转让给烽火通信科技股份有限公司。

上市公司聘请的银信资产评估有限公司（以下简称“银信评估”）对本次重组的标的公司全部股东权益进行了评估（以下简称“本次评估”），并出具了《大唐电信科技股份有限公司拟转让部分股权所涉及的成都大唐线缆有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字（2018）沪第1648号）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一上市公司重大资产重组申请文件》的有关规定，公司独立董事认真审阅本次评估的相关资料后，就本次重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：

1、资产评估机构的独立性

本次交易聘请的评估机构为银信资产评估有限公司，该评估机构具有相关部门颁发的评估资格证书和证券、期货业务资格。本次评估机构的选聘程序合法、合规，除业务关系外，评估机构及经办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4、评估定价的公允性

本次交易价格的定价原则符合法律法规的规定，交易定价公开、公平、合理。

标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的市场价值。本次交易价格以经有权国资监管机构备案的评估报告为基础确定，标的资产分别采用资产基础法和收益法进行评估，最终选择资产基础法评估结果作为最终评估值。定价原则符合法律法规的规定，不会损害公司及公司中小股东利益。评估价值分析原理、采用的模型、选取的预计销售金额等重要评估参数符合标的公司实际情况，评估依据及评估结论合理。

综上所述，公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，交易定价公允，不会损害上市公司及其股东、特别是中小股东的利益。

独立董事：鲁阳、宗文龙、李可杰

2018年12月5日

大唐电信科技股份有限公司

独立董事关于公司关联交易相关事项的

事前认可意见

一、关于重大资产出售的事前认可意见

大唐电信科技股份有限公司（以下简称“大唐电信”或“公司”）于2018年12月5日召开第七届董事会第三十三次会议，审议重大资产出售相关议案。公司在召开董事会前已向我们提供了本次会议的相关议案及材料，并与我们进行了必要的沟通。

根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《大唐电信科技股份有限公司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，本着独立、客观、公正的原则，在对公司提供的本次会议所涉及事项的相关材料进行认真、全面的审查基础上，发表事前认可意见如下：

公司编制的《大唐电信科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及签署的相关股权转让协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规、规章和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，交易方案具备可操作性。

因此，我们同意将前述本次交易相关议案提交董事会审议，在审议本次重大资产出售相关议案时，关联董事应当回避表决。

二、关于2018年日常交易的事前认可意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》的有关要求，我们作为大唐电信科技股份有限公司独立董事，对公司提交的《关于公司增加2018年日常关联交易的议案》进行了认真的事前核查。

通过与公司管理层的沟通，并查阅了公司提供的相关资料，结合公司的实际经营情况，我们认为，此次将要发生的关联交易属于公司正常的业务范围，以市场公允价格作为交易原则，没有出现损害公司及股东利益的行为，是必要的和合法的，我们同意提交公司董事会审议。

独立董事：鲁阳、宗文龙、李可杰

2018年11月30日

大唐电信科技股份有限公司

独立董事关于公司关联交易相关事项的

独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理法》等相关法律、法规、规范性文件及《大唐电信科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，我们作为大唐电信科技股份有限公司（以下简称“大唐电信”或“公司”）的独立董事，本着独立、客观、公正的原则，就公司第七届董事会第三十三次会议审议的相关事项发表独立意见如下：

一、关于重大资产出售的独立意见

1、公司拟将直接持有的成都大唐线缆有限公司（以下简称“大唐线缆”）46.478%的股权转让给烽火通信科技股份有限公司（以下简称“本次重大资产出售”或“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

2、本次重大资产出售的交易对方为烽火通信科技股份有限公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规关于关联方的相关规定，烽火通信科技股份有限公司为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

3、同意公司为本次重大资产出售编制的《大唐电信科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

4、《烽火通信科技股份有限公司与大唐电信科技股份有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）符合《中华人民共和国合同法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，同意公司与交易对方签署《股权转让协议》。

5、本次重大资产出售价格以具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的评估值为参考依据，由本次重大资产出售的交易各方协商确定，交易定价公允、合理，符合相关法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

6、就本次重大资产出售的相关事项，公司已按照法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

7、董事会在审议本次重大资产出售相关议案时，关联董事已回避表决，表决程序和结果符合法律、法规和公司章程的规定。

8、我们同意本次交易的相关事项及总体安排，并同意将本次交易的相关议案提交公司股东大会审议。

二、关于2018年日常关联交易的独立意见

同意《关于公司增加2018年日常关联交易的议案》，同意公司及下属子公司与控股股东电信科学技术研究院有限公司及下属企业新增的日常关联交易。

我们认为，上述关联交易属于公司正常的业务范围，以市场公允价格作为交易原则，没有出现损害公司及股东利益的行为，是必要的和合法的。

独立董事：鲁阳、宗文龙、李可杰

2018年12月5日