中衡设计集团股份有限公司关于2018年第二次回购公司股份的回购报告书

证券代码：603017 证券简称：中衡设计 公告编号：2018-069

中衡设计集团股份有限公司关于2018年第二次回购公司股份的回购报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次回购股份的相关议案已经中衡设计集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“中衡设计”）2018年11月16日召开的公司第三次董事会第十一次会议、2018年12月5日召开的公司2018年第二次临时股东大会审议通过。

●公司拟使用不低于人民币3,000万元，不超过人民币10,000万元的自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份；回购价格不超过人民币13.03元/股；回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起不超过6个月；公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了回购股份专用证券账户。

●相关风险提示：回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购计划无法顺利实施的风险；可能面临因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。请投资者注意投资风险。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013 年修订）》相关法律法规的规定，公司拟定了回购公司股份的回购报告书，具体内容如下：

一、回购方案的审议及实施程序

本次回购股份的相关议案已经中衡设计2018年11月16日召开的公司第三次董事会第十一次会议审议通过，公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2018年11月19日刊登在《上海证券报》和上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）上的相关公告。

本次回购股份方案已经公司2018年12月5日召开的公司2018年第二次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司于2018 年12月6日刊登在《上海证券报》和上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）上的相关公告。

二、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的

基于对公司未来发展前景的信心和基本面的判断，公司管理层综合考虑公司近期股票二级市场表现，结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景，依据相关规定，公司拟以自有资金回购公司股份，以推进公司股价与内在价值相匹配。

（二）回购股份的种类

回购股份的种类：境内上市人民币普通股（A 股）。

（三）回购股份的方式

以集中竞价交易方式回购公司股份。

（三）回购股份的用途

本次回购的股份的用途包括但不限于用于后续员工持股计划或者股权激励计划；转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；或为维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的其他情形。

（四）拟用于回购的资金总额以及资金来源

1、回购资金总额不低于人民币3,000万元，不超过人民币10,000万元。

2、回购资金来源为公司自有资金。

（五）回购股份的价格

公司本次回购股份的价格不超过人民币13.03元/股。若公司在回购期内发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格。

（六）回购股份的数量及占总股本的比例

在回购股份的价格不超过人民币13.03元/股，回购资金总额不低于人民币3,000万元，不超过人民币10,000万元的条件下：

1、按本次回购资金最高人民币10,000万元测算，预计可回购股份数量约为767万股，约占公司目前总股本的2.79%；

2、按本次回购资金最低人民币3,000万元测算，预计可回购股份数量约为230万股，约占公司目前总股本的比例0.84%。

具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利以及其他除权除息事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

（七）回购股份的期限

回购股份的期限为自股东大会审议通过方案起不超过六个月，公司不得在下列期间内回购公司股票：

1、公司定期报告或业绩快报公告前十个交易日内；

2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露后2个交易日内；

3、中国证监会及上海证券交易所规定的其他情况。

如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

1、如果在回购期限内回购资金达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

（八）决议的有效期

本决议自股东大会审议通过后至回购事项办理完毕之日止的期间有效。

（九）预计回购后公司股权结构的变动情况

假设公司以本次计划回购资金总额上限10,000万元，且以人民币13.03元/股回购股份，公司预计可回购约767万股，回购股份后公司的股权结构变动情况预计如下：

1、若公司本次回购股份全部注销，公司股权结构的变动情况如下:

■

2、若回购股份全部用于员工持股计划、股权激励或法律法规允许的其他无需注销股份的情形，公司股权结构的变动情况如下：

■

测算数据仅供参考，实际股份变动以后续实施公告为准。

（十）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析

回购期内公司将择机买入股票，在一定程度上增强公司股票二级市场的交易活跃度，增强公众投资者的信心，有利于维护公司全体股东的利益。

截至2018年9月30日，公司总资产27.23亿元，净资产 17.72亿元。假设以本次回购资金总额的上限人民币10,000万元计算，回购资金占公司总资产、净资产的比重分别为5.64%、3.67%。根据本次回购预案，回购资金将在回购期内择机支付，并非一次性支付，且具体回购价格和数量由公司根据本预案设定的条件自行安排，具有一定弹性，公司正常的经营活动将确保公司有能力择机支付回购价款。若回购股票用于股权激励或员工持股计划，且该部分资金将在回购股份分配给员工后回流公司。综上所述，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大不利影响。

在回购股份的价格不超过人民币13.03元/股，回购资金总额不低于人民币3,000万元，不超过人民币10,000万元的条件下：

按本次回购股份的价格为人民币13.03元/股、回购资金最高人民币10,000万元测算，预计可回购股份数量约为767万股，约占公司目前总股本的2.79%。回购实施完毕后，社会公众持股比例不会低于10%，公司股权分布情况符合公司上市的条件，因此，回购后不会改变公司的上市公司地位。

（十一）上市公司控股股东、持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员在董事会作出股份回购决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明

根据公司2018年9月19日发布的《中衡设计关于公司董监高减持股份至其近亲属的公告》（2018-044），董事、副总经理詹新建先生通过上海证券交易所大宗交易系统转让公司股份890,000股给其近亲属；监事徐宏韬先生通过上海证券交易所大宗交易系统转让公司股份890,000股给其近亲属；副总经理蒋文蓓女士通过上海证券交易所大宗交易系统转让公司股份310,000股给其近亲属。上述减持为公司董监高基于个人税务安排的考虑，转让给其近亲属持有，不存在内幕交易及操纵市场的行为。

除上述减持，本公司控股股东、持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员在董事会作出股份回购决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形。公司控股股东、持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

（十二）办理本次回购股份事宜的具体授权

（一）股东大会授权董事会决定以下事宜：

1、根据公司实际情况及股价表现等综合情况决定实施或者终止本回购方案。

（二）股东大会授权董事会及其授权人士具体办理回购公司股份事宜，包括但不限于：

1、授权公司董事会及其授权人士根据有关规定择机回购公司股份，包括回购的具体股份时间、价格、数量等；

2、授权公司董事会及其授权人士依据有关法律法规及监管部门的规定调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

（十三）独立董事意见

1、公司回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引（2013 修订）》等法律法规及规范性文件的规定，董事会会议表决程序符合法律、法规和公司章程的相关规定，公司本次回购股份合法合规。

2、公司回购股份是基于公司股价处于较低水平，不能正确反映公司的价值。公司回购股份的实施，将有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可，维护广大投资者利益，推动公司股票价值的合理回归，促进公司的长期可持续发展，公司本次股份回购具有必要性。

3、本次拟用于回购的资金总额不低于人民币3,000万元不超过人民币10,000万元，资金来源为自有资金，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，公司本次回购股份预案是可行的。

4、本次回购股份以集中竞价交易方式，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益情形。

综上，独立董事认为公司本次回购股份合法合规，回购预案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，独立董事认可本次回购股份预案并同意将该事项提交公司股东大会审议。

三、回购方案的不确定性风险

1、若公司股票价格持续超出回购预案披露的价格区间，将产生回购预案无法实施的风险；

2、若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购预案等事项发生，则存在回购预案无法顺利实施的风险；

3、本次回购股份用于后期实施股权激励计划或员工持股计划，存在股权激励计划或员工持股计划等未能实施成功的风险。

公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。

四、律师法律意见书结论意见

国浩律师（上海）事务所就本次回购出具了《国浩律师（上海）事务所关于中衡设计集团股份有限公司回购部分社会公众股份之法律意见书》，其结论意见如下：

律师认为，公司已就本次股份回购履行了现阶段必要的法律程序，本次回购符合《公司法》、《回购管理办法》等法律、法规或规范性文件规定的实质条件；公司已就本次股份回购履行了现阶段必要的信息披露义务，并拟以自有资金完成本次股份回购，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

五、其他事项

（一）前十名无限售条件股东持股情况

根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司已公告董事会公告回购股份决议的前一个交易日（2018年11月16日）及股东大会的股权登记日（2018年11月30日）登记在册的前十名股东及前十名无限售条件股东名称、持股数量及占股本总数比例，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：临2018-061）。

（二）债权人通知

本次回购相关的债权人通知履行了必要的法律程序，并做出了相关的安排。公司董事会已于2018年12月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2018年第二次回购公司股份事宜通知债权人的公告》（公告编号：临2018-068），对公司所有债权人进行了公告通知。

（三）回购专户开立情况

根据相关规定，公司已申请在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：

持有人名称：中衡设计集团股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号码：B882178159

（四）回购期间的信息披露安排

根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关规定，公司将在回购期间及时履行信息披露义务，具体如下：

1、公司将在首次回购股份事实发生的次日予以公告；

2、公司回购股份占总股本的比例每增加1%，将自事实发生之日起3日内予以公告；

3、回购期间，公司将在每个月的前3个交易日内公告截至上月末的回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等；

4、回购期间，公司将在定期报告中公告回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等；

5、公司距回购期届满3个月时仍未实施回购股份方案的，公司董事会将对外披露未能实施该回购方案的原因；

6、回购期届满或回购方案已实施完毕后，公司将停止回购行为，并在3个交易日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。

六、备查文件

1、公司第三届董事会第十一次会议决议；

2、公司2018年第二次临时股东大会决议；

3、公司关于2018年第二次回购公司股份的预案；

4、独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；

5、国浩律师（上海）事务所关于中衡设计集团股份有限公司回购部分社会公众股份之法律意见书。

特此公告。

中衡设计集团股份有限公司董事会

2018年12月7日