宁波旭升汽车技术股份有限公司可转换公司债券上市公告书

证券代码 ：603305 证券简称：旭升股份 编号 ：2018-083

（注册地址：宁波市北仑区沿山河北路68号）

第一节 重要声明与提示

宁波旭升汽车技术股份有限公司（以下简称“旭升股份”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2018年11月20日刊载于《上海证券报》的《宁波旭升汽车技术股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的募集说明书全文。

如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与《宁波旭升汽车技术股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》相同。

第二节 概览

一、可转换公司债券简称：旭升转债

二、可转换公司债券代码：113522

三、可转换公司债券发行量：42,000万元（42.0万手）

四、可转换公司债券上市量：42,000万元（42.0万手）

五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所

六、可转换公司债券上市时间：2018 年12月11日

七、可转换公司债券存续的起止日期：2018年11月22日至2024年11月21日。

八、可转换公司债券转股的起止日期：2019年5月28日至2024年11月21日。

九、可转换公司债券付息日：本可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本可转债发行首日。每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

十一、保荐机构（主承销商）：兴业证券股份有限公司

十二、可转换公司债券的担保情况：本次可转换公司债券采用股票质押和保证的担保方式，出质人旭晟控股将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保，公司控股股东、实际控制人徐旭东为本次发行可转换公司债券提供连带保证责任。

十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转债信用级别为AA，评级机构为大公国际资信评估有限公司。

第三节 绪言

本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]1363号”文核准，公司于2018年11月22日公开发行了420万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额4.20亿元。发行方式采用向公司原A股股东优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）采用通过上海证券交易所交易系统网上定价发行与网下对机构投资者发售相结合的方式进行，认购不足4.20亿元的部分，由主承销商包销。

经上海证券交易所“自律监管决定书[2018]155号”文同意，公司4.20亿元可转换公司债券将于2018年12月11日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“旭升转债”，债券代码“113522”。该可转换公司债券上市后不进行质押式回购。

本公司已于2018年11月20日在《上海证券报》刊登《宁波旭升汽车技术股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》。《宁波旭升汽车技术股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

第四节 发行人概况

一、发行人基本情况

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二、发行人的历史沿革

（一）发行人设立情况

发行人前身为宁波旭升机械有限公司（以下简称“旭升有限”），成立于2003年8月25日。2015年7月23日，徐旭东等7名发起人签署了《发起人协议》，决定将旭升有限整体变更设立旭升股份，旭升有限全体股东均作为旭升股份的发起人，按照原出资比例认购旭升股份的股份，并按照原出资比例享有公司净资产折成股份的份额；同日，旭升有限董事会作出决议，同意旭升有限整体变更设立股份有限公司。

2015年7月22日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇”）对旭升有限截至2015年6月30日的财务状况进行了审计，并出具了《审计报告》（中汇会审[2015]2988号），旭升有限截至2015年6月30日经审计的净资产为24,149.67万元。

2015年7月23日，天源资产评估有限公司（以下简称“天源”）对旭升有限净资产进行了评估，并出具了《资产评估报告书》（天源评报字[2015]第0198号），本次评估的基准日为2015年6月30日，旭升有限净资产账面价值为24,149.67万元，评估价值为27,079.41万元，评估增值2,929.73万元，增值率为12.13%。公司未根据本次评估结果进行调账。

2015年8月8日，中汇出具了《验资报告》（中汇会验[2015]3078号），验证各股东出资真实、足额到位；同日，上述发起人召开创立大会，决定以旭升有限截至2015年6月30日经审计后的净资产24,149.67万元为基础，按照1.463617:1的比例折成16,500万股，整体变更设立股份有限公司，每股面值1元，净资产超过股本的差额共7,649.67万元计入资本公积。

2015年8月12日，宁波经济技术开发区管理委员会出具了《关于同意合资企业宁波旭升机械有限公司变更为股份有限公司的批复》（宁开政项[2015]72号），同意旭升有限整体变更设立股份有限公司。

2015年8月14日，旭升股份取得宁波市人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资资甬字（2003）314号）。

2015年8月19日，旭升股份完成了工商变更登记，取得了宁波市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》。

旭升股份整体变更设立时，股权结构如下：

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（二）发行人设立后股本变动情况

1、2016年12月，第1次增资

2016年12月12日，旭升股份股东大会作出决议，同意公司将资本公积7,649.67万元以及未分配利润11,750.33万元转增注册资本19,400万元，增资后公司注册资本为35,900万元。

本次增资系根据公司发展需要，以公司未分配利润和资本公积转增注册资本，不涉及现金出资。

2016年12月12日，旭升股份完成了工商变更登记，取得了宁波市市场监督管理局核发的《营业执照》。

2017年1月3日，宁波经济技术开发区商务局出具了《外商投资企业变更备案回执》（编号：甬外资经发备201700002），旭升股份完成了本次增资的备案手续。

2016年12月12日，中汇对本次增资进行了验资，并出具了《验资报告》（中汇会验[2016]4511号），验证公司已将资本公积、未分配利润转增股本。

本次增资完成后，旭升股份的股权结构如下：

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2、2017年7月，首次公开发行股票并上市

2017年6月28日，公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]947号”文核准首次公开发行股票4,160万股。经上海证券交易所“自律监管决定书[2017]186号”文批准，公司发行的人民币普通股股票于2017年7月10日起在上海证券交易所上市。首次公开发行后，公司股本结构为：

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自此，旭升股份股本结构未发生变化。

三、发行人的主要经营情况

（一）公司经营范围和主营业务

公司的经营范围为：汽车模具及配件、摩托车模具、塑料模具及制品、汽车配件、注塑机配件、机械配件、五金件的研发、制造、加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

公司主要从事压铸成型的精密铝合金汽车零部件和工业零部件的研发、生产、销售，产品主要应用于汽车行业及其他机械制造行业。公司主要致力于新能源汽车和汽车轻量化领域，主导产品是新能源汽车变速系统、传动系统、电池系统等核心系统的精密机械加工零部件。

公司通过以精密铝制零部件应用来实现节能减排，提高新能源汽车的整体性能。公司拥有先进的轻量化新能源汽车零部件的设计、研发能力，已成为特斯拉的一级供应商，并与多家新能源汽车企业开展合作。

2013年以来，公司抓住新能源汽车的发展机遇，致力于研发生产新能源汽车动力系统、传动系统、电池系统等核心系统零部件，在变速箱、电池等关键零部件方面实现了多项技术和工艺突破，至2017年新能源汽车零部件已经成为公司主要产品。公司通过前期与整车厂同步研发、优化制造工艺和生产技术创新，帮助客户优化产品设计、降低综合采购成本，形成了明显的竞争优势。

公司主要产品包括新能源汽车传动系统变速箱箱体、电池系统的电池组外壳、冷却系统配件、传统汽车的扭力转向系统配件等；公司工业类产品包括注塑机配件、清洗机配件、电机配件、灯具配件等。主要产品分类如下：

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（二）公司行业地位和主要竞争对手

1、公司行业地位

目前，我国压铸行业生产企业众多，产业集中度较低，没有一家企业占有显著的市场份额，也没有一家企业能够对整个产业的发展产生决定性影响。

公司处于高速成长期，2015年至2017年，公司销售规模从3.5亿元快速扩张到7.4亿元，增长率远高于行业平均水平。尤其在新能源汽车轻量化领域，公司具有明显的竞争优势。

2、主要竞争对手情况

公司的主要业务、利润来源和未来发展方向是汽车零部件业务。由于汽车零部件的用途、品种众多，跨多个产业门类，如机械、有色金属加工、电气、纺织、玻璃、橡胶等，不同产业门类的企业所生产的产品用途差异较大，彼此不存在直接竞争。目前，与公司产品结构、目标客户较为接近的企业情况如下：

（1）广东鸿图科技股份有限公司

广东鸿图科技股份有限公司为深交所上市公司，主营业务为开发、设计、制造、加工、销售汽车、摩托车、家用电器、电子仪表、通讯、机械等各类铝合金压铸件和镁合金压铸件及其相关配件；经营本企业自产产品及技术的出口业务,代理出口本企业自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的产品；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；投资及投资管理。

（2）广东鸿特科技股份有限公司

广东鸿特科技股份有限公司为深交所上市公司，主营业务为设计、制造、加工、销售：铝合金精密压铸件、汽车零配件、汽车双离合器变速器(DCT)关键零件及部件、通讯类零配件；自有设备租赁(非监管设备)；互联网信息服务；互联网信息技术开发、技术咨询、技术转让；股权投资；投资咨询(不含金融、证券、期货咨询)；经济信息咨询服务；电子结算系统的开发；数据处理和存储服务；企业征信服务。

（3）苏州春兴精工股份有限公司

苏州春兴精工股份有限公司为深交所上市公司，主营业务为通讯系统设备、消费电子部件配件以及汽车用精密铝合金构件及各类精密部件的研究与开发、制造、销售及服务；LED芯片销售、LED技术开发与服务、合同能源管理；照明工程、城市亮化、景观工程的设计、安装及维护；自营或代理以上产品在内的各类商品及相关技术的进出口业务，本企业生产所需机械设备及零配件、生产所需原辅材料的进出口业务(国家限制或禁止进出口商品及技术除外)；自有房屋租赁

（4）广东文灿压铸股份有限公司

广东文灿压铸股份有限公司为上交所上市公司，主营业务为设计、制造、销售汽车用和通讯加工电器、机械、仪表等各类压铸件，及其生产用模具等工艺装备和配件，货物进出口、技术进出口。

（5）爱柯迪股份有限公司

爱柯迪股份有限公司为上交所上市公司，主营业务为汽车类、工业类、家电类精密铝合金压铸件产品、精密铸铁件和金属零件产品的开发、设计、生产和销售，模具、夹具等工装产品的开发、设计、制造，自营和代理各类货物和技术的进出口；自有厂房及办公用房出租；国际货运代理业务；投资管理。

（三）公司竞争优势

公司经过多年的积累，在发展模式、设备与技术、产品品质、客户、管理等方面形成较强的竞争优势，综合竞争能力突出，主要体现在以下几个方面：

1、新能源汽车市场先发优势

公司是国内较早开发新能源汽车铝制零部件的企业之一，并形成了明显的先发优势，在2013年开始与特斯拉合作，特斯拉所生产的Tesla Model S、Tesla Model X是电动汽车的高端产品，具有行业标杆地位。公司抓住市场机遇，成功进入特斯拉的供应链，在新能源汽车市场实现了突破，至2014年与特斯拉全面合作，从供应个别零部件起步，全面发展到供应传动系统、悬挂系统、电池系统等核心系统零部件，并进一步将零件组装为油泵等总成部件，延伸了公司产业链，建立了同步研发、共同成长的牢固合作关系。

公司通过与特斯拉的合作，积累了新能源汽车零部件的设计、研发、生产技术，占据了新能源汽车领域压铸零部件的制高点。特斯拉处于高速增长期，根据特斯拉发布的公告和召开的新闻发布会，2017年特斯拉保持了高速增长，全年共交付了101,312辆Model S和Model X，较2016年增长33%，中端车型Model3已经开始交付，订单量已经超过45万辆，根据特斯拉公布的计划，至2020年计划销售规模达到50万辆。未来，随着特斯拉的成长，公司与特斯拉的合作将更加深入。随着新能源汽车产品层次提高，高端零部件比重不断加大，与特斯拉的合作为公司开拓新能源汽车市场打下了良好的基础。

2、技术优势

公司一直致力于精密铝制汽车零部件和工业零部件的生产技术和开发研究，尤其是在新能源汽车零部件领域具有显著的技术优势。公司具有独立的压铸模具设计与制造能力，模具制造过程中自主开发多种自有技术，并形成专利，制定了模具标准化管理制度，开发的模具具有使用寿命长、压铸产品质量高、产能稳定、模具维修保养方便等特点。公司在铝压铸过程中使用行业先进的压铸设备，引进或自主开发形成了汽车配件摩擦搅拌焊、新能源汽车电池系统壳体、新能源汽车变速箱箱体及总成生产技术等核心技术，使得公司产品能满足下游客户的要求。公司在新品开发与制造过程中，自行设计并开发工装夹具和刀具，提升了产能与产品质量。目前公司具有自主设计的新能源汽车零部件装配生产线，为公司未来从汽车零部件生产到汽车零部件组装的转型发展打下了坚实的基础。

3、研发优势

公司拥有专业化的研发团队，在本行业积累了丰富的经验，并聘请业内知名专家为公司研发提供技术支持，使公司的研发实力得到了进一步提升。由于现代汽车产品更新换代较快，公司建立了快速反应的研发机制，缩短了新产品的开发周期，保证了时间要求，得到了客户的充分认可。公司通过不断开发新产品、新工艺，获得了5项发明专利和63项实用新型专利，改善了公司的产品结构，提升了公司的生产效率，为公司的业务拓展提供了可靠的保障。

公司与特斯拉建立了同步研发、共同成长的牢固合作关系。公司良好的研发能力，使得公司在满足客户需求的基础上，对部分零部件的设计和生产进行了优化。报告期内公司实现了多项技术突破，如特斯拉原动力单元悬挂支架采用的是铝挤压和后期大量机加工切削的工艺，零件成本高且质量稳定性差，公司突破性采用一次性热锻成型工艺，零件强度和抗疲劳强度大幅度提高，得到特斯拉的高度认可，目前公司已经成为特斯拉动力单元支架的主要供应商。

近年来公司积极投入研发铸锻件生产技术，购置了少量铸锻件设备，进行了大量铸锻件实验试制，并与国外厂商进行了充分的技术沟通，为实施本次募投项目进行了充分的技术积累。公司提供产品+技术合作的一体化的服务，降低客户产品检测、技术沟通和谈判时间等采购成本，实现产品和服务的综合性优势。

4、客户优势

公司拥有不同领域的国内国际客户群体，稳定优质的客户群优化了公司的资源配置，提高了公司的抗风险、抗周期能力，增强了未来发展潜力。公司与特斯拉、麦格纳、采埃孚、海天塑机集团有限公司等国内外著名厂商建立了长期合作关系，对北极星、蔚来等客户已经实现批量供货，与宁德时代、长城汽车、江淮汽车已经开始前期合作。未来公司将继续专注与新能源汽车市场，不断开拓新客户，拓展业务宽度，增强公司盈利和抗风险的能力。

5、设备和人才优势

公司采用技术先进的生产设备，包括瑞士布勒、德国富莱、日本东芝、日本宇部等全自动压铸机，日本森精机、马扎克、牧野、德玛吉等加工设备；检测中心配有德国蔡司三坐标测量仪、光谱仪等先进检测仪器。先进的设备优势使公司可以生产高精密、高质量、高附加值的产品。公司还注重技术的引进、消化吸收和创新。自成立以来，公司通过培养和引进专业技术人才，逐年加大研发投入，持续推进技术和产品创新，取得了显著成果。

四、发行人股本结构及前十名股东持股情况

（一）发行人股本结构

截至2018年9月30日，公司总股本为400,600,000股，股本结构如下：

单位：股

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（二）发行人前十名股东持股情况

截至2018年9月30日，本公司前十名股东持股情况如下：

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第五节 发行与承销

一、本次发行情况

1、发行数量：420万张

2、向原A股股东发行的数量：向原A股股东优先配售的旭升转债总计为76,341手，即76,341,000元，占本次发行总量的18.18%。

（1）原有限售条件股东优先配售结果

发行人原有限售条件股东有效认购数量为63,000手，即6,300万元。最终向原有限售条件股东优先配售的旭升转债总计为63,000手，即6,300万元，占本次发行总量的15%，配售比例为100%，具体情况如下所示：

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（2）原无限售条件股东优先配售结果

根据上交所提供的网上优先配售数据，最终向原无限售条件股东优先配售的旭升转债总计为13,341手，即1,334.10万元，占本次发行总量的3.18%。

3、发行价格：按票面金额平价发行

4、可转换公司债券的面值：人民币100元/张

5、募集资金总额：人民币42,000万元

6、发行方式：本次发行采取向公司原A股股东优先配售，原A股股东优先配售后余额（含原A股股东放弃优先配售部分）通过上海证券交易所交易系统网上定价发行与网下对机构投资者发售相结合的方式进行，认购不足4.20亿元的部分由主承销商包销。

7、前十名可转换公司债券持有人及其持有量：

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8、发行费用总额及项目（注：不含增值税）

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注：若各加数直接相加之和与合计数在尾数上存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。

二、本次承销情况

本次可转换公司债券发行总额为42,000万元（42.0万手）。其中，向原有限售条件股东优先配售的旭升转债总计为63,000手，即6,300万元，占本次发行总量的15%；向原无限售条件股东优先配售的旭升转债总计为13,341手，即1,334.10万元，占本次发行总量的3.18%；网上社会公众投资者实际认购173,768手，即17,376.8万元，占本次发行总量的41.37%；向网下机构投资者配售136,793手，即13,679.30万元，占本次发行总量的32.57%；网下主承销商包销可转换公司债券的数量为33,098手，即3,309.80万元，占本次发行总量的7.88%。

三、本次发行资金到位情况

本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐承销费后的余额已由主承销商于2018年11月28日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资并出具了中汇会验【2018】4606号《验证报告》。

四、参与质押式回购交易情况

本次发行的旭升转债不符合债券回购资质要求，不参与质押式回购交易业务。

第六节 发行条款

一、本次发行基本情况

1、本次发行已经公司2017年11月23日召开的公司第一届董事会第十九次会议审议通过，并经2017年12月11日召开的2017年第三次临时股东大会审议通过。2018年3月9日召开的公司第一届董事会第二十二次会议审议和2018年7月9日召开的公司第一届董事会第二十五次会议通过了与本次发行相关文件的更新修订议案。

本次发行已经中国证监会“证监许可［2018］1363号”文核准。

2、证券类型：可转换公司债券。

3、发行规模：人民币4.20亿元。

4、发行数量：420万张。

5、发行价格：本次可转换公司债券按面值发行。

6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为42,000万元（含发行费用），募集资金净额41,283.87万元。

7、募集资金用途：本次发行募集资金总额不超过4.20亿元，该等募集资金在扣除发行费用后全部用于“新能源汽车精密铸锻件项目”。

二、本次可转换公司债券发行条款

1、票面金额

本次发行的可转债每张面值为100元人民币。

2、债券期限

本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年，即自2018年11月22日至2024年11月21日。

3、债券利率

第一年0.40%，第二年0.60%，第三年1.00%，第四年1.50%，第五年1.80%，第六年2.00%。

4、还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。

（2）付息方式

①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。

②付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受当年度及以后计息年度利息。

可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担。在本次发行的可转债到期日之后的5个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。

5、担保事项

本次可转换公司债券采用股票质押和保证的担保方式，出质人旭晟控股将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保，公司控股股东、实际控制人徐旭东为本次发行可转换公司债券提供连带保证责任。

质押担保范围为公司经中国证监会核准发行的总额人民币42,000万元可转换公司债券本金及利息、办理质押登记的全部费用、债务人违约而应支付的违约金、损害赔偿金、债权人为实现债权、质押权而产生的一切合理费用，担保的受益人为全体可转换公司债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付，本次可转换公司债券保荐机构（主承销商）以质权人代理人的身份代表全体债券持有人行使相关质押权益。

投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转换公司债券，即视同认可并接受本次可转换公司债券的担保方式，授权本次可转换公司债券保荐机构（主承销商）作为质权人代理人代为行使担保权益。本次可转换公司债券保荐机构（主承销商）作为质权人代理人，不意味着其对本次可转换公司债券的主债权（本金及利息）、违约金、损害赔偿金及为实现债权而产生的一切合理费用承担任何担保或者赔偿责任

6、转股期限

本次可转债转股期自可转债发行结束之日满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。即2019年5月28日至2024年11月21日。

7、转股价格的确定

本次发行的可转债的初始转股价格为29.86元/股，不低于募集说明书公布日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

8、转股价格的调整方法及计算公式

在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：

送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派发现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：

P0为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。

公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。

当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

9、转股价格向下修正条款

（1）修正条件及修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%时，公司董事会有权于上述事实发生之日起十个工作日内提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及以后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（2）修正程序

公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

10、转股股数确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按本次发行的可转债的票面面值115%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

（2）有条件赎回条款

在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

A、在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

B、当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

自本次可转换公司债券第五个计息年度起，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

自本次可转换公司债券第五个计息年度起，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将全部或部分其持有的可转换公司债券按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

13、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

三、债券持有人及债券持有人会议

（一）债券持有人的权利与义务

为保护债券持有人的合法权益，督促其合理履行义务，发行人和债券持有人一致同意债券持有人的下述权利和义务：

1、债券持有人的权利

（1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

（2）根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；

（3）根据约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

（6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、债券持有人的义务

（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

（二）债券持有人会议

（1）债券持有人会议权限

①当公司提出变更本募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；

②当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否委托债权人代理人通过诉讼等程序强制公司和担保人偿还债券本息作出决议，对是否委托债权人代理人参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

③当公司减资、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

④当担保人发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

⑤当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

⑥在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

⑦法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

（2）债券持有人会议的召集

债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。

在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

①公司拟变更本募集说明书的约定；

②公司不能按期支付本期可转换公司债券本息；

③公司发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；

④担保人或担保物发生重大变化；

⑤发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

⑥根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

（3）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议

①公司董事会提议；

②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

（4）债券持有人会议的议案

提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。

单独或合并代表持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。公司及其关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前10日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5日内发出债券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债权的比例和临时提案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。

除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。

（5）债券持有人会议的表决

向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。

公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上未偿还债券面值的持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。

第七节 发行人的资信和担保情况

一、公司报告期内的债券偿还情况

公司报告期内未发行债券。

二、资信评估机构对公司的资信评级情况

公司聘请大公国际资信评估有限公司对本次发行的可转债进行了信用评级，并于2018年4月16日出具了《信用评级报告》，评定公司的主体信用等级为AA-，本次发行的可转债信用等级为AA。

大公国际将在本次债券存续期内，在公司每年年度报告公告后2个月内对旭升股份2018年可转换公司债券进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

三、可转换公司债券的担保情况

本次可转换公司债券采用股票质押和保证的担保方式，出质人旭晟控股将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保，公司控股股东、实际控制人徐旭东为本次发行可转换公司债券提供连带保证责任。担保范围为本公司经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。

第八节 偿债措施

报告期内，公司的主要偿债指标情况如下表所示：

■

注：上述指标计算公式如下：

1、资产负债率=(负债总额/资产总额)×100%；

2、流动比率=流动资产/流动负债

3、速动比率=（流动资产－存货）/流动负债

4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

5、存货周转率=营业成本/存货平均余额

6、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

7、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

8、利息保障倍数＝(利润总额+利息支出)/利息支出

大公国际对本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，并于2018年4月16日出具了《信用评级报告》，评定公司的主体信用等级为AA-，本次发行的可转债信用等级为AA。

报告期内，公司主营业务突出，业绩稳步增长，经营状况良好。公司业务规模持续扩张，内部管理水平不断提升，营业收入和归属于母公司股东的净利润均持续稳定增长。公司营业收入从2015年的35,074.25万元增长到2017年的73,889.37万元，增长110.67%；归属于母公司股东的净利润从2015年的8,049.96万元增长到2017年的22,211.87万元，增长175.93%。

从公司未来发展趋势看，公司的业务经营具有稳健的现金流产生能力。随着募投项目逐步投产，公司业务规模的提升，公司的盈利能力和经营活动现金流量将继续增长。稳健的财务状况和充足的经营活动现金流量将保证偿付本期可转债本息的资金需要。

第九节 财务会计

一、审计意见情况

中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年、2016年和2017年的财务报告进行了审计，分别出具了“中汇会审[2016]1211号、中汇会审[2017]2386号、中汇会审[2018]0336号”标准无保留意见的审计报告。公司2018年1-9月财务报告未经审计。

二、最近三年及一期主要财务指标

（一）最近三年及一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据

1、合并资产负债表主要数据

单位：元

■

2、合并利润表主要数据

单位：元

■

3、合并现金流量表主要数据

单位：元

■

（二）主要财务指标

1、净资产收益率和每股收益

发行人最近三年及一期净资产收益率和每股收益指标如下：

■

注：净资产收益率和每股收益情况是按中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求进行计算。

2、最近三年及一期其他主要财务指标

■

计算公式：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

资产负债率=负债总额/资产总额

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

存货周转率=营业成本/存货平均余额

每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股本总额

每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

研发费用占营业收入比重=研发费用/营业收入

3、最近三年及一期非经常性损益明细表

单位：万元

■

三、财务信息查阅

投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者可以在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅本公司详细的财务资料。

四、本次可转换公司债券转股的影响

如本可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，则公司股东权益增加约4.20亿元，总股本增加约1,406.56万股。

第十节 其他重要事项

本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。

一、主要业务发展目标发生重大变化；

二、所处行业或市场发生重大变化；

三、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

四、重大投资；

五、重大资产（股权）收购、出售；

六、发行人住所变更；

七、重大诉讼、仲裁案件；

八、重大会计政策变动；

九、会计师事务所变动；

十、发生新的重大负债或重大债项变化；

十一、发行人资信情况发生变化；

十二、其他应披露的重大事项。

第十一节 董事会上市承诺

发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

一、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

二、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

三、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

四、发行人没有无记录的负债。

第十二节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构有关情况

名称：兴业证券股份有限公司

法定代表人：杨华辉

地址：上海市浦东新区长柳路36号丁香国际商业中心东塔10层

保荐代表人：战晓峰、刘哲

项目协办人：白凯

项目组成员：彭辰

联系电话：021-68982347

传真：021-68983116

二、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐机构认为旭升股份本次公开发行可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，特推荐旭升股份本次公开发行的可转换公司债券在上海证券交易所上市。

发行人：宁波旭升汽车技术股份有限公司

保荐机构（主承销商）：兴业证券股份有限公司

2018年12月7日

保荐机构（主承销商）

福建省福州市湖东路268号

二〇一八年十二月