南宁八菱科技股份有限公司关于公司持股5%以上股东签署股权转让协议暨权益变动的提示性公告
证券代码:002592 证券简称: 八菱科技 公告编号:2018-138
南宁八菱科技股份有限公司关于公司持股5%以上股东签署股权转让协议暨权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次股份协议转让概述
南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“标的公司”或“八菱科技”）于今日接到公司持股5%以上股东黄志强先生（同时为公司高管）及陆晖先生通知，黄志强先生、陆晖先生于2018年12月6日分别与顾德逵先生签署了《股份转让协议》（以下简称“协议”），黄志强先生拟将其持有的上市公司股份中的4,660,000股无限售条件流通股（占上市公司股份总数的1.65%）通过协议转让的方式转让给顾德逵先生，陆晖先生拟将其持有的上市公司股份中的15,561,798股无限售条件流通股（占上市公司股份总数的5.49%）通过协议转让的方式转让给顾德逵先生。
本次权益变动前，黄志强持有公司18,664,089股股份，占公司总股本的6.59%；陆晖持有公司15,561,798股股份，占公司总股本的5.49%；顾德逵未持有公司股份。本次权益变动完成后，黄志强持有公司14,004,089股股份，占公司总股本的4.94%，不再为公司持股5%以上股东；顾德逵持有公司20,221,798股股份，占公司总股本的7.14%，成为公司持股5%以上股东；陆晖不再持股有公司股份。
■
二、交易各方的基本情况
（一）转让方之一
姓名：黄志强
性别：男
国籍：中国
身份证号码：45010619561209****
住所：南宁市西乡塘区新阳路*号
通讯地址：南宁市高新区高新大道东段21号
是否取得其他国家或地区的居留权：否
在公司任职情况：黄志强先生担任南宁八菱科技股份有限公司副董事长、副总经理
黄志强先生不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十八条规定的情形，且最近 3 年不存在证券市场不良诚信记录。
（二）转让方之二
姓名：陆晖
性别：男
国籍：中国
身份证号码：45010619740812****
住所：南宁市西乡塘区新阳北三路*号
通讯地址：南宁市高新区高新大道东段21号
是否取得其他国家或地区的居留权：否
在公司任职情况：无
（三）受让方
姓名：顾德逵
性别：男
国籍：中国
身份证号码：31023019670721****
住所：上海市崇明县中兴镇红星村*号
通讯地址：南宁市高新区高新大道东段21号
是否取得其他国家或地区的居留权：否
在公司任职情况：无
三、协议主要内容
（一）《黄志强与顾德逵关于南宁八菱科技股份有限公司之股份转让协议》
1、协议转让的当事人
转让方（甲方）：黄志强
受让方（乙方）：顾德逵
2、转让股份种类、数量、比例
本次拟转让的股份为黄志强合法持有的八菱科技4,660,000股无限售条件流通股，占八菱科技股份总数的1.65%。
3、转让价格、转让价款及支付对价
（1）标的股份的转让价格为每股20元，转让价款为93,200,000元。本协议前述每股单价为不变单价，在本协议有效期内，双方均不得以任何理由主张调整。
（2）受让方应按照如下约定向转让方支付转让价款：
受让方应当于双方向证券交易所提交办理合规确认函之前向监管账户支付第一笔转让价款55,920,000元，第一笔转让价款仅限转让方用于归还标的股份的融资借款，并解除标的股份的质押，不得挪作他用。
在本次股份转让取得证券交易所合规确认函之日起五（5）个交易日内，受让方应当向监管账户支付第二笔转让价款37,280,000元。
标的股份登记过户办理完毕之日，受让方配合转让方向监管账户的监管银行出具付款指示，将监管账户内剩余款项划转至转让方指定的银行账户。
4、交割
标的股份完成登记过户之日为交割日，受让方自交割日起按照法律法规及上市公司章程规定就标的股份享有股东权利承担股东义务。上市公司未分配的滚存利润归受让方所有。
5、转让方的承诺及保证
（1）转让方承诺并保证：
转让方是具有民事权利能力和民事行为能力的自然人；
转让方签署并履行本协议均在转让方权力和许可范围之内；已采取或将采取必要的行为进行适当授权；不违反对转让方有约束力或有影响的法律规定或合同约定；
转让方签署并履行本协议是其真实意思表示，转让方在签署本协议之前已认真审阅本协议的各项条款；
（2）本协议签署时，标的股份尚处于质押状态。转让方承诺并保证，应在报证券交易所办理本次股份合规性确认前，办理完毕质押标的股份的解除质押手续，并督促上市公司在法律法规规定的时间内对上述事项予以公告。
（3）转让方承诺并保证：自本协议签订之日起，不存在转让方与任何第三方达成的仍然有效的关于标的股份转让或托管事宜的任何合同、协议或者类似法律文件；在本协议的有效期限内，不以包括但不限于集中竞价减持、与其他第三方进行大宗交易减持或协议转让等任何方式处置标的股份。
6、协议生效时间及条件
本协议自签署之日起生效，本协议有效期180天，期满后经各方协商一致可延期。
（二）《陆晖与顾德逵关于南宁八菱科技股份有限公司之股份转让协议》
1、协议转让当事人
转让方（甲方）：陆晖
受让方（乙方）：顾德逵
2、转让股份种类、数量、比例
本次拟转让的股份为陆晖合法持有的八菱科技15,561,798股无限售条件流通股，占八菱科技股份总数的5.49%。
3、转让价格、转让价款及支付对价
（1）标的股份的转让价格为每股20元，转让价款为311,235,960元。本协议前述每股单价为不变单价，在本协议有效期内，双方均不得以任何理由主张调整。
（2）受让方应按照如下约定向转让方支付转让价款：
受让方应当于双方向证券交易所提交办理合规确认函之前向监管账户支付第一笔转让价款186,741,576元，第一笔转让价款仅限转让方用于归还标的股份的融资借款，并解除标的股份的质押，不得挪作他用。
在本次股份转让取得证券交易所合规确认函之日起五（5）个交易日内，受让方应当向监管账户支付第二笔转让价款124,494,384元。
标的股份登记过户办理完毕之日，受让方配合转让方向监管账户的监管银行出具付款指示，将监管账户内剩余款项划转至转让方指定的银行账户。
4、交割
标的股份完成登记过户之日为交割日，受让方自交割日起按照法律法规及上市公司章程规定就标的股份享有股东权利承担股东义务。上市公司未分配的滚存利润归受让方所有。
5、转让方的承诺及保证
（1）转让方承诺并保证：
转让方是具有民事权利能力和民事行为能力的自然人；
转让方签署并履行本协议均在转让方权力和许可范围之内；已采取或将采取必要的行为进行适当授权；不违反对转让方有约束力或有影响的法律规定或合同约定；
转让方签署并履行本协议是其真实意思表示，转让方在签署本协议之前已认真审阅本协议的各项条款；
（2）本协议签署时，标的股份尚处于质押状态。转让方承诺并保证，应在报证券交易所办理本次股份转让合规确认函前，办理完毕质押标的股份的解除质押手续，并督促上市公司在法律法规规定的时间内对上述事项予以公告。
（3）转让方承诺并保证：自本协议签订之日起，不存在转让方与任何第三方达成的仍然有效的关于标的股份转让或托管事宜的任何合同、协议或者类似法律文件；在本协议的有效期限内，不以包括但不限于集中竞价减持、与其他第三方进行大宗交易减持或协议转让等任何方式处置标的股份。
6、协议生效时间及条件
本协议自签署之日起生效，本协议有效期180天，期满后经各方协商一致可延期。
四、本次股份协议转让对公司的影响
黄志强先生、陆晖先生均为公司持股5%以上股东，黄志强先生同时为公司董事、高管，不属于公司控股股东、实际控制人，本次协议转让不会导致公司实际控制权发生变更，不会对公司持股经营产生影响，也不存在损害公司及其他股东利益的情形。本次交易对公司的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性不产生影响。
五、其他事项说明
1、股份限售承诺及履行情况
（1）黄志强先生、陆晖先生对其参与认购的八菱科技2014年度非公开发行的股票承诺：自本次股票发行结束新股上市之日（2014年9月24日）起锁定36个月。截至本公告日，上述承诺已履行完毕，未出现违反上述承诺的行为。
（2）作为公司高管，黄志强先生承诺：在任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%；离任后半年内，不转让本人所持有的公司股份，且在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌出售的股票数量不超过本人所持公司股票总数比例的50%。截至本公告日，黄志强先生一直严格履行上述承诺，未出现违反上述承诺的行为。
2、本次协议转让未违反《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，也不存在因本次协议转让而违反尚在履行承诺的情形。
3、本次协议转让完成后，转让方和受让方承诺其股份变动将严格按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定执行。自本次交易过户完成后6个月内，黄志强先生、陆晖先生不增持公司股票，顾德逵先生不减持公司股票。
4、本次协议转让的股份尚处于质押状态，转让方承诺并保证，在报深交所审核本次股份转让前，办理完毕质押标的股份的解除质押手续。如标的股份未能按协议约定解除质押，或交易双方未能严格按照协议约定履行相关义务，则本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
5、本次股份转让尚需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理过户登记手续，能否通过前述合规性审核存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
6、公司将密切关注上述股份转让进展情况，及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体披露的正式公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
六、备查文件
1、《黄志强与顾德逵关于南宁八菱科技股份有限公司之股份转让协议》；
2、《陆晖与顾德逵关于南宁八菱科技股份有限公司之股份转让协议》；
3、本次协议转让之转让方：黄志强先生编制的《简式权益变动报告书》；
4、本次协议转让之转让方：陆晖先生编制的《简式权益变动报告书》；
5、本次协议转让之受让方：顾德逵先生编制的《简式权益变动报告书》。
特此公告。
南宁八菱科技股份有限公司董事会
2018年12月7日
南宁八菱科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：南宁八菱科技股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：八菱科技
股票代码：002592
信息披露义务人：黄志强
住所：南宁市西乡塘区新阳路*号
通讯地址：南宁市高新区高新大道东段21号
股份变动性质：减少（协议转让）
签署日期：二〇一八年十二月
信息披露义务人声明
（一）本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号-权益变动报告书》及相关法律法规及规范性文件编写；
（二）依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号--权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在南宁八菱科技股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在南宁八菱科技股份有限公司中拥有权益的股份。
（三）本信息披露义务人签署报告书不需要获得必要的授权和批准，其履行亦不违反本信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
（四）本次权益变动无需经过相关主管部门批准、不附加其他生效条件。
（五）本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
（六）信息披露义务人黄志强承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节释义
除非上下文意另有所指，本报告书中下列用语具有如下含义：
■
第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
姓名：黄志强
性别：男
国籍：中国
身份证号码：45010619561209****
住所：南宁市西乡塘区新阳路*号
通讯地址：南宁市高新区高新大道东段21号
是否取得其他国家或地区的居留权：否
在公司任职情况：黄志强先生担任南宁八菱科技股份有限公司副董事长、副总经理
黄志强先生不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十八条规定的情形，且最近 3 年不存在证券市场不良诚信记录。
二、信息披露义务人持有、控制其他上市公司 5%以上的发行在外股份的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在境内、境外其它上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%以上的情况。
第三节权益变动目的及持股计划
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人黄志强本次权益变动的目的主要是为了降低股票质押风险。
二、未来12个月继续增持或减持股份的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无在未来12个月内继续增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划，不排除在本次权益变动完成后的12个月内继续增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划，若有计划或发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
第四节权益变动方式
一、信息披露义务人持有上市公司权益的情况
本次权益变动前，黄志强持有八菱科技18,664,089股股份，占公司总股本的6.59%。黄志强本次拟通过协议转让4,660,000股。本次权益变动完成后，黄志强持有公司14,004,089股股份，占公司总股本的4.94%，不再为公司持股5%以上股东；顾德逵持有公司20,221,798股股份（含陆晖转让的15,561,798股），占公司总股本的7.14%，成为公司持股5%以上股东。
■
二、本次权益变动方式
本次权益变动以协议转让方式进行，本次股份转让的转让方为黄志强，受让方为顾德逵。
三、与股份转让相关的协议及主要内容
2018年12月6日，黄志强与顾德逵签署了《黄志强与顾德逵关于南宁八菱科技股份有限公司之股份转让协议》，协议主要内容如下：
1、协议转让当事人
转让方（甲方）：黄志强
受让方（乙方）：顾德逵
2、转让股份种类、数量、比例
本次拟转让的股份为黄志强合法持有的八菱科技4,660,000股无限售条件流通股，占八菱科技股份总数的1.65%。
3、转让价格、转让价款及支付对价
（1）标的股份的转让价格为每股20元，转让价款为93,200,000元。本协议前述每股单价为不变单价，在本协议有效期内，双方均不得以任何理由主张调整.
（2）受让方应按照如下约定向转让方支付转让价款：
受让方应当于双方向证券交易所提交办理合规确认函之前向监管账户支付第一笔转让价款55,920,000元，第一笔转让价款仅限转让方用于归还标的股份的融资借款，并解除标的股份的质押，不得挪作他用。
在本次股份转让取得证券交易所合规确认函之日起五（5）个交易日内，受让方应当向监管账户支付第二笔转让价款37,280,000元。
标的股份登记过户办理完毕之日，受让方配合转让方向监管账户的监管银行出具付款指示，将监管账户内剩余款项划转至转让方指定的银行账户。
4、监管账户
本协议签署后三十天内，双方应当共同办理监管账户的开立。监管账户开立在转让方名下，但监管账户内的款项的支付、划转应当取得双方共同书面确认。
5、办理流程
（1）各方应当共同配合在受让方支付第一笔转让价款后三个交易日内向证券交易所提交资料办理合规确认函并确保所提供的文件资料符合法律法规及证券交易所的要求，如任何一方负责的文件资料存在缺陷或需要补充，则该方应在五个交易日内向证券交易所补充提供符合要求的文件资料。
如证券交易所对交易主体、交易结构安排等提出质疑并因此拒绝出具合规确认函的，各方应当尽快协商对交易主体或交易结构等进行调整，以符合证券交易所的要求。
（2）受让方向监管账户支付第二笔转让价款之日的下一个交易日，转让方应当配合受让方向证券登记结算机构办理股份过户登记手续，并确保所提供的文件资料符合法律法规及证券登记结算机构的要求，如任何一方负责的文件资料需要补充，则该方应在五个交易日内向证券登记结算机构补充提供符合要求的文件资料。
6、交割
标的股份完成登记过户之日为交割日，受让方自交割日起按照法律法规及上市公司章程规定就标的股份享有股东权利承担股东义务。上市公司未分配的滚存利润归受让方所有。
7、信息披露
在本协议履行过程中，各方应严格根据有关法律法规和证券交易所的规定办理有关事项并督促上市公司办理有关信息披露事宜，并且双方均应无条件提交履行本协议及上市公司信息披露所需的全部书面材料。
8、转让方的承诺及保证
（1）转让方承诺并保证：
转让方是具有民事权利能力和民事行为能力的自然人；
转让方签署并履行本协议均在转让方权力和许可范围之内；已采取或将采取必要的行为进行适当授权；不违反对转让方有约束力或有影响的法律规定或合同约定；
转让方签署并履行本协议是其真实意思表示，转让方在签署本协议之前已认真审阅本协议的各项条款；
（2）本协议签署时，标的股份尚处于质押状态。转让方承诺并保证，应在报证券交易所办理本次股份合规性确认前，办理完毕质押标的股份的解除质押手续，并督促上市公司在法律法规规定的时间内对上述事项予以公告。
（3）转让方承诺并保证：自本协议签订之日起，不存在转让方与任何第三方达成的仍然有效的关于标的股份转让或托管事宜的任何合同、协议或者类似法律文件；在本协议的有效期限内，不以包括但不限于集中竞价减持、与其他第三方进行大宗交易减持或协议转让等任何方式处置标的股份。
9、受让方的承诺及保证
（1）受让方是具有民事权利能力和民事行为能力的自然人；
（2）受让方签署并履行本协议均：在受让方权力和许可范围之内；已采取或将采取必要的公司行为进行适当授权；不违反对受让方有约束力或有影响的法律规定或合同约定；
（3）受让方签署并履行本协议是受让方的真实意思表示，受让方在签署本协议之前已认真审阅本协议的各项条款；
（4）受让方具有支付转让价款的能力。
10、协议生效时间及条件
本协议自签署之日起生效，本协议有效期180天，期满后经各方协商一致可延期。
四、相关承诺及履行情况
黄志强参与认购八菱科技2014年度非公开发行股票时承诺：自本次股票发行结束新股上市之日（2014年9月24日）起锁定36个月。截至本公告日，上述承诺已履行完毕，承诺人遵守了上述承诺。
黄志强先生作为公司高管承诺：在任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%；离任后半年内，不转让本人所持有的公司股份，且在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌出售的股票数量不超过本人所持公司股票总数比例的50%。截至本公告日，黄志强先生一直严格履行上述承诺，未出现违反上述承诺的行为。
五、信息披露义务人受让权益股份的权利限制情况
截止本报告签署之日，黄志强持有公司18,664,089股股份（占公司总股本的6.59%），其中，高管锁定股13,998,067股（占公司总股本的4.94%），无限售条件流通股4,666,022股（占公司总股本的1.65%），其所持公司股份中处于质押状态的16,200,000股（占其所持公司股份比例的86.80%），交易双方将根据《股份转让协议》的约定办理股票解除质押手续。除此以外，本次拟转让股份不存在其他任何权利限制，包括但不限于其他质押、查封或冻结等权利限制情形。
六、尚未履行的批准程序
本次协议转让尚需通过深圳证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户登记手续。
第五节前6个月内买卖上市公司股份的情况
除本报告书所披露信息外，信息披露义务人在本次权益变动前 6 个月内无买卖公司股票的行为。
第六节其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实的披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他重大事项，也不存在依照中国证监会和深圳证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。
第七节备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人身份证
2、信息披露义务人签署的《简式权益变动书》
3、《股权转让协议》
二、备查文件置备地点
投资者可在以下地点查阅本报告书和有关备查文件：
地址：南宁市高新区高新大道东段21号南宁八菱科技股份有限公司证券部
联系人：黄缘 甘燕霞
电话：0771-3216598
传真：0771-3211338
信息披露义务人声明
本人承诺：本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（签字）：
黄志强
签署日期：2018年12月6日
信息披露义务人（签字）：
黄志强
签署日期：2018年12月6日
附表：
简式权益变动报告
■
信息披露义务人（签字）：
黄志强
签署日期：2018年12月6日
南宁八菱科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：南宁八菱科技股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：八菱科技
股票代码：002592
信息披露义务人：陆晖
住所：南宁市西乡塘区新阳北三路*号
通讯地址：南宁市高新区高新大道东段21号
股份变动性质：减少（协议转让）
签署日期：二〇一八年十二月
信息披露义务人声明
（一）本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号-权益变动报告书》及相关法律法规及规范性文件编写；
（二）依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号--权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在南宁八菱科技股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在南宁八菱科技股份有限公司中拥有权益的股份。
（三）本信息披露义务人签署报告书不需要获得必要的授权和批准，其履行亦不违反本信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
（四）本次权益变动无需经过相关主管部门批准、不附加其他生效条件。
（五）本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
（六）信息披露义务人陆晖承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节释义
除非上下文意另有所指，本报告书中下列用语具有如下含义：
■
第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
姓名：陆晖
性别：男
国籍：中国
身份证号码：45010619740812****
住所：南宁市西乡塘区新阳北三路*号
通讯地址：南宁市高新区高新大道东段21号
是否取得其他国家或地区的居留权：否
在公司任职情况：无
二、信息披露义务人持有、控制其他上市公司 5%以上的发行在外股份的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在境内、境外其它上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%以上的情况。
第三节权益变动目的及持股计划
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人陆晖本次权益变动的目的主要是为了解决个人资金需求。
二、未来12个月继续增持或减持股份的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无在未来12个月内继续增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划，不排除在本次权益变动完成后的12个月内继续增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划，若有计划或发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
第四节权益变动方式
一、信息披露义务人持有上市公司权益的情况
本次权益变动前，陆晖持有八菱科技15,561,798股股份，占公司总股本的5.49%。陆晖本次拟通过协议转让15,561,798股。本次权益变动完成后，陆晖不再持有公司股份；顾德逵持有公司20,221,798股股份（含黄志强转让的4,660,000股），占公司总股本的7.14%，成为公司持股5%以上股东。
■
二、本次权益变动方式
本次权益变动以协议转让方式进行，本次股份转让的转让方为陆晖，受让方为顾德逵。
三、与股份转让相关的协议及主要内容
2018年12月6日，陆晖与顾德逵签署了《陆晖与顾德逵关于南宁八菱科技股份有限公司之股份转让协议》，协议主要内容如下：
1、协议转让当事人
转让方（甲方）：陆晖
受让方（乙方）：顾德逵
2、转让股份种类、数量、比例
本次拟转让的股份为陆晖合法持有的八菱科技15,561,798股无限售条件流通股，占八菱科技股份总数的5.49%。
3、转让价格、转让价款及支付对价
（1）标的股份的转让价格为每股20元，转让价款为311,235,960元。本协议前述每股单价为不变单价，在本协议有效期内，双方均不得以任何理由主张调整。
（2）受让方应按照如下约定向转让方支付转让价款：
受让方应当于双方向证券交易所提交办理合规确认函之前向监管账户支付第一笔转让价款186,741,576元，第一笔转让价款仅限转让方用于归还标的股份的融资借款，并解除标的股份的质押，不得挪作他用。
在本次股份转让取得证券交易所合规确认函之日起五（5）个交易日内，受让方应当向监管账户支付第二笔转让价款124,494,384元。
标的股份登记过户办理完毕之日，受让方配合转让方向监管账户的监管银行出具付款指示，将监管账户内剩余款项划转至转让方指定的银行账户。
4、监管账户
本协议签署后三十天内，双方应当共同办理监管账户的开立。监管账户开立在转让方名下，但监管账户内的款项的支付、划转应当取得双方共同书面确认。
5、办理流程
（1）各方应当在受让方支付第一笔转让价款后三个交易日内向证券交易所提交资料办理合规确认函并确保所提供的文件资料符合法律法规及证券交易所的要求，如任何一方负责的文件资料存在缺陷或需要补充，则该方应在五个交易日内向证券交易所补充提供符合要求的文件资料。
如证券交易所对交易主体、交易结构安排等提出质疑并因此拒绝出具合规确认函的，各方应当尽快协商对交易主体或交易结构等进行调整，以符合证券交易所的要求。
（2）受让方向监管账户支付第二笔转让价款之日的下一个交易日，转让方应当配合受让方向证券登记结算机构办理股份过户登记手续，并确保所提供的文件资料符合法律法规及证券登记结算机构的要求，如任何一方负责的文件资料需要补充，则该方应在五个交易日内向证券登记结算机构补充提供符合要求的文件资料。
6、交割
标的股份完成登记过户之日为交割日，受让方自交割日起按照法律法规及上市公司章程规定就标的股份享有股东权利承担股东义务。上市公司未分配的滚存利润归受让方所有。
7、信息披露
在本协议履行过程中，各方应严格根据有关法律法规和证券交易所的规定办理有关事项并督促上市公司办理有关信息披露事宜，并且双方均应无条件提交履行本协议及上市公司信息披露所需的全部书面材料。
8、转让方的承诺及保证
（1）转让方承诺并保证：
转让方是具有民事权利能力和民事行为能力的自然人；
转让方签署并履行本协议均在转让方权力和许可范围之内；已采取或将采取必要的行为进行适当授权；不违反对转让方有约束力或有影响的法律规定或合同约定；
转让方签署并履行本协议是其真实意思表示，转让方在签署本协议之前已认真审阅本协议的各项条款；
（2）本协议签署时，标的股份尚处于质押状态。转让方承诺并保证，应在报证券交易所办理本次股份转让合规确认函前，办理完毕质押标的股份的解除质押手续，并督促上市公司在法律法规规定的时间内对上述事项予以公告。
（3）转让方承诺并保证：自本协议签订之日起，不存在转让方与任何第三方达成的仍然有效的关于标的股份转让或托管事宜的任何合同、协议或者类似法律文件；在本协议的有效期限内，不以包括但不限于集中竞价减持、与其他第三方进行大宗交易减持或协议转让等任何方式处置标的股份。
9、受让方的承诺及保证
（1） 受让方是具有民事权利能力和民事行为能力的自然人；
（2）受让方签署并履行本协议均：在受让方权力和许可范围之内；已采取或将采取必要的公司行为进行适当授权；不违反对受让方有约束力或有影响的法律规定或合同约定；
（3）受让方签署并履行本协议是受让方的真实意思表示，受让方在签署本协议之前已认真审阅本协议的各项条款；
（4）受让方具有支付转让价款的能力。
若受让方需要对上市公司进行尽职调查，转让方应督促上市公司配合受让方完成尽职调查工作。
10、协议生效时间及条件
本协议自签署之日起生效，本协议有效期180天，期满后经各方协商一致可延期。
四、相关承诺及履行情况
陆晖参与认购八菱科技2014年度非公开发行股票时承诺：自本次股票发行结束新股上市之日（2014年9月24日）起锁定36个月。截至本公告日，上述承诺已履行完毕，承诺人遵守了上述承诺，不存在违反上述承诺的情形。
五、信息披露义务人受让权益股份的权利限制情况
截止本报告签署之日，陆晖持有公司15,561,798股股份，占公司总股本的5.49%，其所持公司股份全部处于质押状态，交易双方将根据《股份转让协议》的约定办理股票解除质押手续。除此以外，本次拟转让股份不存在其他任何权利限制，包括但不限于其他质押、查封或冻结等权利限制情形。
六、尚未履行的批准程序
本次协议转让尚需通过深圳证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户登记手续。
第五节前6个月内买卖上市公司股份的情况
除本报告书所披露信息外，信息披露义务人在本次权益变动前 6 个月内无买卖公司股票的行为。
第六节其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实的披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他重大事项，也不存在依照中国证监会和深圳证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。
第七节备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人身份证
2、信息披露义务人签署的《简式权益变动书》
3、《股权转让协议》
二、备查文件置备地点
投资者可在以下地点查阅本报告书和有关备查文件：
地址：南宁市高新区高新大道东段21号南宁八菱科技股份有限公司证券部
联系人：黄缘 甘燕霞
电话：0771-3216598
传真：0771-3211338
信息披露义务人声明
本人承诺：本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（签字）：
陆 晖
签署日期：2018年12月6日
信息披露义务人（签字）：
陆 晖
签署日期：2018年12月6日
附表：
简式权益变动报告
■
信息披露义务人（签字）：
陆 晖
2018年12月6日
南宁八菱科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称： 南宁八菱科技股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 八菱科技
股票代码： 002592
信息披露义务人名称： 顾德逵
住所： 上海市崇明县中兴镇红星村306号
通讯地址： 上海市崇明县中兴镇红星村306号
股权变动性质： 股份增加
签署日期：二〇一八年十二月
信息披露义务人声明
一、本简式权益变动报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》及相关的法律、法规及部门规章的有关规定编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本简式权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“八菱科技”或“上市公司”）拥有权益的股份变动情况。
截至本简式权益变动报告书签署之日，除本报告书披露的相关信息外，信息披露义务人没有通过其他任何方式增加或减少在上市公司中拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释义
本报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
■
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
顾德逵，男，1967年7月21日出生，中国籍公民，无其他国家或地区的居留权，身份证号码：31023019670721****，住所地：上海市崇明县中兴镇红星村306号，通讯地址：上海市崇明县中兴镇红星村306号。
二、信息披露义务人持有、控制境内或境外其他上市公司5%以上的发行在外股份的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 权益变动目的
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人出于对上市公司发展趋势的认可，并考虑到自身投资需求以及股票价格等因素，愿意受让上市公司的股份。
二、信息披露义务人未来12个月股份增减计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无继续增持或减持上市公司股份的计划。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动方式及权益变化情况
本次权益变动完成前，信息披露义务人未持有上市公司股份。
本次权益变动由陆晖将其持有的上市公司15,561,798股（约占上市公司股份总数的5.49%）及黄志强将其持有的上市公司4,660,000股（约占上市公司股份总数的1.64%）通过协议转让方式以每股20元、总计404,435,960元的价格转让给信息披露义务人。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将持有上市公司20,221,798股股份（约占上市公司股份总数的7.14%）股份。
二、本次权益变动签署协议的主要内容
（一）《陆晖与顾德逵关于南宁八菱科技股份有限公司之股份转让协议》
2018年12月6日，信息披露义务人与陆晖签订了《陆晖与顾德逵关于南宁八菱科技股份有限公司之股份转让协议》，主要内容如下：
1.协议转让当事人
转让方（甲方）：陆晖；
受让方（乙方）：顾德逵。
2.股份转让
甲方同意将上市公司15,561,798股股份按照每股20元的价格，以总价311,235,960元，通过协议转让的方式转让给乙方。
3.转让价款支付
乙方应当于双方向证券交易所提交办理合规确认函之前向甲方名义开立的监管账户支付第一笔转让价款186,741,576元，第一笔转让价款仅限转让方用于归还拟转让股份的融资借款，并解除拟转让股份的质押，不得挪作他用。
在本次股份转让取得证券交易所合规确认函之日起五（5）个交易日内，乙方应当向甲方名义的监管账户支付第二笔转让价款124,494,384元。
拟转让股份登记过户办理完毕之日，乙方配合甲方向监管账户的监管银行出具付款指示，将监管账户内剩余款项划转至甲方指定的银行账户。
4.登记过户与交割
各方应当在乙方支付第一笔转让价款后三个交易日内向证券交易所提交资料办理合规确认函并确保所提供的文件资料符合法律法规及证券交易所的要求，如任何一方负责的文件资料存在缺陷或需要补充，则该方应在五个交易日内向证券交易所补充提供符合要求的文件资料。
乙方向监管账户支付第二笔转让价款之日的下一个交易日，甲方应当配合乙方向证券登记结算机构办理股份过户登记手续，并确保所提供的文件资料符合法律法规及证券登记结算机构的要求，如任何一方负责的文件资料需要补充，则该方应在五个交易日内向证券登记结算机构补充提供符合要求的文件资料。
拟转让股份完成登记过户之日为交割日，乙方自交割日起按照法律法规及上市公司章程规定就拟转让股份享有股东权利承担股东义务。
5．协议签订时间、生效时间
《陆晖与顾德逵关于南宁八菱科技股份有限公司之股份转让协议》于2018年12月6日签署，自签署之日起生效。
（二）《黄志强与顾德逵关于南宁八菱科技股份有限公司之股份转让协议》
2018年12月6日，信息披露义务人与黄志强签订了《黄志强与顾德逵关于南宁八菱科技股份有限公司之股份转让协议》，主要内容如下：
1.协议转让当事人
转让方（甲方）：黄志强；
受让方（乙方）：顾德逵。
2.股份转让
甲方同意将上市公司4,660,000股股份按照每股20元的价格，以总价93,200,000元，通过协议转让的方式转让给乙方。
3.转让价款支付
乙方应当于双方向证券交易所提交办理合规确认函之前向甲方名义开立的监管账户支付第一笔转让价款55,920,000元，第一笔转让价款仅限转让方用于归还拟转让股份的融资借款并解除拟转让股份的质押，不得挪作他用。
在本次股份转让取得证券交易所合规确认函之日起五（5）个交易日内，乙方应当向甲方名义的监管账户支付第二笔转让价款37,280,000元。
拟转让股份登记过户办理完毕之日，乙方配合甲方向监管账户的监管银行出具付款指示，将监管账户内剩余款项划转至甲方指定的银行账户。
4.登记过户与交割
各方应当在乙方支付第一笔转让价款后三个交易日内向证券交易所提交资料办理合规确认函并确保所提供的文件资料符合法律法规及证券交易所的要求，如任何一方负责的文件资料存在缺陷或需要补充，则该方应在五个交易日内向证券交易所补充提供符合要求的文件资料。
乙方向监管账户支付第二笔转让价款之日的下一个交易日，甲方应当配合乙方向证券登记结算机构办理股份过户登记手续，并确保所提供的文件资料符合法律法规及证券登记结算机构的要求，如任何一方负责的文件资料需要补充，则该方应在五个交易日内向证券登记结算机构补充提供符合要求的文件资料。
拟转让股份完成登记过户之日为交割日，乙方自交割日起按照法律法规及上市公司章程规定就拟转让股份享有股东权利承担股东义务。
5．协议签订时间、生效时间
《黄志强与顾德逵关于南宁八菱科技股份有限公司之股份转让协议》于2018年12月6日签署，自签署之日起生效。
三、信息披露义务人所持有股份权利受限情况
信息披露义务人在本次权益变动前未持有上市公司股份，不存在所持有股份权利受限情况。
四、有关部门批准
本次权益变动不涉及有关部门批准。
第五节 信息披露义务人前六个月内
买卖上市公司交易股份的情况
信息披露义务人在本次权益变动之日前六个月内不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情况。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息。
第七节 备查文件
一、信息披露义务人的身份证复印件；
二、信息披露义务人签署的简式权益变动报告书；
三、《陆晖与顾德逵关于南宁八菱科技股份有限公司之股份转让协议》
四、《黄志强与顾德逵关于南宁八菱科技股份有限公司之股份转让协议》。
本报告书全文及上述备查文件备置于上市公司所在地，供投资者查阅。投资者也可以到深交所网站（www.szse.cn）查阅本报告书全文。
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：顾德逵
签字：
2018年12月6日
信息披露义务人：顾德逵
签字：
2018年12月6日
附表
简式权益变动报告书
■
信息披露义务人：顾德逵
签字：
2018年12月6日
