国泰君安证券股份有限公司
关于湖北广济药业股份有限公司
回购部分社会公众股份
之独立财务顾问报告

独立财务顾问■

二〇一八年十二月

一、释义

本报告中，除非特别说明，下列简称在本报告中具有以下含义：

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注：本独立财务顾问报告中如存在加总数与合计数不符的，均为四舍五入所致。

二、前言

国泰君安证券接受湖北广济药业股份有限公司的委托，担任本次广济药业回购部分社会公众股份的独立财务顾问。

本独立财务顾问报告依据《公司法》、《证券法》、《回购管理办法》、《补充规定》、《上市规则》及《业务指引》等相关法律、法规的规定，并根据公司所提供的相关资料及其他公开资料制作而成，目的在于对本次回购股份进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和相关各方参考。

1、本独立财务顾问旨在就本次回购股份的合规性、必要性以及可行性做出独立、客观、公正的评价；

2、本独立财务顾问已按照规定对广济药业履行尽职调查义务，并和公司管理层进行了必要的沟通，有充分理由确信本独立财务顾问所发表的专业意见与公司披露的文件内容不存在实质性差异；

3、本独立财务顾问报告所依据的公司资料由广济药业提供，提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

4、本独立财务顾问报告不构成对广济药业的任何投资建议和意见，对于投资者根据本报告所做出的任何投资决策引致的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

5、本独立财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息，也没有委托或授权其他任何机构和个人对本报告做出任何解释或说明；

6、在与广济药业接触后到担任其独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；

7、本独立财务顾问特别提请广济药业的全体股东及其他投资者认真阅读公司关于本次回购股份的公告。

三、本次回购股份的方案要点

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四、公司基本情况

（一）上市公司基本情况

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（二）控股股东和实际控制人情况

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1、公司的控股股东

截至本报告书签署日，省长投集团直接持有公司股份41,710,801股，占公司总股本的16.57%，为公司的控股股东。

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2、公司的实际控制人

截至本报告书签署日，控股股东省长投集团直接持有公司16.57%股份，湖北省国资委直接持有省长投集团100%股份，湖北省国资委代表国家行使对省长投集团的股东权利，为公司的实际控制人。

（三）公司前十大股东持股数量及持股比例

截至2018年11月20日，公司前10大股东持股情况如下：

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（四）公司经营情况

公司是以生产、销售医药原料药及制剂、食品添加剂、饲料添加剂为主的高新技术企业。公司的主要产品分为原料系列产品、制剂系列产品；其中，原料系列产品为医药级、食品级、98%饲料级、80%饲料级核黄素及核黄素磷酸钠；制剂系列产品为口服固体制剂和大输液；公司的主导产品为核黄素即VB2。

公司实行产销一体化的经营模式，主要采用自产自销的形式进行日常经营。公司和控股子公司孟州公司主要从事VB2的生产和销售；公司控股子公司惠生药业主要从事VB6的生产和销售；全资子公司济康医药主要从事制剂产品的销售。

公司将以创新和绩效为驱动，在做大做强核心产品的同时，在医药原料、新型制剂、多种维生素领域深度耕耘，未来逐步实现公司“产品型企业”向“产业型公司”的转型。

广济药业最近三年和一期主要财务数据如下：

单位：万元

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五、本次回购股份符合《回购管理办法》的有关规定

（一）公司股票上市已满一年

发行人经中国证监会1999年8月12日下发的《关于核准湖北广济药业股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[1999]101号）核准，中国证监会同意广济药业利用深圳证券交易所交易系统，采用“上网定价”方式向社会公开发行人民币普通股5,000万股，每股面值一元。广济药业于1999年11月12日在深圳证券交易所上市。经核查，公司股票上市时间已满一年，符合《回购管理办法》八条第一款“公司股票上市已满一年”的规定。

（二）公司最近一年无重大违法行为

截至本报告出具日，经对证券监管部门及公司网站公开披露的信息进行查询，广济药业最近一年内无重大违法违规行为，符合《回购管理办法》第八条第二款“公司近一年无重大违法行为”的规定。

（三）回购股份后，公司具备持续经营能力

本次回购股份的资金来源为公司自有资金及符合监管政策法规要求的资金，回购资金总额不超过3,000万元（含3,000万元）。根据广济药业2018年第三季度报告，截至2018年9月30日，公司资产总额161,341.66万元，归属于上市公司股东的所有者权益86,379.78万元，流动资产总额40,822.38万元，负债总额74,282.68万元，公司资产负债率46.04%，货币资金余额11,275.00万元，回购资金总额的上限3,000万元占公司总资产、归属于上市公司股东净资产、流动资产总额的比重分别为1.86%、3.47%、7.35%，占比较低。

本次回购股份实施后，预计不会对公司的正常经营产生重大影响，公司仍具备持续经营能力，符合《回购管理办法》第八条第三款“回购股份实施后，上市公司具备持续经营能力”的规定。

（四）回购股份后，公司的股权分布符合上市条件

依据深交所《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）的相关规定：“股权分布发生变化不再具备上市条件：指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。”

按回购金额上限3,000万元人民币、回购价格上限13元/股测算，预计回购股份数量约为230.77万股，约占公司目前股本总额的0.92%；按回购金额下限2,000万元人民币、回购价格上限13元/股测算，预计回购股份数量约为153.85万股，约占公司目前股本总额的0.61%；具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

截至本报告出具日，公司总股本为251,705,513股，若按回购股份数量230.77万股测算，本次回购股份不会引起上市公司股权结构的重大变化，亦不会对广济药业的上市地位构成影响。此外，根据公司出具的《关于公司回购部分社会公众股份的说明》，广济药业本次回购公司部分社会公众股份并不以退市为目的，回购股份过程中，公司将维持股权分布符合上市条件。因此，本次回购符合《回购管理办法》第八条第四款“回购股份后，上市公司的股权分布原则上应当符合上市条件”的规定。

综上所述，本独立财务顾问认为广济药业本次回购股份符合《回购管理办法》的相关规定。

六、本次回购的必要性分析

鉴于近期股票市场出现较大波动，为维护广大股东利益，增强投资者信心，同时基于对公司内在价值的判断和未来发展的信心，推动公司股票价格向公司长期内在价值的合理回归，综合考虑公司财务状况、未来发展战略的实施以及合理估值水平等因素，根据《公司法》、《证券法》、《回购管理办法》、《补充规定》、《上市规则》及《业务指引》的相关规定，公司董事会决定以公司自有资金及符合监管政策法规要求的资金，按不低于2,000万元（含2,000万元）、不超过3,000万元（含3,000万元）人民币的金额回购公司部分社会公众股股份，每股回购价格不超过人民币13元（含13元）。按最高回购价格13元/股，按回购金额上限3,000万元人民币测算，预计回购股份数量约为230.77万股，约占公司目前股本总额的0.92%。公司通过本次回购有利于增强投资者信心，保护全体股东的利益。

本次回购股份未来拟用于后续股权激励计划、员工持股计划及国家政策法规允许范围内的其他用途。若公司未能实施上述计划，则公司回购的股份将依法予以注销。回购股份的具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规予以办理。

因此，本独立财务顾问认为本次回购股份是必要的。

七、本次回购的可行性分析

公司拟用于回购的资金总额不低于2,000万元（含2,000万元）、不超过3,000万元（含3,000万元）人民币，回购资金包括自有资金及符合监管政策法规要求的资金。

（一）公司的日常营运能力分析

截至2018年9月30日，资产总额为161,341.66万元，归属于上市公司股东的所有者权益为86,379.78万元，流动资产总额为40,822.38万元，其中货币资金余额11,275.00万元，按本次回购金额上限3,000万元测算，公司有能力通过自有资金及符合监管政策法规要求的资金支付回购价款，且保证在支付回购款项后仍拥有相对充裕自有资金持续经营。

因此，在公司经营环境未发生重大不利变化的情况下，不会对公司日常生产经营产生不利影响。

（二）对公司盈利能力的影响

公司经营情况良好，盈利能力较强，2015年、2016年、2017年及2018年1-9月，公司营业收入分别为56,035.55万元 、71,472.40万元、80,155.63万元、60,793.09万元；归属于母公司所有者的净利润分别为2,092.15万元、14,183.92万元、10,521.16万元、13,224.86万元；净利润分别为1,841.57万元、14,531.69万元、10,605.54万元、13,304.17万元。

近年来，公司营业收入和净利润均维持在较高水平。回购完成后，在公司经营环境未发生重大不利变化的情况下，不会对公司的盈利能力产生不利影响。

（三）对公司偿债能力的影响

截至2018年9月30日，公司资产负债率（合并口径）为46.04%，流动比率为0.64，速动比率为0.48。假设以2018年9月30日为基准日，根据本次回购金额上限3,000万元测算，回购完成后，公司资产负债率（合并口径）由46.04%上升至46.91%，流动比率由0.64下降至0.59，速动比率由0.48下降至0.43，公司资产负债率（合并口径）、流动比率和速动比率未受太大影响。因此，本次回购不会对公司的偿债能力产生重大影响。

综上，本独立财务顾问认为公司本次回购的资金总额不低于2,000万元（含2,000万元）、不超过3,000万元（含3,000万元）人民币，资金来源为自有资金及符合监管政策法规要求的资金，不会对公司的经营活动、盈利能力和偿债能力产生重大影响，不会影响公司的上市地位，公司本次回购股份预案是可行的。

八、回购股份方案的影响分析

（一）回购股份对公司股价的影响

本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过6个月。在股份回购期限内公司将择机买入股票，有助于增强市场信心，同时回购股份也有利于活跃公司股票二级市场的交易，对上市公司股价形成一定支撑作用，有利于维护上市公司全体股东的利益。

（二）回购对公司股本结构的影响

本次回购方案全部实施完毕，若按最高回购金额3,000万元人民币和最高回购价格13元/股计算，回购数量约为230.77万股，回购股份比例约占本公司总股本的0.92%。按照截至2018年11月20日公司股本结构测算，预计回购股份可能带来的变动情况如下：

1、若回购股份全部用于员工股权激励、员工持股计划并全部锁定，预计公司股权结构变动情况如下：

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2、若回购股份全部注销，预计公司股权结构变动情况如下：

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若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

（三）回购股份对其他债权人的影响

以2018年9月30日的财务数据测算，公司拟回购资金上限3,000万元占公司总资产、归属于上市公司股东净资产、净资产的比重分别为1.86%、3.47%和3.45%，占比较小。本次回购股份虽然短期会造成公司可用于偿还债务的自有资金减少，但实施回购总体上对公司的偿债能力影响较小。此外，回购股份不是一次性实施而在自股东大会审议通过本回购股份方案之日起六个月内择机回购。因此，债权人的利益不会为本次回购股份而受到重大不利影响。

九、独立财务顾问意见

根据《公司法》、《证券法》、《回购管理办法》、《补充规定》、《上市规则》及《业务指引》等相关法律、法规及规范性文件，本独立财务顾问认为广济药业本次回购股份符合上市公司回购社会公众股份的相关规定，本次回购股份的实施不会对公司日常经营、盈利能力和偿债能力构成不利影响。

十、特别提醒广大投资者注意的问题

（一）本次回购股份方案尚需提交股东大会审议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，存在股东大会审议议案未通过的风险。

（二）本次回购存在公司股票价格持续超出回购预案披露的价格，导致回购预案无法实施或者只能部分实施等不确定性风险。

（三）本次回购股份的资金来源于公司自有资金及符合监管政策法规要求的资金，存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险。

（四）本次回购股份如用于实施股权激励计划或员工持股计划，将存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

（五）本次回购股份如用于减少公司注册资本，存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案难以实施的风险。

（六）公司股票价格将可能因本次回购股份的影响而有所波动，因此提请广大投资者注意股价短期波动的风险。

（七）本次回购的最终回购价格、回购金额、回购数量存在一定不确定性，提请广大投资者予以关注。

（八）本独立财务顾问报告仅供投资者参考，不作为投资者买卖广济药业股票的依据。

十一、备查文件

1、湖北广济药业股份有限公司第九届董事会第十次会议决议

2、湖北广济药业股份有限公司关于回购部分社会公众股份的预案

3、湖北广济药业股份有限公司独立董事关于第九届董事会第十次会议相关事项的独立意见

4、湖北广济药业股份有限公司2015年度、2016年度、2017年度、2018年1-9月财务报告

十二、本财务顾问联系方式

名称：国泰君安证券股份有限公司

法定代表人：杨德红

办公地址：中国(上海)自由贸易试验区商城路618号

电话：021-38676798

传真：021-38670798

联系人：凌鹏、徐振宇、俎春雷、张贵阳

财务顾问主办人：凌 鹏 徐振宇

独立财务顾问：国泰君安证券股份有限公司

2018年12月8日

证券代码：000952 证券简称：广济药业 公告编号：2018－093

湖北广济药业股份有限公司

涉及诉讼事项的公告

本公司及董事会保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

近日，湖北广济药业股份有限公司（下称“公司”或“广济药业”）收到武穴市劳动人事争议仲裁委员会《应诉通知书》，现将有关情况公告如下：

一、涉及诉讼事项的基本情况

关于李纪新与公司的人事纠纷一案,公司分别于2018年4月3日披露了《涉及诉讼事项的公告》（公告编号：2018-31）、2018年4月25日披露了《诉讼进展公告》（2018-37）。前次诉讼经当事双方庭外和解，以申请人李纪新撤诉完结此案。

2018年12月5日，李纪新再次向武穴市劳动人事争议仲裁委员会提出仲裁申请，要求：

1、请求依法确认被申请人属于违法解除与申请人的劳动合同关系，并撤销被申请人于2018年1月9日作出的《解除劳动合同（关系）通知书》；

2、请求依法裁决被申请人与申请人继续履行劳动合同，按照同等级别（或岗位）安排申请人工作；

3、请求依法裁决被申请人将克扣申请人的（2017年度的工资中克扣的用于缴纳申请人2018年1月、2月的社保费、住房工积金中单位应承担部分金额）工资11785.3元支付给申请人；

4、请求依法裁决被申请人支付申请人2018年1月到2018年11月期间的工资待遇损失27.5万元；

5、请求依法裁决被申请人为申请人补缴2018年3月到2018年11月的社会保险及住房公积金；

6、请求依法裁决被申请人因其违法解除劳动关系等的错误行为向申请人赔礼道歉。

二、判决情况

本案将于2018年12月19日上午9时开庭，公司已收到武穴市劳动人事争议仲裁委员会通知，公司将积极应诉。

三、其他尚未披露的诉讼仲裁事项

截至本公告日，本公司及控股子公司无应披露而未披露的其他重大诉讼、仲裁事项。

四、本次公告的诉讼进展对公司本期利润或期后利润的可能影响

截至本公告披露日，上述案件尚未终审判决，预计不会对公司本期利润产生重大影响。公司将密切关注上述案件的有关进展情况并及时履行披露义务。

五、备查文件

武穴市劳动人事争议仲裁委员会《应诉通知书》武穴市劳动人事争议仲裁委员会《通知》

仲裁申请书

特此公告

湖北广济药业股份有限公司董事会

2018年12月8日