宁波银行股份有限公司
2019年日常关联交易预计额度的公告
证券代码：002142 证券简称：宁波银行 公告编号：2018-070
优先股代码：140001、140007 优先股简称：宁行优01、宁行优02
可转债代码：128024 可转债简称：宁行转债
宁波银行股份有限公司
2019年日常关联交易预计额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
为进一步规范公司关联交易管理工作，宁波银行股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次会议审议通过了公司2019年日常关联交易预计额度的议案，现将有关情况公告如下：
一、预计全年日常关联交易额度的基本情况
㈠企业类股东关联方
公司对企业类股东关联方2019年授信敞口、债券投资敞口及债券承销额度控制要求为：所有企业类股东关联方（含一致行动人）授信敞口、债券投资敞口及债券承销额度合计不超过140亿元。其中，单个股东关联方授信敞口、债券投资敞口及债券承销额度合计不超过65亿元；单个股东关联集团（含一致行动人）授信敞口、债券投资敞口及债券承销额度合计不超过100亿元。具体情况如下：
单位：亿元
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注：债券投资余额包含债券投资、信用风险缓释凭证（CDS、CRMW等）。
㈡商业银行类股东关联方
根据原中国银监会颁布的《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》第八条的有关规定，商业银行的关联法人不包括商业银行；但在《深圳证券交易所股票上市规则》对于关联方认定的有关条款中规定，持有公司5%以上股份的法人均属于关联方认定范畴。
2019年，公司与公司持股5%以上股份的股东新加坡华侨银行及关联体日常关联交易额度的基本情况预计如下：单个关联方最高授信额度70亿元，关联集团最高授信额度120亿元。同时公司根据有关规定及公司实际，对公司与新加坡华侨银行及关联体间的现券交易、回购交易、全球回购主协议项下的境外债券回购交易、分销业务等非授信类业务交易金额进行了合理预计。
此外，公司也根据有关规定及公司实际，对2019年度公司与子公司间的内部交易金额进行了合理预计。
㈡关联自然人
关联自然人最高授信敞口合计不超过5亿元。
二、关联方介绍
㈠法人关联方
1、宁波开发投资集团有限公司
宁波开发投资集团有限公司是成立于1992年11月12日的有限责任公司（国有独资），注册地为浙江省宁波市鄞州区昌乐路187号发展大厦B楼16-22层，注册资金50亿元，经营范围包括：一般经营项目：项目投资、资产经营，房地产开发、物业管理；本公司房屋租赁；建筑装潢材料、机电设备的批发、零售。
2、雅戈尔集团股份有限公司
雅戈尔集团股份有限公司成立于1993年6月25日，是在上海证券交易所上市的股份有限公司，注册地为浙江省宁波市鄞州区鄞县大道西段2号，注册资本为3,581,447,353元，经营范围包括：服装制造；技术咨询；房地产开发；项目投资；仓储运输；针纺织品、金属材料、化工产品、建筑材料、机电、家电、电子器材的批发、零售；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物或技术除外。
3、华茂集团股份有限公司
华茂集团股份有限公司是成立于2000年10月13日的股份有限公司，注册地为浙江省宁波市海曙西门望春工业区，注册资本为0.56亿元，经营范围包括：一般经营项目：实业项目投资；纺织品、服装制造；家具制造；文教体育用品批发、零售；房地产开发与经营；房地产中介；物业管理、酒店管理；建筑施工；园林绿化；仓储服务；机械设备租赁、房屋租赁；商品信息咨询、计算机设备维护、应用技术咨询服务、企业管理咨询；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。
4、宁波杉杉股份有限公司
宁波杉杉股份有限公司成立于1992年12月14日，是在上海证券交易所上市的股份有限公司，注册地为浙江省宁波市鄞州区首南街道日丽中路777号（杉杉大厦）801室，注册资本为1,122,764,986元，经营范围包括：服装、针织品、皮革制品的批发、零售；商标有偿许可使用；自营和代理各类货物和技术的进出口业务，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；锂离电池材料的批发、零售；房屋租赁；实业项目投资（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集、融资等金融业务）；以下限分支机构经营：服装、针织品、皮革制品、锂离子电池材料的制造、加工。
5、宁波富邦控股集团有限公司
宁波富邦控股集团有限公司是成立于2002年4月26日的有限责任公司，注册地为浙江省宁波市海曙区长春路2号4、5 楼，注册资本为2.7亿元，经营范围包括：工业实业投资，商业实业投资；金属材料、建材、日用品、五金交电、化工产品、机械设备、电子产品、汽车配件、工艺品、文体用品的批发、零售；物业服务；自有房屋租赁。
6、卓力电器集团有限公司
卓力电器集团有限公司成立于1996年6月24日，注册地为宁波慈溪市周巷镇开发路48号，注册资本为11,888万元人民币。经营范围包括：普通货物运输（在许可证件有效期内经营）、家用电器制造、加工、批发、零售；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。
7、宁波市金鑫金银饰品有限公司
宁波市金鑫金银饰品有限公司成立于1981年12月30日，注册地为宁波市江北区车站路15号，注册资本为2,315万元人民币。经营范围包括：金银饰品、纪念币的批发、零售;金银饰品的加工(另设分支机构经营);金银制品、日用品、五金产品、家用电器、一般劳保用品的批发、零售。
8、新加坡华侨银行有限公司
新加坡华侨银行有限公司成立于1932年10月31日，注册地址为63 Chulia Street #10-00 OCBC Centre East, Singapore 049514，注册资本151亿元新币。新加坡华侨银行有限公司及其子公司向客户提供全方位专业金融和财富管理服务，包括个人业务、公司业务、投资业务、私人银行业务、交易银行业务、资金业务、保险、资产管理和股票经纪业务等。
㈡关联自然人
1、公司的董事、监事、总行和分行的高级管理人员、有权决定或者参与公司授信和资产转移的其他人员（以下简称“内部人”）；
2、直接或者间接持有公司5%以上（不含）股份的自然人（自然人股东的近亲属持有或控制的股份或表决权与该自然人股东持有或控制的股份或表决权合并计算）；
3、上述1和2所述人士的近亲属，包括父母、配偶、兄弟姐妹及其配偶、成年子女及其配偶、成年子女配偶的父母、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹的成年子女及其配偶；
4、公司的关联法人或其他组织的控股自然人股东、董事、监事、关键管理人员，本项所指关联法人或其他组织不包括银行的内部人与主要自然人股东及其近亲属直接、间接、共同控制或可施加重大影响的法人或其他组织；
5、在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的自然人；
6、对公司有重大影响的其他自然人。
三、公司关联交易的原则
公司的关联交易按照商业原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行。
四、独立董事意见
公司预计的2019年度日常关联交易额度是公司正常开展业务中所发生的；公司将根据《宁波银行股份有限公司关联交易管理实施办法》，对该等关联交易将按照商业原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行，在此基础上该等关联交易是公允的；公司2019年度日常关联交易预计额度已经公司董事会出席会议的非关联董事一致通过，并提交公司2018年第二次临时股东大会审议，决策程序合规。
五、审议程序
公司2019年日常关联交易预计额度已经董事会关联交易控制委员会及出席公司第六届董事会第八次会议的非关联董事审议通过，尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
特此公告。
宁波银行股份有限公司董事会
2018年12月8日
证券代码：002142 证券简称：宁波银行 公告编号：2018-067
优先股代码：140001、140007 优先股简称：宁行优01、宁行优02
可转债代码：128024 可转债简称：宁行转债
宁波银行股份有限公司第六届董事会
第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
宁波银行股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月26日以电子邮件及书面方式向全体董事发出关于召开第六届董事会第八次会议的通知，会议于2018年12月6日在宁波香格里拉大酒店召开。公司应出席董事17名，亲自出席董事16名，委托出席董事1名，耿虹董事委托张冀湘董事表决。公司部分监事列席会议。会议召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定。本次会议合法有效。会议由陆华裕董事长主持，审议通过了以下议案：
一、审议通过了关于聘请外部审计机构的议案。会议同意聘任安永会计师事务所负责公司按照国际会计准则编制的2018年度财务报告审计工作，聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司内部控制和公司按照国内会计准则编制的2018年度财务报告审计工作。
公司全体独立董事对此事项发表了意见，并在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，供投资者查阅。
本议案提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
本议案同意票17票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过了关于宁波银行股份有限公司2018年度财务报告审计和内控审计计划的议案。
本议案同意票17票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过了关于会计政策变更的议案。会议同意公司按要求执行新的企业会计准则，对涉及变更的项目进行会计政策变更。具体内容请见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《宁波银行股份有限公司关于会计政策变更的公告》。
本议案同意票17票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议通过了关于修订《宁波银行股份有限公司董事会审计委员会工作细则》的议案。
本议案同意票17票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议通过了关于修订《宁波银行股份有限公司内部审计管理办法》的议案。
本议案同意票17票，反对票0票，弃权票0票。
六、审议通过了宁波银行股份有限公司2019年日常关联交易预计额度的议案。由于本议案涉及关联交易，根据《公司章程》及相关规定，涉及本议案的关联董事余伟业、魏雪梅、朱年辉、陈永明、李如成、宋汉平、徐立勋回避表决。
公司全体独立董事和保荐人中信证券股份有限公司对此事项发表了意见，并在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，供投资者查阅。
本议案相关内容在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，供投资者查阅。
本议案提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
本议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
七、审议通过了关于修订《宁波银行股份有限公司关联交易管理实施办法》的议案。
本议案提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
本议案同意票17票，反对票0票，弃权票0票。
八、审议通过了关于制订《宁波银行反洗钱和反恐怖融资管理办法》的议案。
本议案同意票17票，反对票0票，弃权票0票。
九、审议通过了关于修订《宁波银行全面风险管理实施细则》的议案。
本议案同意票17票，反对票0票，弃权票0票。
十、审议通过了关于修订《宁波银行股份有限公司董事会风险管理委员会工作细则》的议案。
本议案同意票17票，反对票0票，弃权票0票。
十一、审议通过了关于《宁波银行信用风险内部评级管理体系年度验证报告》的议案。
本议案同意票17票，反对票0票，弃权票0票。
十二、审议通过了《宁波银行市场风险内部模型法管理体系年度验证报告》的议案。
本议案同意票17票，反对票0票，弃权票0票。
十三、审议通过了关于《宁波银行银行账簿利率风险客户行为模型投产前验证报告》的议案。
本议案同意票17票，反对票0票，弃权票0票。
十四、审议通过了关于《宁波银行衍生工具交易对手违约风险资产计量新标准法模型投产前验证报告》的议案。
本议案同意票17票，反对票0票，弃权票0票。
十五、审议通过了关于修订《宁波银行股份有限公司董事长、副董事长薪酬办法》的议案。陆华裕董事长、罗孟波副董事长回避表决。
本议案提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
本议案同意票15票，反对票0票，弃权票0票。
十六、审议通过了关于修订《宁波银行股份有限公司高级管理人员薪酬办法》的议案。罗孟波董事、罗维开董事、冯培炯董事回避表决。
本议案同意票14票，反对票0票，弃权票0票。
十七、审议通过了关于增补胡平西先生为公司第六届董事会关联交易控制委员会委员的议案。胡平西董事回避表决。
本议案同意票16票，反对票0票，弃权票0票。
十八、审议通过了关于调整拟设消费金融公司注册资本的议案。同意公司将拟设消费金融公司的注册资本由不少于3亿元人民币调整为不少于5亿元人民币，原方案其他内容保持不变。
本议案同意票17票，反对票0票，弃权票0票。
十九、审议通过了关于发行二级资本债券的议案。同意公司发行总额不超过人民币100亿元二级资本债券，债券期限不少于5年，募集资金用于补充公司二级资本，发行方案决议有效期限自股东大会批准之日起至2020年12月31日止。提请股东大会授权董事会，并由董事会授权经营管理层根据上述发行方案以及相关监管机构颁布的规定和审批要求，决定二级资本债券发行的具体条款以及办理发行二级资本债券的所有相关事宜。上述授权期限自股东大会批准之日起至2020年12月31日止。
本议案提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
本议案同意票17票，反对票0票，弃权票0票。
二十、审议通过了关于发行金融债券的议案。同意公司发行不超过人民币300亿元的金融债券，期限不超过10年，募集资金用于业务发展的需要，发行范围及对象为全国银行间债券市场的机构投资者。
本议案提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
本议案同意票17票，反对票0票，弃权票0票。
二十一、审议通过了关于宁波银行股份有限公司2019年机构发展规划的议案。
本议案同意票17票，反对票0票，弃权票0票。
二十二、审议通过了关于宁波银行股份有限公司符合非公开发行A股股票条件的议案。
根据《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》、《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司经过认真的自查论证，认为公司已经符合非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的条件。由于本议案内容涉及关联交易事项，根据《公司章程》及相关规定，涉及本议案的关联董事余伟业、魏雪梅、朱年辉、陈永明、李如成回避表决。
本议案提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
本议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
二十三、审议通过了关于调整非公开发行A股股票方案的议案。
会议逐项审议通过了公司调整非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）方案的议案。由于本议案内容涉及关联交易事项，根据《公司章程》及相关规定，涉及本议案的关联董事余伟业、魏雪梅、朱年辉、陈永明、李如成回避表决。本次发行的方案具体如下：
（一）本次发行的证券种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
（二）发行方式
本次发行将采取向特定对象非公开发行的方式，在取得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内择机发行。
本议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为包括新加坡华侨银行有限公司（以下简称“华侨银行”）和雅戈尔集团股份有限公司（以下简称“雅戈尔”）在内的不超过10名特定对象。发行对象范围包括：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格的境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除华侨银行和雅戈尔外，其他发行对象将在公司就本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照相关规定，由股东大会授权公司董事会或董事会授权人士与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。
相关监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
本议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
（四）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）的90%和截至定价基准日前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的较高者（以下简称“发行底价”）。其中，定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。
本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由股东大会授权公司董事会或董事会授权人士和保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先的原则，根据发行对象申购报价情况协商确定。
如公司在定价基准日前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生现金分红、送红股、公积金转增股本、配股等除息、除权行为，发行底价将作相应调整。
本议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
（五）发行数量
本次非公开发行A股股票数量为不超过416,400,156股（含本数）。其中，华侨银行承诺认购本次非公开发行A股股票数量的20%，即不超过83,280,031股（含本数）；雅戈尔承诺认购不超过本次非公开发行A股股票数量的30%，且不低于本次非公开发行A股股票数量的15%；按照发行数量上限416,400,156股计算，雅戈尔拟认购数量为不超过124,920,046股（含本数），且不低于62,460,024股（含本数）。华侨银行和雅戈尔的实际认购数量，按本次非公开发行的最终发行数量乘以其各自承诺的认购比例计算，实际认购数量计算至个位数并取整。
本次非公开发行的最终发行数量将由股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐人（主承销商）根据相关监管机构最终核准的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。
若公司A股股票在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送红股、公积金转增股本、配股等除权行为，本次发行数量上限将进行相应调整。
本议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
（六）募集资金数额及用途
本次发行募集资金总额为不超过人民币80亿元，扣除相关发行费用后将全部用于补充公司核心一级资本。
本议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
（七）限售期
根据中国证监会、中国银保监会、深圳证券交易所的有关规定，公司主要股东华侨银行、雅戈尔及其他通过认购本次非公开发行成为主要股东的发行对象，其认购本次非公开发行的股份自发行结束之日起五年内不得转让；其余发行对象认购本次非公开发行的股份，自发行结束之日起12个月内不得转让。
限售期结束后，发行对象参与本次发行认购股份的转让将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
相关监管机构对于发行对象所认购股份限售期另有要求的，从其规定。
本议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
（八）上市地
在限售期满后，本次非公开发行的A股股票将在深圳证券交易所上市交易。
本议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
（九）本次发行完成前滚存未分配利润的安排
本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的新老普通股股东共同享有。
本议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
（十）决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月届满之日。
本议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
第二十三项议案提交公司2018年第二次临时股东大会逐项审议。
本次发行方案尚须经银行业监督管理机构、中国证监会等监管机构核准后方可实施，并最终以前述监管机构核准的方案为准。
二十四、审议通过了关于宁波银行股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案。会议同意《宁波银行股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。由于本议案内容涉及关联交易事项，根据《公司章程》及相关规定，涉及本议案的关联董事余伟业、魏雪梅、朱年辉、陈永明、李如成回避表决。
《宁波银行股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》已在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，供投资者查阅。
本议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
二十五、审议通过了关于前次募集资金使用情况报告的议案。会议同意《宁波银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。由于本议案内容涉及关联交易事项，根据《公司章程》及相关规定，涉及本议案的关联董事余伟业、魏雪梅、朱年辉、陈永明、李如成回避表决。
《宁波银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告》已在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，供投资者查阅。
本议案提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
本议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
二十六、审议通过了关于本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告的议案。会议同意《宁波银行股份有限公司关于本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告》。由于本议案内容涉及关联交易事项，根据《公司章程》及相关规定，涉及本议案的关联董事余伟业、魏雪梅、朱年辉、陈永明、李如成回避表决。
《宁波银行股份有限公司关于本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告》已在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，供投资者查阅。
本议案提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
本议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
二十七、审议通过了关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议等相关协议的议案。会议同意公司于2018年12月6日分别与新加坡华侨银行有限公司签署附生效条件的《关于宁波银行股份有限公司2017年非公开发行A股股票之股份认购协议的补充协议》、与雅戈尔集团股份有限公司签署附生效条件的《关于宁波银行股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购协议》、与宁波开发投资集团有限公司签署附生效条件的《关于宁波银行股份有限公司2017年非公开发行A股股票之股份认购协议的终止协议》。由于本议案内容涉及关联交易事项，根据《公司章程》及相关规定，涉及本议案的关联董事余伟业、魏雪梅、朱年辉、陈永明、李如成回避表决。
本议案的具体内容已在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，供投资者查阅。
本议案提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
本议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
二十八、审议通过了关于非公开发行A股股票涉及关联交易的议案。由于本议案内容涉及关联交易事项，根据《公司章程》及相关规定，涉及本议案的关联董事余伟业、魏雪梅、朱年辉、陈永明、李如成回避表决。
《宁波银行股份有限公司关于非公开发行股票的关联交易公告》已在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，供投资者查阅。
本议案提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
本议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
二十九、审议通过了关于提请股东大会授权董事会、并由董事会授权董事长办理本次非公开发行A股股票有关事项的议案。由于本议案内容涉及关联交易事项，根据《公司章程》及相关规定，涉及本议案的关联董事余伟业、魏雪梅、朱年辉、陈永明、李如成回避表决。
为保证公司本次发行能够顺利实施，提请股东大会授权董事会、并由董事会授权董事长办理本次发行相关事宜，包括但不限于：
(一)在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的要求，并结合公司和市场的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，决定本次发行时机。
(二)聘用本次发行的中介机构；根据证券监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行的申报材料，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜。
(三)修改、补充、解除或其他方式终止、签署、执行本次发行过程中发生的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于股份认购协议，承销及保荐协议等）。
(四)如监管部门关于非公开发行的政策发生变化或市场条件出现变化时，除涉及有关法律法规、监管部门要求、本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，在有关法律法规允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司和市场的实际情况，对本次发行的具体方案进行适当的修订、调整和补充。
(五)根据相关法律法规、监管部门要求，分析、研究、论证本次非公开发行对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜。
(六)设立募集资金专项账户。
(七)办理与本次发行相关的验资手续。
(八)在本次发行完成后，对《公司章程》有关条款进行修改，办理工商变更登记等事宜。
(九)在本次发行完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所上市及股份锁定事宜。
(十)在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定/办理与本次发行有关的其他事宜。
本议案提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
本议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
三十、审议通过了关于宁波银行股份有限公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案。会议同意《宁波银行股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的公告》。由于本议案内容涉及关联交易事项，根据《公司章程》及相关规定，涉及本议案的关联董事余伟业、魏雪梅、朱年辉、陈永明、李如成回避表决。
《宁波银行股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的公告》已在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，供投资者查阅。
本议案提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
本议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
三十一、审议通过了关于宁波银行股份有限公司中长期资本规划（2019年-2021年）的议案。
本议案提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
本议案同意票17票，反对票0票，弃权票0票。
三十二、审议通过了关于召开宁波银行股份有限公司2018年第二次临时股东大会的议案。
同意公司于2018年12月26日在宁波泛太平洋大酒店召开公司2018年第二次临时股东大会，股东大会通知公告在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，供投资者查阅。
本议案同意票17票，反对票0票，弃权票0票。
三十三、审议通过了关于制定《宁波银行股份有限公司过渡期内理财业务整改计划》的议案。
本议案同意票17票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
宁波银行股份有限公司董事会
2018年12月8日
证券代码：002142 证券简称：宁波银行 公告编号：2018-068
优先股代码：140001、140007 优先股简称：宁行优01、宁行优02
可转债代码：128024 可转债简称：宁行转债
宁波银行股份有限公司
第六届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宁波银行股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月27日以电子邮件及书面方式向全体监事发出关于召开第六届监事会第十一次会议的通知，会议于2018年12月7日在宁波银行总行大厦召开。公司应出席监事7人，亲自出席7人。符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次会议合法有效。会议由洪立峰监事长主持，审议通过了以下议案：
一、审议通过了关于普惠金融工作的评估报告的议案。
本议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过了关于2018年第三季度关联交易执行情况的评估报告的议案。
本议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过了关于聘请外部审计机构的议案。监事会同意聘请安永会计师事务所和安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2018年外部审计机构，并报公司股东大会审议。
本议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议通过了关于会计政策变更的议案。监事会同意公司按要求执行新的企业会计准则，对涉及变更的项目进行会计政策变更。
本议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议通过了关于发行二级资本债券的议案。本议案报公司股东大会审议。
本议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
六、审议通过了关于调整非公开发行A股股票方案的议案。本议案报公司股东大会审议。
本议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
七、审议通过了关于发行金融债券的议案。本议案报公司股东大会审议。
本议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
八、审议通过了关于修订《宁波银行股份有限公司监事长薪酬办法》的议案。本议案报公司股东大会审议。
本议案同意票6票，反对票0票，弃权票0票。洪立峰监事长回避表决。
特此公告。
宁波银行股份有限公司监事会
2018年12月8日
证券代码：002142 证券简称：宁波银行 公告编号：2018-072
优先股代码：140001、140007 优先股简称：宁行优01、宁行优02
可转债代码：128024 可转债简称：宁行转债
宁波银行股份有限公司关于非公开发行
A股股票涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、宁波银行股份有限公司（以下简称“公司”）拟向不超过10名特定投资者非公开发行境内上市人民币普通股（A股），募集资金总额不超过80亿元（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）。其中，新加坡华侨银行有限公司（以下简称“华侨银行”）和雅戈尔集团股份有限公司（以下简称“雅戈尔”）与公司签署了附生效条件的股份认购协议，承诺认购本次非公开发行的部分股份；宁波开发投资集团有限公司（以下简称“宁波开发投资”）与公司签署了附生效条件的股份认购协议的终止协议，不再参与公司本次非公开发行。
本次发行前，宁波开发投资、华侨银行、雅戈尔各自持有公司A股股票的比例均超过5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》和《宁波银行股份有限公司关联交易管理实施办法》的规定，本次非公开发行构成关联交易。
2、本次非公开发行尚须经公司股东大会审议通过，并需获得银行业监督管理机构、中国证监会等监管机构的核准后方可实施。本次非公开发行的关联股东所提名的董事在公司第六届董事会第八次会议审议本次非公开发行相关议案时回避表决，关联股东也将在股东大会上对相关议案回避表决。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易基本情况
公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行A股股票，发行数量不超过416,400,156股（含本数），募集资金总额不超过人民币80亿元，扣除相关发行费用后将全部用于补充公司核心一级资本。
根据公司与关联认购方华侨银行于2017年4月26日签署的《关于宁波银行股份有限公司2017年非公开发行A股股票之股份认购协议》、于2018年12月6日签署的《关于宁波银行股份有限公司2017年非公开发行A股股票之股份认购协议的补充协议》，和与雅戈尔于2018年12月6日签署的《关于宁波银行股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购协议》，华侨银行、雅戈尔拟认购公司非公开发行A股股票的部分股份，其中：华侨银行承诺认购本次非公开发行A股股票数量的20%，即不超过83,280,031股（含本数）；雅戈尔承诺认购不超过本次非公开发行A股股票数量的30%，且不低于本次非公开发行A股股票数量的15%；按照发行数量上限416,400,156股计算，雅戈尔拟认购数量为不超过124,920,046股（含本数），且不低于62,460,024股（含本数）。
根据公司与宁波开发投资于2018年12月6日签署的《关于宁波银行股份有限公司2017年非公开发行A股股票之股份认购协议的终止协议》，宁波开发投资不再参与公司本次非公开发行。
本次发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格不低于公司定价基准日前20个交易日A股股票交易均价的90%和截至定价基准日前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的较高者。本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，由股东大会授权公司董事会或董事会授权人士和保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先的原则，根据发行对象申购报价情况协商确定。
（二）本次交易构成关联交易
截至2018年9月30日，宁波开发投资及其一致行动人宁兴（宁波）资产管理有限公司（以下简称“宁兴公司”）合计持有公司A股股票的比例为22.94%，华侨银行及其QFII合计持有公司A股股票的比例为20.00%，雅戈尔持有公司A股股票的比例为14.89%，。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》相关规定，宁波开发投资、华侨银行、雅戈尔为公司的关联方，因此本次交易构成了关联交易。
（三）董事会表决情况
2018年12月6日，公司召开第六届董事会第八次会议，会议审议通过了与本次非公开发行有关的各项议案，相关关联董事均回避表决。
上述关联交易在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可。董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见。
此项交易尚须获得股东大会的批准，本次非公开发行的关联股东宁波开发投资及其一致行动人宁兴公司、华侨银行及其QFII、雅戈尔将在股东大会上对相关议案回避表决。
二、关联方基本情况
（一）宁波开发投资
1、基本情况
公司名称：宁波开发投资集团有限公司
英文名称：Ningbo Development & Investment Group Co., Ltd
成立时间：1992年11月12日
注册地址：浙江省宁波市鄞州区昌乐路187号发展大厦B楼16-22层
办公地址：浙江省宁波市鄞州区昌乐路187号发展大厦B楼16-22层
法定代表人：李抱
注册资本：人民币50亿元
统一社会信用代码：9133020014407480X5
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：项目投资、资产经营，房地产开发、物业管理；本公司房屋租赁；建筑装潢材料、机电设备的批发、零售。
2、股权及控制权结构
宁波开发投资为国有独资的有限责任公司，控股股东和实际控制人为宁波市国资委。
3、主营业务情况
作为宁波市政府出资设立的投资主体和资本运管机构，宁波开发投资授权经营国有资产，确保国有资产保值增值，致力打造以能源电力、城市建设、社会事业、金融为主业的综合性投资公司。
4、最近1年财务数据
截至2017年12月31日，宁波开发投资总资产450.74亿元，所有者权益159.19亿元，归属于母公司所有者权益122.85亿元；2017年度宁波开发投资实现营业收入61.24亿元，净利润9.83亿元，归属于母公司所有者的净利润8.89亿元。
5、公司与关联方之间的关联关系
截至2018年9月30日，宁波开发投资持有公司1,124,990,768股A股股票，持股比例为21.60%；宁兴公司持有公司69,810,000股A股股票，持股比例为1.34%；宁波开发投资与其一致行动人合计持有公司1,194,800,768股A股股票，合计持股比例为22.94%。
（二）华侨银行
1、基本情况
公司名称：新加坡华侨银行有限公司
英文名称：Oversea-Chinese Banking Corporation Limited
成立时间：1932年10月31日
注册地址：63 Chulia Street #10-00 OCBC Centre East, Singapore 049514
办公地址：63 Chulia Street #10-00 OCBC Centre East, Singapore 049514
董事局主席：Mr. Ooi Sang Kuang
股本：151亿新加坡元
商业登记证号码：193200032W
企业类型：外国公司
经营范围：华侨银行及其子公司向客户提供全方位专业金融和财富管理服务，包括个人业务、公司业务、投资业务、私人银行业务、交易银行业务、资金业务、保险、资产管理和股票经纪业务。
2、股权及控制权结构
华侨银行无控股股东、实际控制人。截至2017年12月31日，华侨银行前三大股东及其持股比例情况如下：Selat Pte Limited，持股比例为11.04%，Lee Foundation，持股比例为4.34%，Singapore Investments Pte Ltd.，持股比例为3.75%。
3、主营业务情况
华侨银行及其子公司向客户提供全方位专业金融和财富管理服务，包括个人业务、公司业务、投资业务、私人银行业务、交易银行业务、资金业务、保险、资产管理和股票经纪业务。华侨银行的主要市场包括新加坡、马来西亚、印尼和大中华地区，在18个国家和地区拥有超过610个分行和代表处。
4、最近1年财务数据
截至2017年12月31日，华侨银行总资产4,549.38亿新加坡元，所有者权益417.76亿新加坡元，归属于母公司所有者权益390.08亿新加坡元；2017年度华侨银行实现营业收入96.35亿新加坡元，净利润44.13亿新加坡元，归属于母公司所有者的净利润41.46亿新加坡元。
5、公司与关联方之间的关联关系
截至2018年9月30日，华侨银行持有公司961,917,714股A股股票，持股比例为18.47%，华侨银行QFII持有公司79,791,098股A股股票，持股比例为1.53%，华侨银行及其QFII合计持有公司1,041,708,812股A股股票，合计持股比例20.00%。
（三）雅戈尔
1、基本情况
公司名称：雅戈尔集团股份有限公司
英文名称：Youngor Group Co.,Ltd.
成立时间：1993年6月25日
注册地址：浙江省宁波市海曙区鄞县大道西段2号
办公地址：浙江省宁波市海曙区鄞县大道西段2号
法定代表人：李如成
注册资本：人民币35.81亿元
统一社会信用代码：91330200704800698F
企业类型：股份有限公司（上市）
经营范围：服装制造;技术咨询;房地产开发;项目投资;仓储;针纺织品、金属材料、化工产品、建筑材料、机电、家电、电子器材的批发、零售;自营和代理货物和技术的进出口,但国家限定经营或禁止进出口的货物或技术除外。
2、股权及控制权结构
雅戈尔控股股东为宁波雅戈尔控股有限公司，实际控制人为李如成。
3、主营业务情况
雅戈尔主营业务为品牌服装、地产开发和投资业务。
4、最近1年财务数据
截至2017年12月31日，雅戈尔总资产669.19亿元，所有者权益244.29亿元，归属于母公司所有者权益243.74亿元；2017年度雅戈尔实现营业收入98.40亿元，净利润2.94亿元，归属于母公司所有者的净利润2.97亿元。
5、公司与关联方之间的关联关系
截至2018年9月30日，雅戈尔持有公司775,318,502股A股股票，持股比例为14.89%。
三、交易的定价政策及定价依据
（一）定价方式
本次发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格不低于公司定价基准日前20个交易日A股股票交易均价的90%和截至定价基准日前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的较高者（以下简称“发行底价”）。其中，定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量，若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，由股东大会授权公司董事会或董事会授权人士和保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先的原则，根据发行对象申购报价情况协商确定。
如公司在定价基准日前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生现金分红、送红股、公积金转增股本、配股等除息、除权行为，发行底价将作相应调整。
（二）定价的公允性
本次非公开发行的发行价格不低于发行期首日前20个交易日A股股票交易均价的90%，也不低于截至发行期首日前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。公司关联方华侨银行、雅戈尔承诺不参与本次非公开发行定价的竞价过程，并接受由股东大会授权公司董事会或董事会授权人士和保荐人（主承销商）根据中国证监会等有权机关规定的程序和要求最终确定的发行价格。
因此，本次非公开发行的定价原则符合《公司法》《证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》的相关规定。
四、附生效条件的股份认购协议内容摘要
（一）协议主体和签订时间
1、协议主体
甲方：宁波银行
乙方：分别为华侨银行、雅戈尔
2、签订时间
2017年4月26日，宁波银行与华侨银行签署了《关于宁波银行股份有限公司2017年非公开发行A股股票之股份认购协议》；2018年12月6日，宁波银行与华侨银行签署了《关于宁波银行股份有限公司2017年非公开发行A股股票之股份认购协议的补充协议》
2018年12月6日，宁波银行与雅戈尔签署了《关于宁波银行股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购协议》
（二）总认购金额及认购数量
1、华侨银行的总认购金额及认购数量
华侨银行的总认购金额根据华侨银行最终认购数量和发行价格确定。
华侨银行承诺认购本次非公开发行A股股票数量的20%。
在本次非公开发行募集资金总额不超过80亿元的前提下，本次非公开发行股份的总数量不超过416,400,156股，如本次非公开发行股数达到416,400,156股，则华侨银行认购的股数为83,280,031股。
若宁波银行A股股票在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送红股、公积金转增股本、配股等除权行为，本次发行数量上限将进行相应调整。
2、雅戈尔的总认购金额及认购数量
雅戈尔的总认购金额根据雅戈尔最终认购数量和发行价格确定。
雅戈尔承诺认购数量不超过本次非公开发行股份总数的30.00%，且不低于本次非公开发行A股股份总数的15.00%。
本次非公开发行完成后雅戈尔持有宁波银行A股股票的比例不超过发行后总股本的20.00%。在本次非公开发行募集资金总额不超过80亿元的前提下，本次非公开发行股份的总数量不超过416,400,156股，如本次非公开发行股数达到416,400,156股，则雅戈尔认购的股数上限为124,920,046股、下限为62,460,024股。
若宁波银行A股股票在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送红股、公积金转增股本、配股等除权行为，本次发行数量上限将进行相应调整。
（三）发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格不低于宁波银行定价基准日前20个交易日A股股票交易均价的90%和截至定价基准日前宁波银行最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的较高者。其中，定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。若宁波银行在该20个交易日内发生因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
如宁波银行A股股票在定价基准日前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生现金分红、送红股、公积金转增股本、配股等除息、除权行为，发行底价将按照深圳证券交易所的相关规定进行相应调整。
本次非公开发行的最终发行价格将在宁波银行取得证监会核准批文后，由宁波银行和保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先的原则，根据发行对象申购报价情况协商确定。
乙方承诺不参与本次非公开发行定价的竞价过程，并接受宁波银行和保荐人（主承销商）根据证监会等有权机关规定的程序和要求最终确定的发行价格。
（四）认购方式和支付方式
乙方应当以人民币现金认购新发行股份。乙方将按照宁波银行和保荐人（主承销商）发出的缴款通知的规定，将总认购金额余额（在扣除履约保证金及履约保证金利息后）转账划入宁波银行非公开发行收款账户。
（五）生效条件和生效时间
1、认购协议及本次非公开发行经宁波银行董事会审议并获得批准、形成有效决议；
2、认购协议及本次非公开发行经宁波银行股东大会审议并获得批准、形成有效决议；
3、本次非公开发行以及为履行本次非公开发行涉及的其他行政许可事项获得宁波银监局的核准；
4、本次非公开发行获得证监会的核准；
5、乙方取得其参与本次认购所必须的内部及外部批准；
6、本次非公开发行和乙方根据认购协议约定进行认购获得其他对本次非公开发行具有审核批准权利的有权机关的必要批准（如需）。
（六）违约责任条款
若由于合同一方未能遵守合同的约定，或者其在合同项下所作任何声明、保证或承诺存在任何虚假、不真实、不准确或具误导性，则构成对合同的违反，该方需向对方承担违约责任。
乙方如违反认购协议的有关规定而不完成本次认购的，乙方已交付或应交付的履约保证金及相应的同期银行活期存款利息（如适用）全部归宁波银行所有，如果乙方实际认购金额不足认购协议约定总认购金额（因有权机关批准的金额不足及与宁波银行协商一致的情形除外），乙方已交付或应交付的履约保证金及相应的同期银行活期存款利息（如适用）按照不足部分所占总认购金额的比例归宁波银行所有。
如因任何一方违反其在认购协议下的任何声明和保证或违反其在认购协议项下的任何承诺或义务而直接或间接地导致对方蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约的一方应全额赔偿守约的一方。
为避免歧义，根据协议约定归宁波银行所有的任何履约保证金及相应的同期银行活期存款利息（如适用）（合计“违约所留保证金”）将会用来抵销根据协议约定宁波银行所索取的、对任何被证实的损失、责任、以及费用（“宁波银行损失”）的赔偿。在宁波银行损失不超过违约所留保证金的情况下，宁波银行不得寻求任何赔偿。在宁波银行损失超过违约所留保证金的情况下，宁波银行仅对宁波银行损失与违约所留保证金之差寻求赔偿。
五、本次关联交易的目的以及对公司的影响
（一）本次关联交易的目的
为了满足公司各项业务持续稳定发展和资产规模扩张的资金需求，并适应中国银保监会日趋严格的资本监管要求，公司有必要进一步提高资本充足率，以应对国内外经济的快速变化与挑战，实现稳健经营，提高风险抵御能力，更好地支持实体经济发展，并为全体股东带来良好的回报。
（二）对公司的影响
1、本次非公开发行后公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的情况
本次非公开发行完成后，公司业务、高管人员结构和业务收入结构不会发生重大变化。
本次非公开发行完成后，公司注册资本、股份总数等将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票发行结果，对《宁波银行股份有限公司章程》的相关条款进行修订。
本次非公开发行完成后，宁波开发投资、华侨银行、雅戈尔仍为公司前三大主要股东，公司股权结构不会发生重大变更。
2、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行完成后，公司的资本充足水平将得到有效提升，进一步增强公司的资本实力和抵御风险的能力，为各项业务的可持续发展提供有力的资本支持，有利于公司继续推动战略转型，寻找新的业务机会和利润增长点。公司努力探求在业务规模扩张的同时实现利润合理增长，以为股东带来良好的投资回报。
3、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争情况
本次非公开发行前，公司无控股股东，本次发行也不会导致控股股东的出现。因此，本次非公开发行完成后，本公司不存在与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等发生变化的情况。
4、本次发行后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
本次发行前后，公司均不存在控股股东，也不存在资金、资产被主要股东单位及其关联单位占用的情形，或公司为主要股东单位及其关联单位提供经监管部门批准的金融担保业务以外的担保的情形。
5、本次发行对公司负债结构的影响
负债业务是商业银行的正常经营业务。公司不存在通过本次非公开发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、公司与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
公司从事面向社会公众、企事业单位和金融机构的商业银行业务、与宁波开发投资、华侨银行、雅戈尔存在正常的业务往来。
2017年，公司与宁波开发投资的经审计关联交易情况如下：
单位：千元
■
2017年，公司与华侨银行的经审计关联交易情况如下：
单位：千元
■
2017年，公司与雅戈尔的经审计关联交易情况如下：
单位：千元
■
公司与宁波开发投资、华侨银行、雅戈尔之间的交易均为正常的一般业务往来，该等交易均为按照市场化原则和公允价格进行的公平交易。除上述交易外，最近24个月，宁波开发投资、华侨银行、雅戈尔与公司之间不存在金额高于3,000万元或者高于公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的重大交易。
七、独立董事认可和独立意见
本次非公开发行为关联交易，在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可。董事会审议关联交易相关议案时，公司独立董事傅继军、傅建华、张冀湘、贲圣林、耿虹、胡平西一致同意本次非公开发行涉及的关联交易事项，并就此发表了独立董事意见，具体如下：
（一）本次发行前，宁波开发投资、华侨银行、雅戈尔各自持有公司A股股票的比例均超过5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《宁波银行股份有限公司关联交易管理实施办法》的规定，本次非公开发行构成关联交易。
（二）本次提交公司董事会审议的本次非公开发行普通股股票的相关议案，在提交董事会审议前，已经过我们事前认可。
（三）本次非公开发行普通股股票的发行价格符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》等法律、法规及规范性文件的规定，关联方认购价格透明、公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
（四）本次非公开发行普通股股票涉及的关联交易事项已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，董事会审议上述关联交易所涉及的相关事项时，关联董事已回避表决，董事会表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《宁波银行股份有限公司章程》的规定。本次非公开发行涉及的关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准，股东大会在审议相关议案时，关联股东应回避表决。
八、备查文件
（一）第六届董事会第八次会议决议；
（二）独立董事事前认可意见；
（三）独立董事意见；
（四）公司和相关主体分别签署的《关于宁波银行股份有限公司2017年非公开发行A股股票之股份认购协议的补充协议》《关于宁波银行股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购协议》《关于宁波银行股份有限公司2017年非公开发行A股股票之股份认购协议的终止协议》。
特此公告。
宁波银行股份有限公司董事会
2018年12月8日
证券代码：002142 证券简称：宁波银行 公告编号：2018-073
优先股代码：140001、140007 优先股简称：宁行优01、宁行优02
可转债代码：128024 可转债简称：宁行转债
宁波银行股份有限公司
关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及
填补措施（修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宁波银行股份有限公司（以下简称“公司”）拟向不超过10名特定投资者非公开发行境内上市人民币普通股（A股），发行股份数量不超过416,400,156股（含本数），募集资金总额不超过80亿元（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司就本次发行对即期回报构成的影响进行了分析，并结合公司实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报的影响分析
（一）假设条件
1、假设宏观经济环境、银行业发展状况以及公司经营环境等方面没有发生重大变化。
2、假设2018年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润按2018年前三季度业绩数据全年化并扣除2018年优先股股息发放后测算。
3、假设公司于2019年6月完成本次非公开发行。该时间仅为假设估计，最终以中国证监会核准后本次发行实际完成的时间为准。
4、假设公司本次非公开发行按照上限发行416,400,156股A股股票，募集资金总额人民币80亿元，且暂不考虑发行费用的影响。本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
5、除本次非公开发行外，暂不考虑任何其他因素（包括利润分配、资本公积转增股本、优先股强制转股、可转债转股等）引起的普通股股本变动。
6、暂不考虑本次发行募集资金到账后对公司业务经营及资金使用收益的影响。
7、基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司分别对2019年归属于母公司股东的净利润同比增长5%、10%和15%三种情形下，本次非公开发行对主要财务指标的影响进行了测算，具体情况如下：
情形一：利润同比增长5%
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情形二：利润同比增长10%
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情形三：利润同比增长15%
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（三）关于本次测算的说明
以上假设及关于本次非公开发行对公司主要财务指标的影响测算，不代表公司对2019年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行募集资金用于支持公司未来业务发展，在资金到位后按照相关监管要求用于补充公司核心一级资本。募集资金到位后，公司的普通股总股本将会增加。如果募集资金未能保持目前的资本经营效率或资金运用效益，公司归属于母公司普通股股东的基本每股收益和稀释每股收益均将出现一定程度的下降。此外，由于本次非公开发行完成时间存在不确定性，最终发行价格可能低于发行时归属于母公司普通股股东的每股净资产。如低于，则本次发行完成后公司归属于母公司普通股股东的每股净资产将有所摊薄。
特此提醒投资者关注公司本次非公开发行摊薄即期回报的风险。公司将在定期报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
（一）更好地满足实体经济发展对银行信贷投放需求
目前，我国正处于经济结构调整和转型的关键时期，供给侧改革推进力度不断加大，为保持实体经济持续健康发展，预计将继续维持积极的财政政策和稳健的货币政策。未来，国民经济的平稳增长，尤其是实体经济和中小企业的健康发展，仍需要商业银行合理的信贷资源支持及保障。作为一家上市的城市商业银行，为更好地服务于国民经济发展和经济结构升级的需求，公司有必要及时补充资本金，以保持必要的信贷投放增长。
（二）提升资本充足水平，持续满足监管要求
截至2018年9月30日，公司合并口径的核心一级资本充足率为8.96%，一级资本充足率为9.65%，资本充足率为13.39%。根据巴塞尔协议III和《商业银行资本管理办法（试行）》的相关要求，公司在经营管理中面临着较为严格的资本监管。未来，公司业务的持续发展和资产规模的不断提升将进一步加大资本消耗。因此，公司除自身收益留存积累之外，仍需要考虑通过发行普通股、优先股、可转债等多种渠道对资本进行补充，以保障资本充足水平。根据公司《中长期资本规划（2019-2021）》的要求，公司的目标核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率分别为9%、10%和12%。本次非公开发行能有效补充公司核心一级资本，提升资本充足水平，持续满足日益严格的监管要求。
（三）满足业务需求，加强风险抵御能力
近年来，公司依靠自身积累、资产负债管理和外部融资等多种渠道提高资本充足率水平，对公司业务拓展和规模扩张提供有力的资本支持。但由于业务快速发展、信贷规模不断扩张，公司的资本消耗持续增加。因此，本次非公开发行补充核心一级资本后，将进一步提升公司的核心一级资本充足率水平，为公司未来健康持续发展奠定基础，对提升公司竞争力水平和保持稳定盈利水平具有重要意义。
此外，尽管公司目前的资本充足率对一般性风险具有一定的抵御能力，但作为中小型银行，为了更好地应对国内外经济环境的快速变化与挑战，公司也有必要通过进一步充实资本、提高资本充足率水平，以增强应对复杂国际环境和国内宏观经济快速变化的风险抵御能力，实现稳健经营的目标，更好地保护存款人的利益。
四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次非公开发行募集资金将用于补充核心一级资本，支持公司各项业务持续、稳健发展，符合资本监管要求和公司长期发展战略，有利于增强公司的业务发展动力和风险抵御能力，提升竞争优势和盈利水平，为实体经济发展提供充足的信贷支持，并为公司股东创造合理、稳定的投资回报。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司管理层长期从事金融和银行业务，具备丰富的专业知识和工作经验，形成了稳定、默契的经营团队。员工队伍方面，公司建立了一套与公司发展相适应的人才培养机制，持续发挥总、分、支行的联动优势，统筹条线人才梯队建设、重点人群培养、团队能力建设等重点工作，通过丰富培训资源、建设人才培养平台、完善内部考核约束机制、搭建内部人才市场等多种方式，满足公司可持续发展对人才的需要。
公司高度重视科技创新的重要作用，以业务驱动为着力点，持续深化应用系统和电子渠道建设，逐步构建面向业务、面向服务、面向客户的技术体系。公司已初步建立了适应业务发展需要的数据中心、灾备体系和业务支持系统，为决策、运营和风险管控提供良好支撑；公司不断完善网上银行、移动银行和直销银行等电子渠道建设，为开展精准营销、提供优质服务提供了有效的技术保障。
公司深耕优质经营区域，潜心聚焦优势领域。公司确立了以长三角为主体，以珠三角、环渤海湾为两翼的“一体两翼”发展策略，经营区域内潜在基础客群和业务拓展空间十分广阔。同时保持战略定力，聚焦于大零售及各类中间业务的发展。
五、公司关于填补即期回报的具体措施
（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势，面临的主要风险及改进措施
1、公司现有业务板块运营状况及发展态势
面对宏观经济增速放缓、利率市场化持续推进、行业竞争日趋激烈的行业环境，公司近年来积极把握市场机遇，加快推进经营转型，深化九大利润中心建设，逐步提升经营品质和核心竞争实力，经营业绩继续保持良好发展势头，资产规模稳步扩张，利润水平逐年提升。截至2018年9月末，公司资产总额10,861.63亿元，贷款总额4,032.61亿元，较2017年末分别增长5.24%和16.48%；2018年1-9月，公司实现营业收入212.29亿元，归属于母公司股东的净利润89.24亿元，较上年同期分别同比增长了14.12％和21.12％。
公司银行方面，紧紧围绕“以客户为中心”的经营理念，致力于服务创新和产品创新，依托服务和体验升级，为中型客户提供全方位的综合金融服务。公司积极适应经营环境变化，在有效推进基础业务发展的同时，着眼于客户需求的转变，持续升级营销方式，不断优化产品组合，实现公司银行业务的稳步增长。
零售公司方面，在经济进入新常态的大背景下，小微企业是激发社会经济活力的重要主体，也是公司践行差异化发展的重要服务对象，公司一直致力于为小企业客户提供“简单、便捷、高效”的 金融产品和服务。公司持续创新优化小企业金融产品和服务，不断提升小企业融资、结算、电子银行等一揽子金融服务水平，客群基础继续夯实，业务规模持续扩大。
个人银行方面，公司始终将个人银行作为重点发展领域之一，不断深化个人业务体系建设，在业务发展上，始终坚持“特色化、本土化”的经营理念，坚持以客户经营为中心，持续深耕储蓄存款、财富管理、消费信贷等核心业务领域，并且积极探索私人银行等新兴领域。同时，不断尝试利用互联网、大数据、人工智能等新技术与银行传统业务相结合的业务新模式；在团队建设上，坚持“以人为本”的发展理念，不断加强团队的专业化分工，提升团队营销效率，从而进一步巩固公司在个人银行细分市场上的竞争优势。
金融市场方面，面对复杂金融环境，公司紧抓市场机遇，提升经营能力，实现金融市场业务盈利稳步增长。公司积极借鉴国内外金融市场先进业务模式和发展经验，不断开拓业务链，加强产品开发，拓宽渠道建设，目前已深入涉足境内外利率、汇率市场，业务范围涵盖债券业务、外汇业务、贵金属业务、融资负债业务、金融衍生业务等。
信用卡业务方面，公司以提升资产规模、提升服务体验、提升风控水平为指导思想，通过强化产品创新、加强科技建设、打造大数据风控体系三大措施，持续为客户提供特色金融服务。
投资银行方面，公司继续打造“投行+”品牌，重点挖掘民生类企业、上市公司和成长型企业三大客群的需求，完善产品体系，优化业务流程，夯实团队建设，市场份额逐步扩大，品牌效应日益显著。
资产托管方面，公司在优化业务结构、易托管服务推广、业务系统迭代、产品营销支持等方面进行了不懈努力，托管业务收入、客群规模等业务指标数据实现了较稳定增长。
国际业务方面，公司国际业务积极面对外部挑战与机遇，继续以支持区域实体经济、培育优质民营企业为核心，不断升级贸易金融、跨境金融和离岸金融三大领域的产品与服务优势。
2、公司面临的主要风险及改进措施
公司业务经营中面临的主要风险包括信用风险、流动性风险、市场风险、操作风险、合规风险和声誉风险等。公司始终坚持“控制风险就是减少成本”的风险管理理念，不断增强全员风险意识，提升风险管理技术，夯实风险管理的基础。公司制定了识别、计量和监测各类风险的制度、程序和方法，并根据宏观经济形势、行业发展特定、公司经营情况采取针对性的风险防范措施和风险管理举措，逐步形成了全面、全员、全流程的风险管理体系，风险抵御能力持续提升。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司业绩的具体措施
1、强化资本约束机制，提高资本使用效率
公司将持续完善资本管理，着力提升资本使用效率，推动公司向“轻资本、高收益和高中收”的资本节约型业务转型，建立多元化畅通的资本补充渠道，健全资本管理体系，提升银行可持续发展能力。
（1）优化业务模式。加强金融创新，大力拓展低资本消耗型业务，努力实现资产结构、收入结构和盈利模式的转型。
（2）强化考核引导。坚持“效益优先、资本约束”的考核导向，深化以RAROC和EVA为核心的经营管理考核模式，加大资本收益率等核心指标的考核权重，引导各级管理层不断强化资本是稀缺资源的理念，提高资本节约意识，提升资本使用效率。
（3）深化经济资本管理。进一步统筹做好经济资本分配和使用，不断提升“条线－机构－产品”经济资本占用分配的合理性，细化年度、季度、月度控制目标，确保资源配置最优化，引导和推动各条线和分支行加快业务转型。
公司将加强对募集资金在内的资本金的统筹管理，合理有效使用募集资金，积极提升资本回报水平。
2、灵活运用多种手段补充公司资本，保持较高资本质量
本次非公开发行完成后，公司将根据监管规定的要求，在资本补充方面以内生利润积累为主要考虑手段，结合资本市场情况灵活采用多种资本工具对公司资本进行补充，保持充足的资本水平和较高的资本质量，有效支持业务平稳健康发展并满足各类股东的回报要求。
3、持续推动业务全面发展，拓展多元化盈利渠道
公司将在推动现有业务稳步增长的同时拓展业务创新机会，持续关注金融行业的发展趋势，积极把握市场机遇，在进一步加大对两条零售线支持的同时，大力发展投资银行、资产托管等中间业务，有效开拓新的盈利增长点，在竞争日益激烈的市场中赢得先机。
4、深化内部风险管理体系建设
公司将构建风险管理长效机制，坚持“控制风险就是减少成本”的风险管理理念，主动应对经济结构调整及不良形势的考验，通过实施全流程风险管理、加强主动预警、加大不良清收力度、推进结构调整等措施，持续完善与落地案防五项长效机制，全面完善风险管理体系，努力为公司业务发展营造良好环境。
5、保持稳定的普通股股东回报政策
公司一直非常重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司积极落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的相关要求，在《公司章程》中进一步明确了利润分配政策尤其是现金分红政策，并制订了中长期股东回报规划。公司将继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。
（三）关于填补回报措施的说明
公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
六、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为充分贯彻国务院、证监会的相关规定和文件精神，保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出以下承诺：
(下转94版)
