大秦铁路股份有限公司
第五届董事会第十次会议决议公告
证券代码：601006 证券简称：大秦铁路 公告编号：【临2018-035】
大秦铁路股份有限公司
第五届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
大秦铁路股份有限公司第五届董事会第十次会议于2018年12月7日在山西省太原市建设北路小东门街口196号太铁广场召开，会议通知于2018年11月30日以书面和电子邮件形式送达各位董事及监事。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《大秦铁路股份有限公司章程》和《大秦铁路股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。
本次会议应到董事11人，实到10人。独立董事李孟刚先生因工作原因无法出席会议，委托独立董事昝志宏先生代为出席并表决。本次会议由董事长程先东先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。
大秦铁路股份有限公司第五届董事会第十次会议通过以下议案：
议案一、关于出资参与蒙西华中铁路股份有限公司资本金募集事项的议案
蒙西华中铁路股份有限公司（以下简称“蒙华公司”）由中国铁路投资有限公司（以下简称“中铁投”）、中国神华、中煤能源等16家股东共同发起设立。蒙华公司在建的蒙华铁路是我国“十二五”规划纲要中的重大交通基础设施，是国家“北煤南运”的战略运输通道。线路北起内蒙古自治区浩勒报吉站，止于江西省吉安站，全长1806.5公里。项目投资总额1710亿元，资本金为投资总额的35%，即598.5亿元。目前尚在建设期。
为进一步提升公司在铁路煤炭重载运输的竞争力和影响力，发挥资产组合的协同效应，根据蒙华公司募集资本金的意向和安排，经初步沟通商洽，公司拟以现金出资不超过20亿元（含）参与蒙华公司进行的资本金募集。认购价格为1元/股。蒙华公司完成募集后，本公司持有的蒙华公司股份数额在蒙华公司股份总数的占比不超过3.3416%。同时授权公司总经理洽谈、签署协议，具体办理相关事宜。
蒙华铁路的建设适应了国家煤炭产业布局调整和供给侧改革的要求，能够为“中部崛起”、“长江经济带”等国家发展战略提供更好的运输服务和运力保障。蒙华铁路规划输送能力2亿吨/年。以国家发改委综合运输研究所编制的《新形势下蒙华铁路运营市场调查研究》的运量预测为依据，相关设计、科研单位编制了《新形势下蒙华铁路项目经济效益评价》，预测该项目投资财务内部收益率为7.66%，投资回收期16.4年。
由于中铁投为蒙华公司第一大股东，本次投资事项构成关联交易。公司独立董事对本事项进行了事前认可，并发表了独立意见；董事会审计委员会（关联交易控制委员会）亦对本事项出具了书面审核意见。
关联董事程先东先生、毕守锋先生回避表决。
表决情况：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见《大秦铁路股份有限公司关于出资参与蒙西华中铁路股份有限公司资本金募集事项的关联交易公告》（【临2018-037】）
议案二、关于收购中国铁路太原局集团有限公司持有唐港铁路有限责任公司股权的议案
为进一步提升公司煤炭集疏运体系的完整性和独立性，有效整合资源，发挥协同效应，提升市场竞争力和盈利能力，减少关联交易，公司拟以自有资金，一次性收购控股股东中国铁路太原局集团有限公司持有的唐港铁路有限责任公司（以下简称“唐港公司”）19.73%的股权。同时授权公司管理层，具体办理相关事宜。
以北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告中记载的评估结果为基础，经相关方协商一致，本次股权收购对应的价格为174，745.43万元人民币。本次交易完成后，公司将成为唐港公司第一大股东，持股比例19.73%。公司独立董事对本次交易进行了事前认可，并发表了独立意见。董事会审计委员会（关联交易控制委员会）亦对本次交易出具了书面审核意见。
关联董事程先东先生、毕守锋先生回避表决。
表决情况：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见《大秦铁路股份有限公司关于收购中国铁路太原局集团有限公司持有唐港铁路有限责任公司股权的关联交易公告》（【临2018-038】）
议案三、关于整体收购中国铁路太原局集团有限公司太原通信段的议案
为进一步提升运输组织的完整性，减少关联交易，保障通讯信息安全，公司拟以自有资金，整体收购中国铁路太原局集团有限公司太原通信段。同时授权公司管理层，具体办理相关事宜。
以北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告中记载的评估结果为基础，经相关方协商一致，本次收购资产价值为45,464.08万元。本次交易完成后，太原通信段将成为公司下属运输生产站段。
公司独立董事对本次交易进行了事前认可，并发表了独立意见。董事会审计委员会（关联交易控制委员会）亦对本次交易出具了书面审核意见。
关联董事程先东先生、毕守锋先生回避表决。
表决情况：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见《大秦铁路股份有限公司关于整体收购中国铁路太原局集团有限公司太原通信段的关联交易公告》（【临2018-039】）
特此公告。
大秦铁路股份有限公司
董 事 会
2018年12月8日
证券代码：601006 证券简称：大秦铁路 公告编号：临2018-036
大秦铁路股份有限公司
第五届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
大秦铁路股份有限公司监事会，于2018年11月30日以电子邮件的方式向全体监事发出召开第五届监事会第七次会议的通知和材料。会议于2018年12月7日在太铁广场以现场表决方式召开。会议应出席监事7名，实际出席监事6名，监事刘兴武先生委托监事会主席郑继荣先生代为出席会议并行使表决权。会议由监事会主席郑继荣先生主持，公司董事会秘书、证券事务代表列席会议。本次会议符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的相关规定。
二、监事会会议审议情况
会议审议通过了以下议案：
1．关于出资参与蒙西华中铁路股份有限公司资本金募集事项的议案。
表决情况：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
2．关于收购中国铁路太原局集团有限公司持有唐港铁路有限责任公司股权的议案。
表决情况：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
3．关于整体收购中国铁路太原局集团有限公司太原通信段的议案。
表决情况：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
大秦铁路股份有限公司监事会
2018年12月8日
证券代码：601006 证券简称：大秦铁路 公告编号：【临2018-037】
大秦铁路股份有限公司关于
出资参与蒙西华中铁路股份有限公司
资本金募集事项的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易风险：蒙华铁路是国家“北煤南运”的战略运输通道。随着供给侧结构性改革的实施、去产能政策及能源消费结构的逐步优化，可能导致蒙华铁路运量增量不及预期。
过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：除日常关联交易外，在本次关联交易实施前，本公司过去12个月内与本公司实际控制人中国铁路总公司或控股股东中国铁路太原局集团有限公司共计发生偶发性关联交易1次，总金额120万元。
一、关联交易概述
本公司拟现金出资不超过20亿元（含），参与蒙西华中铁路股份有限公司（以下简称“蒙华公司”）资本金募集事项，认购价格为1元/股。蒙华公司完成募集后，本公司持有的蒙华公司股份数额在蒙华公司股份总数的占比不超过3.3416%。
公司董事会授权总经理洽谈、签署合作协议，具体办理相关事宜。
本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易价格合计人民币不超过20亿元，占公司2017年末经审计净资产绝对值的2.01%。该事项无需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
中国铁路投资有限公司为中国铁路总公司全资子公司，是蒙华公司第一大股东，中国铁路总公司为本公司实际控制人。因此，中国铁路投资有限公司为本公司关联法人。
（二）关联人基本情况
1、基本信息
中国铁路投资有限公司成立于1982年3月24日，企业性质为有限责任公司（法人独资），注册地为北京市西城区北京西站南蜂窝路9-1号，法定代表人为黄桂章，注册资本7,770,919万人民币，主营业务为投资与投资管理、资产管理；企业管理；建设工程项目管理；铁路资产资源开发、咨询；招投标业务等。
2、主要业务最近三年发展状况
中国铁路投资有限公司履行铁路建设项目投资人职责，有序推进铁路建设；发挥铁路建设融资平台作用；推进和提升铁路 “投资、建设、运营”一体化经营和集成服务能力。近三年来，投资额度逐年增加，投资收益稳步增长。
3、主要财务指标
单位:人民币万元
■
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易名称和类别
公司拟现金出资不超过20亿元（含），参与蒙华公司本次资本金募集事项。
2、权属状况说明
目前，就资本金募集事项而言，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
3、相关资产运营情况说明
蒙华公司主要负责蒙华铁路的建设及运营。蒙华铁路于2015年全线开工，预计2019年底开通运营。目前，蒙华铁路正处于项目建设期。
4、最近一年又一期财务数据
单位:人民币万元
■
注：2017年数据经具有证券、期货从业资格的中审华会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所审计，出具了标准无保留意见的审计报告（CAC京审字〔2018〕0176号）。
（二）其他应披露内容
1、基本情况
蒙华公司成立于2012年9月28日，注册资本100000万元。企业性质为其他股份有限公司，住所地为北京市丰台区科学城海鹰路9号院2号楼。法定代表人为张梅，经营范围为铁路货物运输等。
主要股东情况：
中国铁路投资有限公司持股比例为20%；中国神华能源股份有限公司、国投交通有限公司等6家股东持股比例分别为10%；河南铁路投资有限责任公司等9家股东合计持股比例为20%。
（三）本次关联交易价格的确定原则和方法
蒙华铁路作为在建工程，募集资本金主要解决项目按期建设相关需求，无资产、产权交易内容，不涉及资产收益，因而向公司原发起人及特定对象募集资本金均按资本金票面价格执行，认购价格与票面价格一致，即1元/股。
本次资本金募集完成后，蒙华公司将根据资本金实缴情况申请注册资本金变更并变更股东名册。本公司占蒙华公司股份总数不超过3.3416%。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
蒙华公司在建的蒙华铁路是我国“十二五”规划纲要中的重大交通基础设施，是国家“北煤南运”的战略运输通道。蒙华铁路的建设适应了国家煤炭产业布局调整和供给侧改革的要求，能够为“中部崛起”、“长江经济带”等国家发展战略提供更好的运输服务和运力保障。蒙华铁路规划输送能力2亿吨/年。以国家发改委综合运输研究所编制的《新形势下蒙华铁路运营市场调查研究》的运量预测为依据，相关设计、科研单位编制了《新形势下蒙华铁路项目经济效益评价》，预测该项目投资财务内部收益率为7.66%，投资回收期16.4年。
本次参与蒙华公司资本金募集事项，有利于提升公司在铁路煤炭重载运输的竞争力和影响力，发挥资产组合的协同效应，提高盈利能力和市场竞争力，符合公司发展战略。
五、该关联交易应当履行的审议程序
1、董事会审议表决情况
本次交易已经公司于2018年12月7日召开的第五届董事会第十次会议审议通过。具体表决情况为：9票同意、0票反对、0票弃权。其中，关联董事程先东先生、毕守锋先生回避表决，全体独立董事均同意本次关联交易。
2、独立董事事前认可和发表的独立意见
独立董事事前认可意见：参与蒙华公司资本金募集符合《公司章程》和《关联交易管理办法》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。出资参与蒙华铁路资本金募集，有助于发挥资产组合协同效应，拓宽煤炭货源区域和经营地域，提高市场竞争力，符合公司发展战略。关联交易定价合理、公允，符合公司和全体股东的利益。同意提交公司五届十次董事会审议。
独立董事意见：参与蒙华公司资本金募集事项经公司第五届董事会第十次会议审议通过。关联董事程先东先生、毕守锋先生回避表决，出席会议的非关联董事对有关议案进行表决，决策程序合法、合规、有效，符合相关法律。
3、董事会审计委员会的书面审核意见
参与蒙华公司资本金募集有助于发挥资产组合协同效应，拓宽煤炭货源区域和经营地域，提高市场竞争力，符合公司发展战略。本次交易价格合理、公允，未发现存在侵害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东利益。同意本次关联交易事项，并同意提交董事会审议。
六、上网公告附件
（一）独立董事事前认可意见；
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见；
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见；
特此公告。
大秦铁路股份有限公司董事会
2018年12月8日
证券代码：601006 证券简称：大秦铁路 公告编号：【临2018-038】
大秦铁路股份有限公司
关于收购中国铁路太原局集团有限
公司持有唐港铁路有限责任公司
股权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易风险：唐港铁路有限责任公司（以下简称“唐港公司”）主要负责迁曹线、曹西线、东港线、京唐港线及张唐连接线等铁路的货物运输业务。受国内煤炭市场需求增速可能放缓等因素影响，唐港公司运量的增幅及增速存在低于预期的风险。
过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：除日常关联交易外，在本次关联交易实施前，本公司过去12个月内与控股股东中国铁路太原局集团有限公司（以下简称“太原铁路局”）共计发生偶发性关联交易1次，金额120万元。
至本次关联交易为止的过去12个月内，公司未与其他关联人发生与本次交易类别相同的关联交易。
一、关联交易概述
公司收购控股股东太原铁路局持有的唐港公司19.73%股权。交易价格合计人民币174,745.43万元。
由于本次交易对方太原铁路局是公司的控股股东，因此本次交易构成了上市公司的关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易价格合计人民币174,745.43万元，占公司2017年末经审计净资产绝对值的1.76%。该事项无需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
中国铁路太原局集团有限公司持有公司61.70%的股份，为公司控股股东。
（二）关联人基本情况
1、基本信息
成立于2005年4月29日，企业性质为有限责任公司，注册地为山西省太原市建设北路202号，法定代表人为程先东先生，注册资本9,201,192.00万元，主要经营业务为铁路客货运输及相关服务业务等。
2、主要业务最近三年发展状况
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3、主要财务指标
截至2017年末，太原铁路局总资产38,921,862.99万元，净资产23,788,789.35万元。2017年度实现营业收入7,828,721.35万元，净利润844,549.62万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易名称和类别
公司收购控股股东中国铁路太原局集团有限公司持有的唐港铁路有限责任公司19.73%股权。
2、权属情况说明
作为本次交易标的的唐港公司19.73%股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、相关资产运营情况说明
唐港公司主要负责经营迁曹线、曹西线、东港线、京唐港线、滦菱线、曹港联络线和张唐连接线等铁路的货物运输业务，营业里程237.6公里，延展里程527.9公里。目前，唐港公司生产经营正常，2015年、2016年、2017年分别完成货运量17,632万吨、19,158万吨、21,278万吨。
4、最近一年又一期财务数据（母公司口径）
单位：人民币万元
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注：2017年财务数据经具有证券、期货从业资格的利安达会计师事务所河北分所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（利安达专字〔2018〕冀A2071号）。
（二）其他应披露内容
1、基本情况
唐港公司成立于2002年3月14日，注册资本23.42亿元。注册地址为曹妃甸区唐海镇垦丰大街23号，经营范围为铁路运输及铁路运输服务。
截至目前，股东及持股比例如下：
■
2、唐港公司其他股东已就本次股权转让出具了书面承诺，放弃优先购买权。
3、唐港公司2017年财务数据经具有证券、期货从业资格的利安达会计师事务所河北分所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（利安达专字〔2018〕冀A2071号）。
（三）本次关联交易价格的确定原则和方法
具有证券、期货从业资格的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司以2017年12月31日为评估基准日，对唐港公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值采用收益法进行评估。
本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东全部权益价值，企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关的非经营性资产价值构成，对于经营性资产价值的确定选用企业自由现金流折现模型，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出。
根据北京中企华资产评估有限公司《中国铁路太原局集团有限公司拟转让唐港铁路有限责任公司19.73%股权项目评估报告》（中企华评报字（2018）第3979号）；本评估报告采用收益法评估，唐港公司评估基准日总资产账面价值为1,113,796.92万元，总负债账面价值为437,801.96万元，股东全部权益账面价值为675,994.96万元。收益法评估后的股东全部权益价值为885,683.86万元，增值额为209,688.90万元，增值率为31.02%。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）股权转让协议
1、合同主体
转让方为中国铁路太原局集团有限公司，受让方为大秦铁路股份有限公司。
2、股权转让
目前，中国铁路太原局集团有限公司持有唐港公司19.73%的股份，双方同意，中国铁路太原局集团有限公司将其持有的唐港公司股份一次性全部转让给大秦铁路股份有限公司。
3、转让价格及支付方式
根据中企华评报字〔2018〕第3979号《中国铁路太原局集团有限公司拟转让唐港铁路有限责任公司19.73%股权项目资产评估报告》，以唐港铁路公司评估基准日2017年12月31日全部股东权益的评估价值885，683.86万元为依据，双方商定：公司同意以174,745.43万元的价格受让太原铁路局持有的唐港铁路公司全部股权。
协议签订后15个工作日内，公司向太原铁路局指定账户一次性支付上述转让股份的全部转让款。双方同意，除协议另有约定外，因协议所涉及的转让事宜而产生的相关税金、行政规费等，按照法律法规的规定办理。
4、股权交割及登记相关事项
协议签署后20个工作日内，太原铁路局应协调唐港公司启动履行相关决策程序。并督促唐港公司及时办理完成上述转让股权的工商变更登记手续等工作。
双方同意，评估基准日至股权办理过户日期间，太原铁路局拥有的唐港公司股东权益（收益或损失）全部归公司所有或承担。
5、保证责任
太原铁路局保证对其转让给公司的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押或涉及诉讼、仲裁等案件，保证该股权未被查封并免遭第三人追索，保证不存在其他任何损害该股权的情形。
太原铁路局承诺并保证，协议签署后至股权转让工商变更登记完成之前，不会对本协议的标的股权设定质押等。
公司同意受让上述股权，并自股权转让协议签订之日起，承接和享有对应上述股权在唐港公司的全部权益、责任和义务。
6、合同生效
协议由双方法定代表人或其授权代表签字、盖章后生效。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
唐港公司主要负责迁曹线、曹西线、东港线、京唐港线及张唐连接线等铁路的货物运输业务，具有良好的盈利能力，2017年实现净利润11.66亿元,净资产收益率17.25%。所辖迁曹铁路与大秦线迁安北站接轨，外连渤海湾曹妃甸港和京唐港区，作为“西煤东运”重要出海通道，是大秦线煤炭重载集疏运体系的重要组成。2017年，大秦线完成运量4.32亿吨，其中经由迁曹铁路疏运1.79亿吨。
本次收购太原铁路局持有的唐港公司股权有利于提升公司集疏运体系的完整性和独立性，有利于提高市场竞争力和盈利水平，对公司财务状况和经营业绩将会产生积极影响。同时，可有效减少公司与控股股东之间的关联交易。
六、该关联交易应当履行的审议程序
1、董事会审议表决情况
本次交易已经公司于2018年12月7日召开的第五届董事会第十次会议审议通过。具体表决情况为：9票同意、0票反对、0票弃权。其中，关联董事程先东先生、毕守锋先生回避表决，全体独立董事均同意本次关联交易。
2、独立董事事前认可和发表的独立意见
独立董事事前认可意见：我们认为收购唐港公司股权事项符合法律法规、《公司章程》和公司《关联交易管理办法》的规定，不存在损害中小股东利益的情形。本次收购事项，有利于进一步完善路网体系，提升公司集疏运体系的完整性和独立性；可有效整合资源，发挥协同效应，提升竞争力，增厚公司业绩。同时可减少公司与控股股东之间的关联交易。关联交易定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益。同意提交公司五届十次董事会审议。
独立董事意见：本次收购唐港公司股权事项经公司第五届董事会第十次会议审议通过，关联董事程先东先生、毕守锋先生回避表决。出席会议的非关联董事对有关议案进行表决，决策程序合法、合规、有效，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。本次收购事项，有利于进一步完善路网体系，提升公司集疏运体系的完整性和独立性；可有效整合资源，发挥协同效应，提升竞争力，增厚公司业绩。同时可减少公司与控股股东之间的关联交易。交易定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在侵害公司及中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。
3、董事会审计委员会的书面审核意见
本次收购事项，有利于进一步完善路网体系，提升公司集疏运体系的完整性和独立性；可有效整合资源，发挥协同效应，提升竞争力，增厚公司业绩。同时可减少公司与控股股东之间的关联交易。本次事项未发现存在侵害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。交易未影响公司的独立性。本次关联交易事项符合相关法律法规及《公司章程》的规定，同意提交董事会审议。
七、上网公告附件
（一）独立董事事前认可意见；
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见；
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见；
（四）北京中企华资产评估有限公司《中国铁路太原局集团有限公司拟转让唐港铁路有限责任公司19.73%股权项目评估报告》（中企华评报字（2018）第3979号）；
（五）唐港铁路有限责任公司专项审计报告（2017年度）。
特此公告。
大秦铁路股份有限公司董事会
2018年12月8日
证券代码：601006 证券简称：大秦铁路 公告编号：【临2018-039】
大秦铁路股份有限公司关于整体
收购中国铁路太原局集团有限公司
太原通信段的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：除日常关联交易外，在本次关联交易实施前，本公司过去12个月内与控股股东中国铁路太原局集团有限公司(以下简称“太原铁路局”）共计发生偶发性关联交易1次，金额120万元。
至本次关联交易为止的过去12个月内，公司未与其他关联人发生与本次交易类别相同的关联交易。
一、关联交易概述
整体收购中国铁路太原局集团有限公司太原通信段（以下简称“太原通信段”）相关资产、负债和业务。按照 “人随资产走”的原则，太原通信段职工进入公司。
由于本次交易对方太原铁路局是公司的控股股东，因此本次交易构成了上市公司的关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易价格合计人民币45,464.08万元，占公司2017年末经审计净资产绝对值的0.46%。 该事项无需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
中国铁路太原局集团有限公司持有公司61.70%的股份，为公司控股股东。
（二）关联人基本情况
1、基本信息
中国铁路太原局集团有限公司成立于2005年4月29日，企业性质为有限责任公司，注册地为山西省太原市建设北路202号，法定代表人为程先东先生，注册资本9,201,192.00万元，主要经营业务为铁路客货运输及相关服务业务等。
2、主要业务最近三年发展状况
■
3、主要财务指标
截至2017年末，太原铁路局总资产38,921,862.99万元，净资产23,788,789.35万元。2017年度实现营业收入7,828,721.35万元，净利润844,549.62万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易名称和类别
公司整体收购太原铁路局太原通信段相关资产、负债、业务，按照 “人随资产走”的原则，太原通信段职工进入公司。
2、权属情况说明
太原通信段资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、相关资产运营情况说明
太原通信段承载着公司及区域内其他合资铁路公司的行车调度通信、综合视频监控、应急通信、电视电话会议、CTC、TDCS、5T、客票、办公等铁路运输生产重要业务通信网络系统，提供列控、信号半自动闭塞、信号微机检测等业务通道，以及机车车载、站车广播、电报电话等铁路运输生产业务。目前，太原通信段生产经营正常。
4、最近一年又一期财务报表
单位：人民币万元
■
其中：截至2017年12月31日，评估范围内的资产、负债账面价值已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并发表了标准无保留意见审计报告（毕马威华振专字第1800959号）。
（二）本次关联交易价格的确定原则和方法
具有证券、期货从业资格的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司以2017年12月31日为评估基准日，对太原通信段净资产在评估基准日的市场价值进行评估。
根据北京中企华资产评估有限公司《中国铁路太原局集团有限公司拟转让其通信段净资产项目评估报告》（中企华评报字（2018）第4026号），评估采用资产基础法。截止评估基准日，太原铁路局太原通信段总资产账面价值为65,388.51万元，评估价值为70,605.37万元，增值额为5,216.86万元，增值率为7.98%；总负债账面价值为25,141.29万元，评估价值为25,141.29万元，无增减值情况；净资产账面价值为40,247.22万元，净资产评估价值为45,464.08万元，增值额为5,216.86万元，增值率为12.96%。
评估结果汇总表
评估基准日：2017年12月31日 金额单位：人民币万元
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四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）资产交易协议
1、合同主体
转让方为中国铁路太原局集团有限公司，受让方为大秦铁路股份有限公司。
2、交易内容
太原通信段资产，包括流动资产、机器设备、车辆、电子设备、债权债务等。
3、转让价格及支付方式
双方同意，本次太原通信段资产转让价款以资产评估报告中的相关评估结果为依据，资产转让价款为人民币45,464.08万元。公司于本协议生效后15天内向太原铁路局支付完毕全部价款。
双方签订的《通信服务协议》于交割日起终止。太原铁路局下属单位如需公司提供通信服务的，由公司与服务所需单位另行约定。太原通信段房屋建筑物采取租赁的方式由太原铁路局出租给公司，具体事项由双方另行约定。
4、股权交割及登记
太原通信段资产的交割日期为协议生效日。评估基准日至交割日期间，如果太原通信段净资产值有所增加，则增加的净资产由公司以现金向太原铁路局补足；如果净资产值有所减少，则减少的净资产由太原铁路局以现金向公司补足。
双方在交割日起6个月内到权属登记部门办理完毕太原通信段资产中的需办理过户登记资产的过户登记手续。
5、职工安置
双方同意，目前太原通信段工作岗位涉及的职工，原则上按照 “人随资产走”的方式进入公司。
6、保证责任
太原铁路局承诺，转让给公司的资产享有完全和排他的所有权，并且不含任何第三方的资产成份；该等资产均不附带任何抵押权、质押权、留置权等担保物权，也不存在未予披露的事实或法律上的重大缺陷或瑕疵。
太原通信段资产处于良好的质量和运作状态，资产实际交割前，太原铁路局将采取必要措施保障资产亦处于良好的质量和运行状况，太原铁路局对资产的完好、毁损或者灭失承担责任。
7、合同生效
协议由双方法定代表人或其授权代表签字、盖章后生效。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
太原通信段主营业务为铁路通信服务、铁路通信维护与管理等。主要为本公司及区域内合资铁路公司提供行车调度、综合视频监控、应急通信、电视电话会议、CTC、TDCS等专业通信服务。目前，公司就接受的相关通信服务向太原铁路局支付通信服务费，每年约3亿元。
本次整体收购太原通信段资产有利于提升公司通信、信息安全服务保障能力，有利于提高公司业务的独立性、完整性，有利于减少与控股股东之间的关联交易。
六、该关联交易应当履行的审议程序
1、董事会审议表决情况
本次交易已经公司于2018年12月7日召开的第五届董事会第十次会议审议通过。具体表决情况为：9票同意、0票反对、0票弃权。其中，关联董事程先东先生、毕守锋先生回避表决，全体独立董事均同意本次关联交易。
2、独立董事事前认可和发表的独立意见
独立董事事前认可意见：我们认为该事项符合法律法规、《公司章程》和公司《关联交易管理办法》的规定，不存在损害中小股东利益的情形。本次收购事项有利于提升公司运输组织的完整性，扩大公司业务范围，同时可减少公司与控股股东间的关联交易。交易定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益。同意提交公司五届十次董事会审议。
独立董事意见：本收购事项经公司第五届董事会第十次会议审议通过，关联董事程先东先生、毕守锋先生回避表决，出席会议的非关联董事对有关议案进行表决，决策程序合法、合规、有效，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。关联交易定价公允、合理，不存在侵害公司及中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。
3、董事会审计委员会的书面审核意见
本次收购事项有利于提升公司运输组织的完整性，扩大公司业务范围，同时可减少公司与控股股东间的关联交易。本次事项未发现存在侵害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。交易未影响公司的独立性。本次关联交易事项符合相关法律法规及《公司章程》的规定，同意提交董事会审议。
七、上网公告附件
（一）独立董事事前认可意见；
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见；
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见；
（四）北京中企华资产评估有限公司《中国铁路太原局集团有限公司拟转让其通信段净资产项目评估报告》（中企华评报字（2018）第4026号）；
（五）大秦铁路拟收购的中国铁路太原局集团有限公司太原通信段业务2017年度审计报告。
特此公告。
大秦铁路股份有限公司董事会
2018年12月8日
