（上接61版）

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具有上述规定的情形的，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

股东对上述事项进行表决的，除亲自出席或委托他人出席股东大会投票外，还可以通过网络平台进行投票。网络投票根据相关实施办法办理。公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

如根据国家法律、法规规定，类别股东分类表决制不再施行，则本条规定亦同时自然废止，本章程中的相关内容亦失去其效力。

18.修改第七十一条：

原文内容：第七十一条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

现修改为：第七十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

19.修改第八十条

原文内容：第八十条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

（一）出席股东大会的股东和代理人人数、有表决权的股份数及占公司总股份的比例；

（二）召开会议的日期、地点；

（三）会议主持人姓名、会议议程，出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；

（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

（五）每一表决事项的表决结果；

（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容，律师及计票人、监票人姓名；

（七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

现修改为：第八十四条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

（一）出席股东大会的股东和代理人人数、有表决权的股份数及占公司总股份的比例；

（二）召开会议的日期、地点和召集人姓名或名称；

（三）会议主持人姓名、会议议程，出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；

（四）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（五）各发言人对每个审议事项的发言要点；

（六）每一表决事项的表决结果；

（七）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容，律师及计票人、监票人姓名；

股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

20.修改第八十六条

原文内容：第八十六条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；

（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；

（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；

（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：

1. 法律有规定；

2. 公众利益有要求；

3. 该董事本身的合法利益有要求。

现修改为：第九十条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；

（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；

（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；

（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

（十一）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：

1. 法律有规定；

2. 公众利益有要求；

3. 该董事本身的合法利益有要求。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

21.修改第九十六条

原文内容：第九十六条 董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

（九） 决定公司内部管理机构的设置；

（十） 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

现修改为：第一百条 董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

22.修改第一百一十一条

原文内容：第一百一十一条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

现修改为：第一百一十一条 除《公司法》及本章程另有规定外，董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

23.修改第一百六十条

原文内容：第一百六十条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。

现修改为：第一百六十六条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

《公司章程》作出上述修订后，相应章节条款依次顺延。除上述修订外，《公司章程》其他条款保持不变。

中体产业集团股份有限公司董事会

二○一八年十二月七日

证券代码：600158 股票简称：中体产业 编号：临2018-61

中体产业集团股份有限公司

关于《发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易报告书

（草案）》修订说明的公告

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中体产业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）2018年6月26日召开第七届董事会2018年第九次临时会议，审议通过《中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》；2018年9月21日召开第七届董事会2018年第十三次临时会议，审议通过《中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。2018年12月7日，公司召开第七届董事会2018年第十六次临时会议，审议通过《中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“报告书”），补充和修订主要内容如下：

一、财务数据更新

涉及标的资产2016年度、2017年度及2018年1-3月两年及一期财务数据，已更新为标的资产2016年度、2017年度及2018年1-6月两年及一期财务数据。

涉及上市公司2016年度、2017年度及2018年1-3月两年及一期财务数据，已更新为上市公司2016 年、2017年度、2018年1-6月两年及一期财务数据。

涉及上市公司2017年度及2018年1-3月一年及一期备考财务数据，已更新为上市公司2017年度、2018年1-6月一年及一期备考财务数据。

二、审批程序更新

“本次交易已获得的授权和批准”中增加上市公司第七届董事会2018年第十六次临时会议审议通过更新重组文件财务数据相关议案的情况。详情请见报告书“重大事项提示”之“十、本次交易已履行和尚需履行的审批程序”之“（一）本次交易已获得的授权和批准”及“第一节 本次交易的概况”之“三、本次交易已履行和尚未履行的决策及报批程序”之“（一）本次交易已获得的授权和批准”。

三、更新标的公司相关情况

根据截止报告书签署日标的公司最新情况更新标的公司基本情况。详情请见报告书“第四节 交易标的的基本情况”

四、国家体育彩票中心出具《关于规范关联交易的声明》

国家体育彩票中心在本次交易后将成为持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的单位，为规范可能与上市公司发生的关联交易，出具了《关于规范关联交易的声明》。详情请见报告书“重大事项提示”之“十一、本次重组相关方作出的重要承诺”、“重大风险提示”之“一、本次交易相关风险”、“第十一节 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”等章节。

特此公告。

中体产业集团股份有限公司董事会

二○一八年十二月七日

证券代码：600158 股票简称：中体产业 编号：临2018-62

中体产业集团股份有限公司

关于重大资产重组申请材料更新

财务数据的公告

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中体产业集团股份有限公司（以下简称“中体产业”或“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买中体彩科技发展有限公司（以下简称“中体彩科技”）51%股权和北京国体世纪质量认证中心有限公司（以下简称“国体认证”）62%股权，拟通过支付现金的方式购买中体彩印务技术有限公司（以下简称“中体彩印务”）30%股权和北京华安联合认证检测中心有限公司（以下简称“华安认证”）100%股权，同时拟向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过55,017.49万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前中体产业股本总额的20%（取两者金额的孰低值）（以下简称“本次交易”）。

本次交易相关事项已经公司第七届董事会2018年第九次临时会议、第七届董事会2018年第十三次临时会议及第七届董事会2018年第十六次临时会议审议通过。公司已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号》等相关规定披露了《中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及其摘要、《中体产业集团股份有限公司备考审阅报告》（大华核字[2018]004665号）、《中体彩科技发展有限公司审计报告》（大华审字[2018]0010171号）、《中体彩印务技术有限公司审计报告》（大华审字[2018]0010170号）、《北京国体世纪质量认证中心有限公司审计报告》（大华审字[2018]0010172号）、《北京华安联合认证检测中心有限公司审计报告》（大华审字[2018]0010169号）及中介机构出具的其他相关文件等材料。

鉴于本次交易相关文件中的财务数据已过有效期，为符合中国证券监督管理委员会对重大资产重组申报文件的要求，公司会同中介机构依据公司及标的公司的最新财务情况对重组报告书及其摘要、上市公司备考审阅报告、标的公司的相关审计报告及中介机构出具的其他相关文件进行了更新和修订，将重大资产重组相关文件中的财务数据更新至2018年6月30日。更新和修订后的重大资产重组相关文件详见同日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

特此公告。

中体产业集团股份有限公司董事会

二○一八年十二月七日

证券代码：600158 证券简称：中体产业 公告编号：临2018-63

中体产业集团股份有限公司

关于本次重大资产重组摊薄当期

每股收益的影响及填补回报措施的公告

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中体产业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中体产业”）拟以发行股份及支付现金方式购买中体彩科技发展有限公司（以下简称“中体彩科技”）51%股权、北京国体世纪质量认证中心有限公司（以下简称“国体认证”）62%股权，拟通过支付现金的方式购买中体彩印务技术有限公司（以下简称“中体彩印务”）30%股权、北京华安联合认证检测中心有限公司（以下简称“华安认证”）100%股权，同时向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过55,017.49万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前公司股本总额的20%（取两者金额的孰低值），本次募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等有关规定，并为维护公司及其股东的合法权益，现将本次重组对公司当期每股收益摊薄的影响、本次重组的必要性及合理性、填补回报措施及相关主体的承诺等事项公告如下：

一、本次交易摊薄即期回报对上市公司每股收益财务指标的影响

根据中体产业2017年年报、2018年1-6月报表，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中体产业集团股份有限公司备考审阅报告》（大华核字[2018]004665号），假设本次交易于2017年1月1日完成，则本次重组对2017年度、2018年1-6月归属于公司普通股股东的净利润及基本每股收益影响情况对比如下：

■由上表分析可知，本次交易完成后，2017年公司基本每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益均有所上升。2018年1-6月由于部分标的业务验收集中在下半年，上半年未产生收入，而人工及其他运营成本正常发生，导致上半年产生亏损，使得交易完成后基本每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益有所下降。

二、本次交易的必要性和合理性

（一）通过资产重组打造中国体育产业国家队和行业标杆企业，促进体育产业改革

根据国务院《关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》（国发〔2014〕46号），国家将引导体育企业做强做精。实施品牌战略，打造一批具有国际竞争力的知名企业和国际影响力的自主品牌。

根据体育总局《体育发展“十三五”规划》，未来将着力扶持、培育一批有自主品牌、创新能力和竞争实力的骨干体育企业。深化体育类国有企业改革，提升体育产业领域中国有资产的价值。引导有实力的体育企业以资本为纽带，实行跨地区、跨行业、跨所有制的兼并、重组、上市。

根据国务院办公厅《关于加快发展健身休闲产业的指导意见》（国办发〔2016〕77号），国家将支持健身休闲企业发展。鼓励具有自主品牌、创新能力和竞争实力的健身休闲骨干企业做大做强。

通过本次重组，体育总局将下属优质资产注入中体产业，扶持培育中体产业成为中国体育产业国家队和行业标杆企业，将大大深化体育类国有企业改革，提升体育产业领域中国有资产的价值，促进中国体育产业改革。

（二）以本次重组为契机做大做强中体产业

作为体育总局控股唯一一家上市公司，中体产业通过本次重组，将向引领体育产业发展、成为中国体育产业国家队和行业标杆的目标迈进一大步。本次重组完成后，中体产业的经营状况、业务规模、资产质量将得到进一步的提升，同时中体产业的持续盈利能力以及未来发展空间也会借由本次重组的助力，更上一个台阶。

（三）本次重组有利于上市公司更好地回馈广大股东

本次重组方案多方共赢，切实可行，本次交易有利于提升上市公司的市值管理能力，有利于上市公司进一步做大做强主业、提升盈利能力，有利于上市公司更好地回馈广大股东。

三、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施

本次重组实施当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：

（一）调整业务结构，提高盈利能力

本次交易前，公司是国内最早以发展体育产业为本体的上市公司，以引领体育产业发展、成为中国体育产业国家队为目标，从体育全产业链发展向打造体育产业价值链转变，努力成为资源的整合者、规则的制定者和产业平台的搭建者。公司目前主要涵盖以下业务：专业赛事管理及运营；体育场馆咨询、设计，场馆工程建设、设施提供，场馆运营管理、赛事内容提供；体育中介服务、休闲健身等体育服务；体育彩票等相关业务；海外相关业务；体育地产等。

本次上市公司拟购买的资产中，中体彩科技主要从事中国体育彩票核心技术系统的研发和运营维护，中体彩印务主营业务为即开型游戏的研发、即开型彩票产品印制、即开型彩票市场运营咨询和销售系统的运营维护以及中国体育彩票电脑热敏票的生产印制；国体认证主营业务为体育用品认证及认证衍生服务；华安认证主要从事全国体育服务认证、第三方体育设施检测服务工作并提供公共技术服务。

长期来看，本次交易有助于延长上市公司产业链和增加盈利点，实现主营业务的协同发展，增强抗风险能力和整体竞争力，有利于上市公司可持续发展并提升投资者长期回报。

（二）完善利润分配制度，强化投资回报机制

为完善上市公司利润分配政策，推动上市公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，并制定了公司2018-2020年股东分红回报规划，《未来三年（2018年-2020年）股东分红回报规划》已经公司第七届董事会2018年第十三次临时会议审议通过，尚需提交上市公司股东大会审议。股东大会审议通过后，公司将按照《公司章程》和未来三年（2018-2020年）股东回报规划等相关规定执行利润分配政策，建立股东回报规划的决策、监督和调整机制。

未来，公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策，进一步强化投资者回报机制。虽然公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

综上，本次交易完成后，公司将提升管理水平，调整业务结构，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩；在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低即期回报可能被摊薄的风险。

四、相关主体关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等有关法律、行政法规及规范性文件的规定，并为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东国家体育总局体育基金管理中心就公司本次交易摊薄即期回报填补措施作出如下承诺：

“本单位将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。”

根据上述相关规定并为维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事及高级管理人员就公司本次交易摊薄即期回报填补措施作出如下承诺：

“1、承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

3、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

5、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、承诺公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

7、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；

8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

特此公告。

中体产业集团股份有限公司董事会

二○一八年十二月七日