河南太龙药业股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

证券代码：600222 股票简称：太龙药业 编号：临2018-051

河南太龙药业股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次回购股份的相关议案已经河南太龙药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月8日召开的第七届董事会第十四次会议和2018年11月26日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过；

● 公司拟使用不低于人民币2,000万元，不超过人民币25,000万元的自有资金或自筹资金以集中竞价方式回购公司股份；回购价格不超过人民币5元/股；回购期限自股东大会审议通过回购预案之日起不超过六个月，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准；本次回购股份拟用于公司员工持股计划、股权激励计划等法律法规允许的其他情形。具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规决定。公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了回购股份专用证券账户。

● 相关风险提示：本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案价格区间，导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险，敬请投资者注意投资风险。

依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013 年修订）》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司拟定了回购公司股份的回购报告书，具体内容如下：

一、回购股份的目的和用途

为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，促进公司的长远发展。基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，在综合考虑公司财务状况以及未来的盈利能力的情况下，依据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，公司拟以自有资金或自筹资金不低于人民币2,000万元，不超过人民币25,000万元，以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份。

回购股份的用途：本次回购股份拟用于公司员工持股计划、股权激励计划等法律法规允许的其他情形。

公司将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度。若员工持股计划或股权激励计划因不可抗力等因素未能成功实施或虽已实施但筹措资金未能达到公司计划金额，公司将按照相关法律、法规将未过户的回购股份予以注销。

二、拟回购股份的种类

本次回购股份种类为 A 股。

三、拟回购股份的方式

本次回购股份方式为以集中竞价交易方式购买。

四、拟回购股份的数量或金额

回购资金总额不低于人民币2,000万元，不超过人民币25,000万元。若以回购资金上限25,000万元、回购价格上限5元/股测算，预计回购股份5,000万股，占公司目前已发行股份总数（公司总股本573,886,283股）的8.71%。

具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期间内发生派发红利、送红股、转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限及回购股份数量。

五、拟回购股份的价格

本次回购股份价格为不超过人民币5元/股。

六、拟用于回购的资金来源

资金来源为公司自有资金或自筹资金。

七、回购股份的期限

回购期限自股东大会审议通过回购预案之日起不超过六个月。

如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

1、如在回购期限内，回购股份规模达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

2、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

八、回购股份决议的有效期

本次回购预案决议的有效期限为：自股东大会通过股份回购预案之日起12个月内。

九、公司不得在下列期间回购股份

1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

3、中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

十、回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析

截止2018年9月30日，公司总资产2,717,068,869.74元，归属于上市公司股东的净资产1,490,089,622.77元，流动资产1,513,400,565.99元，若回购资金总额的上限人民币2.5亿元全部使用完毕，按2018年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的9.2%，约占归属于上市公司股东净资产的16.78%，约占流动资产的16.52%。

根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为本次回购股份资金总额不低于人民币2,000万元，不超过人民币25,000万元，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

十一、预计回购后公司股权的变动情况

本次回购方案全部实施完毕后，按最大回购数量5,000万股计算，若本次回购股份全部用于实施员工持股计划或股权激励计划，预计公司股本情况将发生变化如下：

单位：股

■

十二、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人在股东大会做出回购股份决议前六个月买卖本公司股份的情况

经自查，在股东大会作出回购股份决议前六个月内，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人，买卖公司股份的情况如下：

■

李永军、孙红艳、陶太生买卖公司股票行为系其根据公司股价在二级市场的表现而自行作出的判断，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人在股东大会作出回购股份决议前六个月内，不存在买卖公司股票的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

十三、办理本次股份回购事宜的相关授权

为了配合本次回购公司股份，提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理如下事宜：

1、授权公司董事会依据有关法律法规决定回购股份的具体用途。本次回购股份拟用于公司员工持股计划、股权激励计划等法律法规允许的其他情形；

2、授权公司董事会在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

3、根据公司实际情况及股价表现，决定继续实施或者终止实施本回购方案；

4、授权公司董事会根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；

5、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，若出现无法全部授出的情形，启动未授出部分股份注销的法律程序，办理与股份回购有关的其他事宜；

6、授权公司董事会办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容。

十四、 独立董事关于本次回购股份方案的独立意见

1、公司本次回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013年修订）》等相关规定，董事会表决程序符合法律法规和相关规章制度的规定。

2、公司本次回购股份的实施，有利于增强公司股票长期的投资价值，维护股东利益，增强投资者信心，推动公司股票价值的合理回归，推进公司长远发展。

3、公司拟用于本次回购的资金总额不低于人民币2,000万元，不超过人民币25,000万元,资金来源为自有资金或自筹资金，本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不影响公司上市地位。

4、本次回购以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

综上，独立董事认为公司本次回购股份合法合规，回购预案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益。

十五、独立财务顾问就本次回购股份出具的结论性意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关法律、法规及规范性文件，本独立财务顾问恒泰长财证券有限责任公司认为：太龙药业本次回购股份符合上市公司回购股份的相关规定，本次回购股份的实施不会对公司日常经营、盈利能力和偿债能力构成重大不利影响。

十六、律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见

河南仟问律师事务所就本次回购股份事项出具结论性意见如下：

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购履行了现阶段所必要的法律程序；公司本次回购符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》、《上市规则》等法律、法规或规范性文件规定的上市公司回购股份的实质条件；公司已就本次回购履行了现阶段必要的信息披露义务；公司拟以自有资金或自筹资金回购股份，公司本次股份回购的资金来源符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

十七、其他事项说明

1、债权人通知情况

公司就本次股份回购事项依法履行了通知债权人的必要程序。公司已于2018年 11月27日在《上海证券报》和上海证券交易所网站披露《关于回购股份通知债权人的公告》（公告编号：临2018-049），对公司所有债权人进行公告通知。

2、回购账户开立情况

根据相关规定，公司已申请在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户具体情况如下：

持有人名称：河南太龙药业股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号码：B882346516

十八、回购方案的不确定性风险

1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案价格区间，导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；

2、本次回购股份的资金来源于公司自有资金或自筹资金，存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；

3、若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

4、若本次回购股份用于员工持股计划或股权激励，可能存在因上述计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；若出现上述无法全部授出的情形，存在启动未授出部分股份注销程序的风险；

5、本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风险。

公司将根据该事项的进展及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

十九、备查文件

1、公司第七届董事会第十四次会议决议；

2、公司独立董事关于第七届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；

3、公司2018年第二次临时股东大会会议决议；

4、公司关于以集中竞价交易方式回购股份预案的公告；

5、恒泰长财证券有限责任公司《关于河南太龙药业股份有限公司回购股份之独立财务顾问报告》；

6、河南仟问律师事务所《关于河南太龙药业股份有限公司回购股份的法律意见书》；

7、公司关于回购股份通知债权人的公告。

特此公告。

河南太龙药业股份有限公司董事会

2018年12月7日