（上接125版）

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本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、逐项审议并通过了《关于公司重大资产出售交易方案的议案》；

为了增强公司资产流动性，盘活存量资产，提升公司竞争力和盈利能力，确保公司的长远持续发展，保护全体股东的权益，公司拟向光阳安泰控股有限公司（以下简称“光阳安泰”）出售所持的莱商银行3.33%的股权（1亿股股票）。具体内容如下：

1、交易标的

本次交易的标的为公司持有的莱商银行3.33%股份（100,000,000股股份）。

表决结果：同意票数3票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。

2、交易对方

本次交易对方为光阳安泰控股有限公司。

表决结果：同意票数3票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。

3、交易方式

本次交易的交易方式为协议转让方式。

表决结果：同意票数3票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。

4、交易的定价与交易价格

本次交易的对价条款系基于考虑双方各自独立利益，经双方公平协商并一致达成的一般商业条款。本次交易的转让价款以具有证券期货从业资格的评估机构开元资产评估有限公司出具的《熊猫金控股份有限公司拟转让的可供出售金融资产市场价值资产评估报告》（开元评报字[2018]644号）为基础，以标的资产在评估基准日2017年12月31日的评估值为依据，经双方协商确定、且不低于标的资产的评估值。

根据评估报告，在2017年12月31日，标的资产的评估值为27,000.00万元。双方协商确定，标的资产的转让价款为27,500.00万元。

表决结果：同意票数3票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。

5、支付方式

交易双方同意，光阳安泰应以现金方式向公司支付股权转让价款。

协议生效后，本次交易的股权转让价款按照下述时间支付：

1、在本次标的股份转让通过公司董事会及股东大会审议且取得上海证券交易所核准后2个工作日内，交易双方应与莱商银行签署《资金托管协议》，由光阳安泰在莱商银行开设专门账户（“托管账户”），将全部转让款人民币27,500.00万元支付至托管账户由莱商银行托管。

2、在标的股份完成工商变更登记过户至光阳安泰名下后 2 个工作日内，由莱商银行将托管账户中合计人民币27,500.00万元的转让款支付至公司收款账户。

表决结果：同意票数3票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。

6、协议的生效和终止

1、《莱商银行股份有限公司股权转让协议》自双方方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立。

2、《莱商银行股份有限公司股权转让协议》自下述条件全部成就之日起生效：

（1）《莱商银行股份有限公司股权转让协议》/本次交易获得光阳安泰权力机构（董事会/股东会或其他有权审核机构）的审核批准；

（2）《莱商银行股份有限公司股权转让协议》/本次交易获得熊猫金控权力机构（董事会/股东大会或其他有权审核机构）的审核批准；

（3）上海证券交易所或有权审核《莱商银行股份有限公司股权转让协议》/本次交易的相关机构核准本协议/本次交易。

3、本协议可通过下列方式解除：

（1）双方协议一致书面解除；

（2）乙方不遵守本协议约定履行配合股权过户义务的，甲方有权以书面通知形式立即解除本协议，并按本协议第八条的规定要求乙方承担违约责任。乙方已尽配合义务但因法律、法规或监管机关规定、决定而无法过户的除外。

（3）一方发生下列情形之一时，另一方可书面通知该方解除本协议：

a.一方的陈述或保证不真实，或有重大遗漏；

b.一方未按本协议的规定履行本协议项下的义务，并经对方书面催告后10日内未采取有效的补救措施；

c.发生不可抗力事件，致使本协议无法履行。

表决结果：同意票数3票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。

7、本次交易决议有效期

本次交易相关决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

表决结果：同意票数3票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于本次交易不构成重组上市的议案》；

本次交易前后，公司的实际控制人均为赵伟平先生，未导致实际控制人变更，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。

表决结果：同意票数3票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过了《关于本次交易不构成关联交易的议案》；

本次交易的交易对方光阳安泰控股有限公司与熊猫金控股份有限公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

表决结果：同意票数3票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过了《关于〈熊猫金控股份有限公司重大资产出售报告书（草案）〉及其摘要的议案》；

公司根据相关法律法规和本次重大资产出售的情况编制了《熊猫金控股份有限公司重大资产出售报告书草案》及其摘要。

表决结果：同意票数3票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过了《关于签署〈莱商银行股份有限公司股份转让协议〉的议案》；

经审议，董事会同意公司与光阳安泰签署《莱商银行股份有限公司股份转让协议》。

表决结果：同意票数3票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过了《关于批准本次交易所涉及的备考审阅报告及评估报告的议案》；

公司已聘请具有证券期货从业资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）、开元资产评估有限公司作为本次交易的有关中介机构，开元资产评估有限公司出具了《熊猫金控股份有限公司拟转让的可供出售金融资产市场价值资产评估报告》（开元评报字[2018]644号）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《熊猫金控股份有限公司2017年度及2018年1-9月备考财务报表审阅报告》（天健审〔2018〕2-408号）。

经审议，董事会同意上述备考财务报表审阅报告及评估报告。

上述备考财务报表审阅报告及评估报告全文详见公司法定信息披露网站上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意票数3票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》；

公司为本次交易聘请了具有证券期货资格的评估机构，关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的情况如下：

1、评估机构的独立性

本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

本次交易标的资产评估报告的假设前提能按照国家有关法律法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。

3、评估方法和评估目的相关性

本次交易中评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确，评估方法与评估目的相关性一致。

4、评估定价的公允性

本次交易的最终交易价格以评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方协商确定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。

表决结果：同意票数3票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议通过了《关于本次重大资产出售定价的依据及公平合理性说明的议案》；

本次交易标的资产涉及的交易对价以具有证券期货从业资格的评估机构对评估基准日的评估结果为基础，经交易各方协商确定。本次交易标的资产的定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。

表决结果：同意票数3票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议通过了《关于公司本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性的议案》；

1、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性

公司已按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易的相关事项履行了现阶段必须的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

本次交易方案及相关议案需经上市公司股东大会审议通过。另外，光阳安泰需要在取得标的资产后十个工作日内通过莱商银行向中国银保监会或其派出机构报告。

2、关于提交法律文件有效性的说明

公司本次交易履行的法定程序完备、合规，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，公司向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。

表决结果：同意票数3票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

熊猫金控股份有限公司监事会

2018年12月8日

证券简称：熊猫金控 证券代码：600599 公告编号：临2018-043

熊猫金控股份有限公司

关于聘请财务及内部控制审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2018年12月7日，熊猫金控股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六次会议审议通过了《关于聘请公司2018年度财务审计机构的议案》和《关于聘请公司2018年度内部控制审计机构的议案》，拟聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2018年度财务和内部控制审计机构，聘期一年，财务审计费用75万元人民币，内部控制审计费用25万元人民币。

特此公告。

熊猫金控股份有限公司董事会

2018年12月8日

证券代码：600599 证券简称：熊猫金控 公告编号：2018-044

熊猫金控股份有限公司

关于召开2018年第四次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2018年12月24日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2018年第四次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年12月24日 14点00 分

召开地点：公司办公楼一楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年12月24日

至2018年12月24日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案经公司第六届董事会第六会议审议通过，具体内容详见公司2018年12月8日刊登于《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告公告。

2、特别决议议案：议案1至议案14

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1至议案16

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、国家股、法人股股东持法定代表人授权委托书、股东账户卡 、工商营业执照复印件（加盖印章）及出席人身份证办理登记手续；

2、个人股东持本人身份证、股东账户卡；代理人应持委托人及本人身份证、股东账户卡和授权委托书办理登记手续 。异地股东可用信函或传真方式登记 。

3、登记时间：2018年12 月21日上午9：30-11：30，下午2：00-5：00

4、登记地点：湖南省浏阳市浏阳大道271号二楼董事会办公室

六、其他事项

1、本次会议按已办理出席会议登记手续确认其与会资格；

2、会期半天，出席会议人员交通、食宿费自理；

3、联系电话：0731-83620963 传真：0731-83620966

4、联系地址：湖南省浏阳市浏阳大道271号

特此公告。

熊猫金控股份有限公司董事会

2018年12月8日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

熊猫金控股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年12月24日召开的贵公司2018年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。