东方国际创业股份有限公司
第七届董事会第十五次会议决议公告

证券代码：600278 证券简称：东方创业 编号：临2018-030

东方国际创业股份有限公司

第七届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

东方国际创业股份有限公司第七届董事会第十五次会议通知于2018年12月3日以书面和电子邮件方式向各位董事发出。会议于2018年12月6日以通讯方式召开。本次会议应到董事9名，实到董事9名。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经会议审议表决，决议如下：

1、审议通过《关于控股股东东方国际集团拟变更承诺的议案》。

2011年，公司进行了重大资产重组。公司控股股东东方国际（集团）有限公司（以下简称“东方国际集团”）曾作出承诺，为解决潜在的同业竞争问题，在重大资产重组完成后30个月内对其全资子公司东方国际集团上海市对外贸易有限公司（以下简称“外贸公司”）的债务纠纷进行清理后，将启动外贸公司注入东方创业的程序。

经公司2016年第三次临时股东大会审议通过，同意对公司非公开发行股票方案进行调整，非公开发行方案中剔除了将外贸公司注入东方创业的项目。东方国际集团在原承诺的基础上作出补充：待东方创业本次非公开发行股票方案实施完毕后的12个月内，东方国际集团将按照商业惯例及市场公允价格通过包括但不限于并购重组等方式，制定符合监管部门要求的外贸公司注入东方创业的相关方案，由东方创业董事会、股东大会审议，并按照相关规定报送有权监管部门审核。

目前因控股股东东方国际集团联合重组，原承诺已无法解决潜在的同业竞争问题，因此，控股股东东方国际集团拟变更原承诺。

变更后的承诺主要内容是：自联合重组完成后的五年内且已取得国有资产管理机构批复的情况下，东方国际集团将根据下属各家上市公司的业务特点和国有资产管理的整体安排，通过包括但不限于委托管理、资产重组、关停并转、业务合并等监管部门认可的方式整合集团旗下上市公司的同类业务（包括解决和避免东方创业与外贸公司同业竞争的问题），避免各家上市公司之间存在相同业务的情形。（详见临2018-032号公告）

公司独立董事对此发表独立意见，认为控股股东东方国际集团拟变更承诺, 是因东方国际集团联合重组后，原承诺已无法解决潜在的同业竞争问题。本次变更承诺有助于解决潜在的同业竞争问题，符合公司及全体股东的最大利益,不存在损害公司和其他股东利益的情形,也不影响上市公司的独立性，对本公司当期及未来的财务状况和经营情况不构成重大影响。公司董事会在对该议案进行表决时,关联董事进行了回避。董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《公司关联交易制度》的相关规定。

本议案涉及控股股东变更承诺，关联董事季胜君、王佳、邢建华、朱继东回避表决。

本议案需提交公司股东大会审议。

(表决结果:同意5票,反对0票,弃权O票)

2、审议通过《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》

公司定于2018年12月27日（星期四）下午2:00召集召开公司2018年第二次临时股东大会。（详见临2018-033号公告）

(表决结果:同意9票,反对0票,弃权O票)

特此公告。

东方国际创业股份有限公司董事会

2018年12月8日

证券代码：600278 证券简称：东方创业 编号：临2018-031

东方国际创业股份有限公司

第七届监事会第八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

东方国际创业股份有限公司（以下简称 “公司”）第七届监事会第八次会议于2018年12月6日以通讯方式召开。本次会议应到监事5名,实到5名。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

经会议审议表决，通过了《关于控股股东东方国际集团拟变更承诺的议案》。

公司监事会认为：控股股东东方国际集团拟变更承诺, 是因东方国际集团联合重组后，原承诺已无法解决潜在的同业竞争问题。本次变更承诺有助于解决潜在的同业竞争问题，符合公司及全体股东的最大利益。本次控股股东拟变更承诺事项的审议程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《公司关联交易制度》的相关规定。

公司监事会同意将控股股东东方国际集团拟变更承诺的事项提交公司临时股东大会审议。

本议案涉及控股股东变更承诺，关联监事卢力英、胡宏春、顾颖回避表决。

(表决结果:同意2票,反对0票,弃权O票)

特此公告。

东方国际创业股份有限公司监事会

2018年12月8日

证券代码：600278 证券简称：东方创业 编号：临2018-032

东方国际创业股份有限公司

关于控股股东东方国际集团

拟变更承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

截止本公告日，东方国际创业股份有限公司（以下简称“公司”或“东方创业”）的控股股东东方国际（集团）有限公司（以下简称“东方国际集团”）持有公司352,312,948股份，占总股本的67.46%。2011年，东方创业进行了重大资产重组，为解决潜在的同业竞争问题，东方国际集团曾于2011年作出承诺（以下简称“原承诺”），在重大资产重组完成后30个月内对其全资子公司东方国际集团上海市对外贸易有限公司（以下简称“外贸公司”）债务纠纷进行清理后，将启动外贸公司注入东方创业的程序。目前因控股股东东方国际集团联合重组，原承诺已无法解决潜在的同业竞争问题，因此，控股股东东方国际集团拟变更原承诺。现就相关情况公告如下：

一、控股股东东方国际集团原承诺及履行情况

（一）原承诺的背景和内容

2011年，公司进行重大资产重组。公司通过非公开发行股票的方式，收购控股股东东方国际集团持有的五家公司的股权。为解决潜在的同业竞争问题，东方国际集团曾作出承诺：上述重大资产重组交易完成后30个月内对外贸公司债务纠纷进行清理，加强内部控制，降低业务风险，完成业务梳理及不良资产剥离，待该等事项实施完毕后按照商业惯例及市场公允价格通过并购重组等方式，依据集团整体战略步骤，启动将外贸公司注入上市公司的程序。

根据监管部门的要求，2014年2月13日，东方国际集团就原承诺作出补充：在2015年12月31日前完成相关资产注入方案或将相关资产注入方案报送相关审批部门。

（二）原承诺的履行情况

2015年9月，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了非公开发行方案，其中包含东方创业收购外贸公司100%股权的议案。2015年9月21日，中国证监会受理了公司的非公开发行股票申请。

2016年5月30日，公司收到中国证监会出具的《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》（以下简称“工作函”）。工作函中指出，外贸公司持有较多的可供出售金融资产，不符合《上市公司证券发行管理办法》的有关规定。经公司第六届董事会第二十五次会议和2016年第三次临时股东大会审议通过，同意对非公开发行股票方案进行调整，非公开发行方案中剔除了将外贸公司注入东方创业的项目。同时，东方国际集团在原承诺的基础上作出补充：待东方创业本次非公开发行股票方案实施完毕后的12个月内，东方国际集团将按照商业惯例及市场公允价格通过包括但不限于并购重组等方式，制定符合监管部门要求的外贸公司注入东方创业的相关方案，由东方创业董事会、股东大会审议，并按照相关规定报送有权监管部门审核。

公司此次非公开发行于2017年7月获得了证监会核准批复。后由于资本市场变化等原因，非公开发行核准批复于2018年1月到期失效。

二、控股股东东方国际集团拟变更承诺的原因

2017年8月31日，根据上海市国有资产监督管理委员会的统一部署，东方国际集团与上海纺织（集团）有限公司启动联合重组。此次联合重组于2017年底完成，重组后，东方国际集团直接或间接控股东方创业（SH.600278）、龙头股份（SH.600630）和申达股份（SH.600626）共三家境内上市公司。东方国际集团及旗下公司的业务规模和范围进一步扩大，履行原承诺已无法解决潜在的同业竞争问题。因此，为维护东方创业、社会公众股东的利益，保持东方创业持续健康发展，东方国际集团拟变更原承诺。

三、变更后的承诺

控股股东东方国际集团变更后的承诺如下：

1、东方国际集团对下属各企业实施战略管理，下属各企业之间不影响彼此的正常经营、资本性支出等方面的决策，彼此之间不存在违背市场规律的现象。

2、除现有业务外，东方国际集团及下属非上市企业进一步拓展的其他产品和业务范围，将不与东方创业的新产品或业务相竞争。如发生竞争情形，东方国际集团将按照如下方式退出与东方创业及其子公司的竞争：

（1）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；或

（2）将相竞争的业务根据下属上市公司的业务特点纳入到上市公司进行经营，或者转让给无关联的第三方。

3、对于东方国际集团控制的各上市公司，将由各上市公司根据自身经营条件和产品特点形成的核心竞争优势经营各自业务，东方国际集团将按照行业的经济规律和市场竞争规则，公平地对待各上市公司，不会利用控股股东的地位，做出违背经济规律和市场竞争规则的安排或决定，也不会利用控股股东地位获得的信息来不恰当地直接干预相关企业的具体生产经营活动。

4、自联合重组完成后的五年内且已取得国有资产管理机构批复的情况下，东方国际集团将根据下属各家上市公司的业务特点和国有资产管理的整体安排，通过包括但不限于委托管理、资产重组、关停并转、业务合并等监管部门认可的方式整合集团旗下上市公司的同类业务（包括解决和避免东方创业与外贸公司同业竞争的问题），避免各家上市公司之间存在相同业务的情形。

5、东方国际集团保证，如违反上述承诺，东方创业及其除东方国际集团之外的东方创业的其他股东有权根据本承诺函依法申请强制东方国际集团履行上述承诺，并赔偿东方创业及其除东方国际集团之外的东方创业的其他股东由此遭受的全部损失。

四、审议程序

公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于控股股东东方国际集团拟变更承诺的议案》。公司独立董事事先详细审阅了与该议案有关的材料，并听取了经营层的说明。该议案涉及公司控股股东东方国际（集团）有限公司变更承诺，根据上海证券交易所的相关规定，该议案需要提交公司股东大会审议。

公司第七届董事会第十五次会议审议的控股股东东方国际集团拟变更承诺的事项, 是因东方国际集团联合重组后，原承诺已无法解决潜在的同业竞争问题。本次变更承诺有助于解决潜在的同业竞争问题，符合公司及全体股东的最大利益,不存在损害公司和其他股东利益的情形,也不影响上市公司的独立性，对本公司当期及未来的财务状况和经营情况不构成重大影响。公司董事会在对该议案进行表决时,关联董事进行了回避。董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《公司关联交易制度》的相关规定。

公司第七届监事会第八次会议审议通过了《关于控股股东东方国际集团拟变更承诺的议案》。公司监事会认为：控股股东东方国际集团拟变更承诺的事项, 是因东方国际集团联合重组后，原承诺已无法解决潜在的同业竞争问题。本次变更承诺有助于解决潜在的同业竞争问题，符合公司及全体股东的最大利益。本次控股股东拟变更承诺事项的审议程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《公司关联交易制度》的相关规定。

公司控股股东东方国际集团拟变更承诺的事项需提交公司股东大会审议。

五、备查文件

1、公司第七届董事会第十五次会议决议。

2、公司第七届监事会第八次会议决议。

3、公司独立董事意见。

特此公告。

东方国际创业股份有限公司

2018年12月8日

证券代码：600278 证券简称：东方创业 公告编号：2018-033

东方国际创业股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2018年12月27日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2018年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年12月27日 下午2点

召开地点：上海市长宁区娄山关路85号A座26楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年12月27日

至2018年12月27日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

议案1已于2018年12月8日披露在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。

2、特别决议议案：议案1

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1

应回避表决的关联股东名称：东方国际（集团）有限公司、东方国际集团上海市家用纺织品进出口有限公司

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记方式：个人股东持股票帐户卡、本人身份证（委托代理人持授权人股票帐户卡、授权委托书、代理人身份证）办理登记手续；法人股股东持法人单位证明、股票帐户卡、授权委托书和出席人身份证办理登记手续。异地股东可以通过传真或信函方式进行登记（以2018年12月25日17：00前公司收到的传真或信件为准），但必须附上身份证和股票帐户卡复印件，并在显著位置标明“股东大会登记”字样。

2、现场登记时间：2018年12月25日（星期二）上午9：00~11：00、下午13：00~16：00。

3、登记地点：上海市长宁区东诸安浜路165弄29号纺发大楼403室（近江苏路，电话：021-52383315传真：021-52383305）。

六、其他事项

1、本次会议会期半天，与会股东及股东代表食宿及交通费用自理。

2、会议咨询：股东大会秘书处。

地址：上海市娄山关路85号A座 邮编：200336

电话：021-62789999*2023、2022，62785521

特此公告。

东方国际创业股份有限公司董事会

2018年12月8日

附件1：授权委托书

授权委托书

东方国际创业股份有限公司：

兹委托 先生/女士代表本单位/本人出席2018年12月27日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600278 证券简称：东方创业 编号：临2018-034

东方国际创业股份有限公司

关于收到上海证券交易所《关于公司面向合格投资者公开发行可交换公司债券上市预审核意见的函》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

东方国际创业股份有限公司（以下简称“东方创业”或“公司”）近日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）下发的《关于东方国际创业股份有限公司面向合格投资者公开发行可交换公司债券上市预审核意见的函》（上证债【审】[2018]239号），内容如下：

一、通过公司面向合格投资者公开发行面值不超过5亿元人民币可交换公司债券的发行并上市申请预审核。

二、公司在本次可交换公司债券公开发行前应当按照相关法律、法规规定取得中国证监会正式发行核准文件。

三、公司应当在可交换公司债券发行后，按照上海证券交易所有关规定及时办理可交换公司债券上市手续。

四、自本预审核意见函出具之日起至本次债券上市前，公司如发生影响本次债券发行、上市的重大事项，应及时向上海证券交易所报告。

五、本预审核意见函自出具之日起6个月内有效，逾期未获得中国证监会发行核准的，预审核意见函自动失效。

公司本次公开发行可交换公司债券事宜尚需中国证监会核准，能否最终取得核准尚存在不确定性。公司指定信息披露媒体为《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn)，有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

东方国际创业股份有限公司董事会

2018年12月8日