株洲时代新材料科技股份有限公司关于向博戈无锡公司增资的公告
证券代码：600458 证券简称：时代新材 编号：临2018-056
株洲时代新材料科技股份有限公司关于向博戈无锡公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 增资概述：公司以现金22,100万元人民币向全资子公司中国中车新材料科技有限责任公司（以下简称“新材德国”）之全资子公司博戈橡胶塑料（无锡）有限公司（以下简称“博戈无锡”）进行增资，增资资金用于建设博戈无锡橡胶减振基地一期项目。
● 本次交易不构成关联交易，未导致公司主营业务、资产、收入发生重大变化，不构成《上市公司重大资产重组办法》中规定的重大资产重组。
● 本次交易已经2018 年12月7日召开第八届董事会第八次（临时）会议审议通过。
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一、增资情况概况
公司2017年3月28日召开的第七届董事会第二十一次会议 、2017年4月25日召开的2016年年度股东大会，审议通过了关于变更部分募集资金投资项目的议案，公司决定将2013年配股募集资金中原“弹性减振降噪制品扩能项目”之“汽车用减振降噪零部件”子项目变更为“博戈无锡橡胶减振基地建设一期项目”，以变更后募集资金向新材德国的全资子公司博戈无锡增资的形式，由博戈无锡公司负责实施博戈无锡橡胶减振基地建设一期项目，该项目投资额约为22,100万元。
2018年12月7日，公司召开的第八届董事会第八次(临时)会议审议通过了此次向博戈无锡公司增资的具体方案，决定由时代新材直接向博戈无锡公司增资22,100万元。本次增资前，新材德国持有博戈无锡100%的股权；本次增资后，时代新材将直接持有博戈无锡公司51.22%的股权，新材德国持有博戈无锡48.78%的股权。
二、增资标的基本情况
（一）公司名称：博戈橡胶塑料（无锡）有限公司
（二）住所：无锡市锡山经济技术开发区安泰三路1012号
（三）法定代表人：Dr. Torsten Bremer
（四）企业类型：有限责任公司
（五）经营范围：为设计、开发、应用于轿车、商用车、非公路机械工业和铁路工业的橡胶减震制品及密炼橡胶，汽车塑料配件及与之相关的零部件，并提供相关技术和售后服务。
（六） 经营情况：截至2017年12月31日，博戈无锡公司资产总额为1,510.20万欧元，净资产为1,509.60万欧元，2017年实现营业收入0万欧元，实现净利润 4.41万欧元。截至2018年9月30日，博戈无锡公司资产总额为1,461.78万欧元，净资产为1,460.93万欧元，2018年1-9月实现营业收入0万欧元，实现净亏损10.21万欧元。
三、增资协议主要条款
甲方（原股东）：中国中车新材料科技有限责任公司
乙方（新股东）：株洲时代新材料科技股份有限公司
目标公司：博戈橡胶塑料（无锡）有限公司
（一）目标公司系根据中华人民共和国法律正式注册并存续的外商独资公司，公司注册资本为3,000万美元,由甲方全部认缴。为扩大公司经营规模，目标公司拟引进新股东乙方以增加公司的投资规模及注册资本（以下称“本次增资”）。
（二）甲方系根据联邦德国法律正式注册并存续的有限责任公司，注册资本为554.47万欧元。在本次增资前，甲方持有目标公司100%的股权（在甲方认缴的目标公司全部注册资本中，甲方实缴1,800万美元），为目标公司的唯一股东。
（三）乙方系根据中华人民共和国法律正式注册并存续的股份有限公司，注册资本为80,280万元人民币。乙方直接和间接持有甲方100%的股权。现乙方同意按照本协议的约定认缴目标公司全部新增注册资本，并参与本次增资后目标公司的经营管理。
（四）三方经友好协商，就目标公司增资事宜具体约定如下：
1、根据目标公司唯一股东之决定，公司的注册资本由3,000万美元增加到6,150万美元，其中新增注册资本3,150万美元。
2、本次增资价格以目标公司最新完成的资产评估报告为依据，甲乙双方协商确定。
3、乙方以人民币货币方式等额认缴全部新增注册资本。按照6.905：1的人民币与美元的兑换比率，认购价格为221,000,000元。
4、本次增资完成后，目标公司的股东即由甲乙双方共同组成，双方各自的出资情况及持股比例如下：
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5、本次增资完成后，根据中华人民共和国中外合资经营企业法，目标公司的公司性质即从外商独资企业变为中外合资经营企业。因此，各方应互相配合以完成目标公司的公司性质变更所涉的全部工商登记。
四、本次增资对公司的影响
本次增资将确保无锡基地一期项目建设所需足够资金，保证项目按计划实施，同时将使募集资金尽快投入使用并产生经济效益。本次增资符合公司及全体股东利益。
特此公告。
株洲时代新材料科技股份有限公司董事会
2018年12月8日
