江苏红豆实业股份有限公司
关于控股子公司拟转让力合科创股权的公告

股票代码：600400 股票简称：红豆股份 编号：临2018-107

江苏红豆实业股份有限公司

关于控股子公司拟转让力合科创股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司控股子公司上海红豆骏达资产管理有限公司（简称“上海骏达”）会同力合科创集团有限公司（简称“力合科创”）的其他股东拟与深圳市通产丽星股份有限公司（简称“通产丽星”）签署《深圳市通产丽星股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之框架协议》（简称“框架协议”），通产丽星拟以发行股份购买资产方式购买力合科创100%股权，其中上海骏达持有力合科创9.46%股权。

●本次签署的框架协议仅为各方就本次交易达成的初步意向，正式交易协议尚未签署，故股权转让收益存在不确定性，对公司本年度经营业绩不会产生影响。

●通产丽星发行股份购买力合科创100%股权涉及重大资产重组，尚需经通产丽星股东大会审议通过，并需获得中国证券监督管理委员会的核准，本次交易存在重大不确定性。

一、交易概述

上海骏达会同力合科创的其他股东拟与通产丽星签署《深圳市通产丽星股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之框架协议》，通产丽星拟以发行股份购买资产方式购买力合科创100%股权。上海骏达为公司控股子公司，公司持有其80%股权，上海骏达持有力合科创9.46%股权。

2018年12月7日公司召开了第七届董事会第二十六次临时会议，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中参加现场表决的董事5人，参加通讯表决的董事4人。公司董事会对上海骏达上述股权转让事项进行了认真分析、研究，一致表决通过了《关于控股子公司拟转让股权并签署〈深圳市通产丽星股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之框架协议〉的议案》。

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次股权转让不构成关联交易，无需提交股东大会审议。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次股权转让不构成公司的重大资产重组。

二、交易对方基本情况

公司名称：深圳市通产丽星股份有限公司

公司地址：深圳市龙岗区龙岗大道（坪地段）1001号

法定代表人：陈寿

注册资本：36,494.8956万元

企业类型：股份有限公司（上市）

通产丽星成立于1995年7月，为深圳证券交易所上市公司，股票代码“002243”，经营范围为：包装及方案设计、工艺装备及精密模具设计、改性及环保材料研发、包装废弃物循环利用技术开发；塑料容器、塑料制品的技术开发及销售；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；物业管理、自有物业租赁。塑料容器、塑料制品的生产加工、化妆品软管灌装；包装装潢印刷品、其它印刷品印刷；普通货运。

通产丽星的控股股东为深圳市通产集团有限公司，实际控制人为深圳市国有资产监督管理委员会。

通产丽星与本公司及子公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

截至2017年12月31日，通产丽星总资产191,064.10万元，净资产155,924.29万元，营业收入122,437.25万元，净利润5,170.64万元。（已经审计）

截至2018年9月30日，通产丽星总资产196,965.51万元，净资产160,221.87万元，营业收入101,865.60万元，净利润6,122.32万元。（未经审计）

三、交易标的基本情况

公司名称：力合科创集团有限公司

公司地址：深圳市南山区高新科技园北区清华信息港科研楼10楼1001

法定代表人：嵇世山

注册资本：46,595.1309万元人民币

公司类型：有限责任公司

成立时间：1999年8月31日

经营范围：高新技术企业创新基地的投资、建设、运营管理及物业服务；高新技术企业的科技服务（含技术开发、技术咨询、技术转让等）；高新技术企业孵化与创新服务；新兴产业战略投资与运营；科技成果转化服务；科技企业股权投资；企业管理咨询与培训；进出口与国际业务。

力合科创股东具体情况如下：

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力合科创的控股股东为深圳清研投资控股有限公司，实际控制人为深圳市国有资产监督管理委员会。

上海骏达持有的力合科创股权权属清晰，不存在抵押、质押、其他第三人权利或其他任何限制转让的情况；不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施；不存在妨碍权属转移的其他情况。

截至2017年12月31日，力合科创总资产505,590.01万元，净资产318,365.41万元，营业收入28,267.34万元，净利润28,698.86万元。（已经审计）

截至2018年6月30日，力合科创总资产516,593.46万元，净资产316,982.87万元，营业收入19,091.80万元，净利润6,120.37万元。（未经审计）

四、框架协议与上海骏达相关的主要内容

（一）交易内容

1、通产丽星以发行股份的方式向包括上海骏达在内的9名交易对象购买所持力合科创100%的股权（简称“标的资产”）并募集配套资金。

2、通产丽星非公开发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提，但募集配套资金的成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。

（二）交易价格、定价依据及支付方式

1、标的资产的评估基准日为2018年12月31日，标的资产预估值约为550,000万元，标的资产的最终交易价格以届时由交易各方认可的具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的评估结果作为基础进行协商，最终转让价格以交易各方签署的正式交易协议为准。

2、通产丽星以向包括上海骏达在内的9名交易对象非公开发行股份的方式支付交易对价，发行股份购买标的资产的发行价格不低于市场参考价的90%（市场参考价为通产丽星本次发行股份购买资产的第一次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的股票交易均价之一）。经各方协商确认为6.93元/股。

3、自通产丽星第一次董事会决议公告日至股份发行日期间，通产丽星如有现金分配、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照届时的相关规则对发行价格进行调整。

4、在通产丽星股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易之前，通产丽星有权依照中国证监会相关规定召开董事会对发行价格进行调整。具体价格调整方案以通产丽星董事会审议通过的方案为准。

（三）股份锁定安排及业绩承诺

1、包括上海骏达在内的9名交易对象所取得上市公司的股份锁定安排将由交易各方在正式的交易协议中进行约定。包括上海骏达在内的9名交易对象承诺，将根据本次交易方案作出符合法律法规的股份锁定承诺。

2、标的资产经审计的实际盈利数不足利润预测数进行业绩补偿的方案将由各方参照中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定和有关惯例协商确定，最终方案以各方签署的正式交易协议为准。

（四）本次交易的实施

1、包括上海骏达在内的9名交易对象应当配合并协调力合科创配合通产丽星所聘请的中介机构等对力合科创开展尽职调查、审计、评估等工作，并保证向通产丽星及其聘请的中介机构提供的所有资料及信息均为真实、准确、完整。

2、各方将根据尽职调查、审计和评估情况，签署正式交易协议，以进一步确定本次交易的有关事项。

（五）过渡期安排

1、包括上海骏达在内的9名交易对象承诺，自标的资产的评估基准日起至标的资产办理完毕过户至通产丽星名下的工商变更登记手续之日的期间（简称“过渡期”），将尽一切努力保证力合科创及其控股子公司处于良好运营状态；除日常经营外，不会作出对力合科创及其控股子公司日常经营可能造成重大不利的交易或安排。

2、标的资产过渡期损益及通产丽星滚存的未分配利润将根据中国证监会的监管规则及各方签署的正式交易协议为准。

（六）其他

1、本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。

2、经各方协商一致可终止本协议。

3、本协议为各方就本次交易达成的初步意向，各方在框架协议生效后，应当尽一切努力达成并签署正式交易协议。

五、对上市公司的影响

上海骏达所持有的力合科创9.46%股权，按力合科创100%股权的预估值550,000万元测算，交易对价预估值为52,030万元，分别占公司经审计合并财务报表2017年度末总资产和净资产的9.55%、11.31%；上海骏达所持有的力合科创9.46%股权所对应的营业收入为2,674.09万元，占本公司经审计合并财务报表2017年度营业收入的0.99%，上海骏达转让所持有的力合科创9.46%股权不构成公司的重大资产出售。按通产丽星发行股份购买力合科创的发行价格6.93元/股测算，上海骏达预计将获得通产丽星7,507.94万股股份，按上海骏达对力合科创的投资成本3亿元折算后投资成本为4元/股。

截至框架协议签署日，力合科创相关审计、评估工作尚未完成，力合科创100%股权的交易价格将在相关中介报告出具之后，以评估结果作为基础由交易各方协商确定。相关交易细节明确后，公司将在签署正式交易协议前，另行召开董事会或股东大会，确定上海骏达本次股权转让的交易对价。

本次签署的框架协议仅为各方就本次交易达成的初步意向，正式交易协议尚未签署，故股权转让收益存在不确定性，对公司本年度经营业绩不会产生影响。若本次交易顺利完成，上海骏达将持有上市公司股份，有利于提升其资产流动性。

六、风险提示

本次签署的框架协议仅为各方经协商就本次交易达成的初步意向，最终交易方案以各方签署的正式交易协议为准。交易具体事宜尚需各方根据后续尽职调查及审计、评估结果进一步论证和谈判协商，并取得各自内部审批程序通过。本次交易构成通产丽星的重大资产重组，尚需获得中国证券监督管理委员会的核准。本次交易存在重大不确定性。

公司将根据相关事项的后续进展情况履行相应的程序和信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

江苏红豆实业股份有限公司

董 事 会

2018年12月10日