东旭光电科技股份有限公司

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股当日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及对应的当期应计利息。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。表决通过。

（十）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。表决通过。

（十一）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有二十个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和中国证监会指定的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。表决通过。

（十二）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形中任意一种情形出现时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元（含）时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。表决通过。

（十三）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后一个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票红利、转增股本、增发新股、配股以及派发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

在可转换公司债最后一个计息年度内，可转换公司债券持有人在当年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利，即有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，在该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。表决通过。

（十四）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。表决通过。

（十五）发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。表决通过。

（十六）向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由董事会根据股东大会授权，在发行前与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。表决通过。

（十七）债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利

（1）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；

（2）根据《可转换公司债券募集说明书》约定条件将所持有的本期可转债转为公司Ａ股股票；

（3）根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及《东旭光电科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；

（5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

（6）按《可转换公司债券募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；

（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、债券持有人的义务

（1）遵守公司所发行的本期可转债条款的相关规定；

（2）依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息；

（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本期可转债持有人承担的其他义务。

3、在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债券持有人会议。

（1）公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；

（2）公司未能按期支付本期可转换公司债券本息；

（3）公司发生减资（因本次发行可转债实施股份回购导致的减资以及股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（6）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《东旭光电科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会书面提议；

（2）单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。表决通过。

（十八）本次募集资金用途

本次公开发行A股可转换公司债券拟募集资金总额不超过350,000.00万元（含350,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金将用于以下项目：

单位：万元

■

若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额， 在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况、发展战略及资本市场情况，对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，将在本次发行募集资金到位之后予以全额置换。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。表决通过。

（十九）募集资金存管

公司已经制定募集资金管理相关制度。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。表决通过。

（二十）本次发行方案的有效期

公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。表决通过。

三、审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》

根据《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，公司就本次公开发行可转债编制了《东旭光电科技股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案》。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。表决通过。

四、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

根据中国证监会的有关规定，公司编制了《东旭光电科技股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况报告》，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于东旭光电科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。表决通过。

五、审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》

公司本次公开发行可转换公司债券募集资金项目有利于进一步加强公司的主营业务，符合国家产业政策和公司发展需要，具有必要性和可行性。同意公司就本次募集资金使用的可行性分析编制的《东旭光电科技股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。表决通过。

六、审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［2014］17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告［2015］31号）等文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次公开发行A股可转换公司债券事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。表决通过。

七、审议通过《关于制定〈A股可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》

为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，保障债券持有人的合法权益，公司根据相关法律法规规定，制定了《东旭光电科技股份有限公司A股可转换公司债券持有人会议规则》。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。表决通过。

八、审议通过《未来三年股东回报规划（2018-2020年）的议案》

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。表决通过。

特此公告。

东旭光电科技股份有限公司

监事会

2018年12月10日

证券代码：000413、200413 证券简称：东旭光电、东旭B 公告编号：2018-146

东旭光电科技股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门

和交易所处罚或采取监管措施的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

东旭光电科技股份有限公司（以下简称“东旭光电”或“公司”）拟实施公开发行A股可转换公司债券，现根据相关法律法规要求，就公司最近五年是否存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况披露如下：

自公司上市以来，公司严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等法律法规之相关规定，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，促进公司持续、稳定、健康发展。公司近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改的情况如下：

一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和深圳证券交易所处罚的情况。

二、最近五年内被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况

最近五年，公司存在被深圳证券交易所采取监管措施的情形，具体情况如下：

公司曾于2013年收到深圳证券交易所出具的监管函（公司部监管函【2013】第75号），具体情况如下：

（一）监管函内容

石家庄宝石电子玻璃股份有限公司（公司曾用名）预约于2013年8月28日披露2013年半年度报告。2013年8月13日，公司监事贾沁军配偶叶云霞自二级市场卖出公司股票500股，成交金额合计人民币8,550元。

贾沁军配偶的上述行为违反了《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第3.8.15条的规定。

（二）相关监管措施

根据《关于对石家庄宝石电子玻璃股份有限公司监事贾沁军的监管函》（公司部监管函【2013】第75号），深交所希望贾沁军及其配偶吸取教训，严格遵守《证券法》、《公司法》等法律法规以及《股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定，杜绝此类事件发生。

（三）整改措施

贾沁军及其配偶叶云霞均出具《承诺函》，承诺：“我们将认真学习买卖公司股票相关规则，严格遵守《证券法》、《公司法》等法律法规以及《股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定，杜绝此类事件的发生。”

同时，公司组织董事、监事、高级管理人员学习了上市公司董事、监事、高级管理人员及控股股东买卖公司股票的相关规范文件，通过加强学习,使相关人员引以为戒，杜绝此类事件的发生。

除上述事项外，最近五年公司不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。

特此公告。

东旭光电科技股份有限公司

董事会

2018年12月10日

（上接29版）