广西慧金科技股份有限公司关于
上海证券交易所《关于对广西慧金
科技股份有限公司吸收合并暨关联
交易预案信息披露的问询函》的回复
股票代码：600556 股票简称：ST慧球 编号：临2018-051
广西慧金科技股份有限公司关于
上海证券交易所《关于对广西慧金
科技股份有限公司吸收合并暨关联
交易预案信息披露的问询函》的回复
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广西慧金科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月2日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对广西慧金科技股份有限公司吸收合并暨关联交易预案信息披露的问询函》，公司进行了认真分析与核查，现对《问询函》中提及的问题回复如下：
如无特别说明，本问询函回复中所述的词语或简称与《广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案》（简称“预案”）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。本回复中涉及补充披露的内容已在预案中显示。
1、预案披露，本次交易构成重组上市，应符合首次公开发行股票并上市的相关规定。2017年12月，新浪集团和李檬签署了一致行动协议，标的资产为两者所共同控制。其中，新浪集团间接控制天下秀34.47％的股权，委派2名董事；李檬先生间接控制天下秀16.72%的股权，委派3名董事。请补充披露：（1）新浪集团的实际控制人及股权结构；（2）新浪集团与李檬签署一致行动协议的主要内容，并结合持股比例、投资目的、董事会成员构成、决策机制、争议解决机制等，分析说明认定交易完成后共同控制上市公司的合理性，以及控制权的稳定性；（3）2017年12月之前，天下秀的控制权状态，以及是否符合首次公开发行股票并上市的关于控制权稳定性的相关规定；（4）提示标的资产可能不符合首次公开发行股票并上市的风险。
回复：
（一）新浪集团的实际控制人及股权结构
新浪集团的股权结构较为分散，根据新浪集团2017年年报信息显示，截至2018年3月31日，新浪集团的最大股东是一家在英属维尔京群岛注册成立的公司New Wave MMXV Limited，其持有新浪集团约11.1%的股份，由曹国伟先生控制并担任公司唯一董事；2017年11月6日前，新浪集团发行的股份均为普通股，每股享有1票投票权。2017年11月6日，新浪集团向New Wave MMXV Limited增发了7,150股A类优先股，该等优先股每股享有相当于10,000股普通股的投票权，增发完成后，New Wave MMXV Limited持有新浪集团约11.1%的普通股股权，持有7,150股A类优先股，合计拥有新浪集团约55.5%的投票权。截止2018年3月31日，新浪集团2017年年报披露的主要股东构成如下：
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根据新浪集团2018年8月9日公告的信息显示，新浪集团董事会于2016年2月批准的一项股份回购计划于2018年6月30日终止，截至2018年6月30日，新浪集团根据该计划共计回购了约340万股股票；此外，新浪集团董事会重新批准了一项新的股份回购计划，根据该计划，新浪集团被授权在2019年12月底前回购总计不超过价值5亿美元的普通股。目前新浪集团未对其在2018年9月30日后的股份回购信息予以披露，如新浪集团在前述期间内存在股份回购行为的，前述2017年报中披露的股权结构将相应发生变化，但经初步了解，上述回购事项未导致新浪集团的股权结构发生重大变化。
新浪集团（Sina Corporation）系在开曼群岛注册并在美国纳斯达克交易所上市交易，由于其注册地法律及上市交易所规则与国内法律的差异，新浪集团并未对其实际控制人进行界定，后续公司将依据境内外法律进一步核实、充分论证并另行披露相关信息。
（二）新浪集团与李檬签署一致行动协议的主要内容及控制权稳定性的说明
1、新浪集团与李檬签署的一致行动协议及主要内容
新浪集团与李檬于2017年12月签署了《一致行动协议》，经新浪集团在本次重组预案披露后的说明，“《一致行动协议》是在新浪集团内部充分讨论的基础上的真实意思表示，协议的签署已经通过新浪集团内部有权机构的审议和批准，具备有效性和合法性”。根据一致行动协议，双方同意在对公司的一切日常生产经营及重大事务决策上应按本协议约定保持一致行动，并应符合有关法律法规的相关规定。具体内容包括：
双方同意，双方应当确保其所能控制的主体作为公司股东在行使其作为公司股东的权利时（包括但不限于其作为公司股东之提案权、表决权，提名董事、监事人选，选举董事、监事等权利，以下简称“股东权利”），按照协议约定的一致行动方式保持一致意见（关联交易需回避的情形除外），且双方均承诺并同意，双方及其所能控制的主体不得以委托、信托方式将其持有和/或控制的全部或部分公司股份和/或包括表决权在内的任何股东权益委托除协议双方以外的任何第三方行使。
双方同意，双方和/或双方所能控制的主体提名或推荐的人士担任公司董事的，双方应当确保其和/或其所能控制的主体提名或推荐的人士在行使董事权利（包括但不限于其作为公司董事之提名权、提案权、表决权等权利，以下简称“董事权利”）时应按照协议约定的一致行动方式保持一致意见。
双方确认，自2015年1月1日至该协议签署时，双方在天下秀及其前身天下秀有限、天下秀有限间接控股股东ShowWorld Holding Limited的日常生产经营及重大事务决策上均保持一致意见，双方及其所能控制的主体在天下秀、天下秀有限及ShowWorld Holding Limited的股东大会（或股东会）和董事会中均保持了一致意见。
① 提案权行使的安排
双方所能控制的主体在按照公司章程的规定向股东大会提出议案前，应当按照一致行动机制的约定达成一致意见，并以此一致意见为准在股东大会上提出议案。
双方所能控制的主体、李檬和/或双方所能控制的主体提名或推荐的公司董事向董事会提出议案前，应当按照一致行动机制的约定达成一致意见，并以此一致意见为准在董事会上提出议案。
② 表决权行使的安排
在公司股东大会召开前，双方所能控制的主体应当按照一致行动机制的约定对会议表决事项事先达成一致意见，应以此一致意见在股东大会上进行投票表决。
在公司董事会会议召开前，李檬和/或双方所能控制的主体提名或推荐的人士担任公司董事的，应按照一致行动机制的约定对会议表决事项事先达成一致意见，并以此一致意见为准在董事会上进行投票表决。
③ 一致行动机制
在双方所能控制的主体行使股东权利前，双方应对需要行使股东权利的事项进行充分协商以便双方所能控制的主体在行使股东权利时采取一致行动。如果经双方充分协商仍无法达成一致意见的，则双方均同意以李檬的意见为准保持一致行动，并确保双方所能控制的主体按照李檬的意见行使股东权利。
在双方所能控制的主体提名或推荐的人士担任公司董事的，其在公司董事会提出议案或行使表决权前，双方应对需要行使董事权利的事项进行充分协商以便甲方和/或双方所能控制的主体提名或推荐的公司董事在行使董事权利时采取一致行动，如果经双方充分协商仍无法达成一致意见的，则双方均同意以李檬的意见为准保持一致行动，并确保双方所能控制的主体提名或推荐的公司董事按照李檬的意见行使董事权利。
④生效条件
一致行动协议自双方签署之日起成立并生效。任意一方和/或其所能控制的主体仍持有公司股份的，则协议持续有效。
2、交易完成后，新浪集团和李檬共同控制上市公司的合理性，以及控制权的稳定性的风险提示
本次重组完成后，新浪集团与李檬各自持有的公司股权将被进一步稀释，新浪集团预计将持有公司约28.03%的股权，李檬预计将持有公司约13.59%的股权，双方各自持有的公司股权将被进一步稀释。
根据公司通过李檬对新浪集团的询问，本次重组完成后，新浪集团与李檬将维持现有的共同控制关系。双方同意基于目前天下秀一致行动协议的条款就本次重组后取得的公司股份继续签署一致行动协议。参照目前双方已经签署的一致行动协议的条款，双方一致行动的期间将涵盖其各自持有上市公司股份的全部时间，双方将在股东大会、董事会表决上采取一致行动，在出现分歧的情况下首先由双方友好协商解决，协商不能达成一致的情况下将以李檬的意见为准。
如果未来新浪集团和李檬就一致行动发生分歧，则可能影响上市公司的控制权稳定，影响上市公司的决策的效率，从而给上市公司的持续发展带来负面影响。
（三）天下秀的控制权状态说明
1、2009年11月天下秀有限设立至2015年1月的股权结构
2009年设立后，天下秀系外商独资企业，相关资料梳理工作量较大。截至目前，上市公司正与天下秀整理沟通相关资料，尚未梳理完毕。待梳理完成且经中介机构核查完成后，上市公司将披露天下秀在此期间的股权结构。
2、2015年1月至2016年4月，天下秀的股权结构
2015年1月至2016年4月，天下秀有限为外商独资企业。李檬通过UPSIDE INVESTMENTS LIMITED（以下简称“UPSIDE”）间接持有ShowWorld HoldingLimited（以下简称“BVI公司”）15.08%的股权，新浪集团通过SINA Hong Kong Limited（以下简称“SINA HK”）间接持有BVI 公司40.95%的股权。其股权结构如下：
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3、2016年4月至2016年8月，天下秀的股权结构
2016年4月以后，天下秀有限开始拆除境外融资架构，2016年8月，BVI公司回购了UPSIDE股份，李檬在境内设立利兹利和永盟，并以利兹利和永盟在境内对天下秀有限增资。本次股权结构调整完成后，李檬通过控制利兹利和永盟间接控制天下秀有限28.2%的股权，新浪集团间接持有BVI公司 48.22%的股权从而间接控制天下秀有限34.62%的股权。其股权结构如下：
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4、2016年8月至2016年11月，天下秀的股权结构
为了进一步拆除境外融资结构，2016年8月至2016年11月，JATF VI (SINGAPORE) PTE. LTD.（以下简称“JATF”）从BVI公司退出。李檬通过控制利兹利和永盟间接控制天下秀有限28.2%的股权，新浪集团间接持有BVI公司 56.60%的股权间接控制天下秀有限71.80%的股权。本次股权结构调整属于拆除境外融资结构的中间步骤，由于JATF所持有的境外股权尚未在境内得到体现，因此新浪集团持有的天下秀有限的股权比例出现了暂时性的提高。此时股权结构如下：
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5、2016年11月至2017年1月，天下秀的股权结构
作为拆除境外融资结构的一部分，2016年11月至2017年1月，SB Asia Investment Fund II LP.（以下简称“SAIF”）将其持有的部分BVI公司的股权转让给新浪集团，同时天下秀有限进行境内融资。李檬通过控制利兹利和永盟间接控制天下秀有限20.74%的股权，新浪集团通过间接持有BVI公司64.77%股权以及持有微博开曼超过50%的表决权控制天下秀有限36.58%的股权。其股权结构如下：
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6、2017年1月至2017年5月，天下秀的股权结构
2017年1月至2017年5月，天下秀有限发生股权转让并进行股改。李檬通过控制利兹利和永盟间接控制天下秀有限17.74%的股权，新浪集团通过间接持有BVI公司100%股权以及持有微博开曼74.9%的表决权控制天下秀有限36.58%的股权。其股权结构如下：
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7、2017年5月至2017年7月，天下秀的股权结构
2017年5月至2017年7月，天下秀股改后进行新一轮融资。李檬通过控制利兹利和永盟间接控制天下秀有限16.7232%的股权，新浪集团通过间接持有BVI公司100%股权以及持有微博开曼74.9%的表决权控制天下秀有限34.4702%的股权。其股权结构如下：
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综上所述，标的公司股权结构变化较为频繁。尽管标的资产反馈其为新浪集团和李檬共同控制，但截至目前，中介机构尚未对上述事项进行核查，后续不排除随着中介机构的尽调深入，发现标的公司的控制权未保持稳定，从而存在不满足首次公开发行股票并上市条件的风险。
8、从董事会构成来看，报告期内天下秀董事会及经营决策权未发生重大变化
报告期内，李檬和新浪集团通过担任或者委派董事且在BVI公司或天下秀有限、天下秀董事会占多数席位，对天下秀董事会决议构成重大影响，并对天下秀的高级管理人员任免起决定作用。
①报告期初至2016年4月之前，天下秀有限的执行董事为李檬，BVI公司的董事会由5名董事组成，其中，李檬通过UPSIDE委派董事1名，新浪集团通过SINA HK委派董事2名。
②2016年4月，天下秀有限设立董事会，董事会由6名董事组成，其中李檬通过利兹利委派3名董事，且李檬担任董事长，新浪集团通过HK公司委派3名董事，李檬或新浪集团任意一方委派的董事均无法决定董事会决议的表决。
③2016年8月，天下秀有限董事会成员变更为7名，同时董事会人员发生变动，李檬通过利兹利委派3名董事，新浪集团通过HK公司委派2名董事，李檬可以决定董事会成员的席位超过新浪集团，但新浪集团持有天下秀有限的股权比例超过李檬。
④2017年5月20日，天下秀有限整体变更为股份有限公司，公司依法设置了股东大会、董事会、监事会及董事会专门委员会等健全的法人治理结构，依法聘请高级管理人员。
⑤2009年11月至2017年4月，李檬历任天下秀有限执行董事兼经理；2017年5月至今，李檬一直担任天下秀董事长兼总经理，全面负责公司的经营管理。
截止目前，上述事项尚未经中介机构进行核查，天下秀均由新浪集团和李檬共同控制存在认定的不确定性风险。后续不排除随着中介机构的尽调深入，发现标的公司的控制权或管理层未保持稳定，从而存在不满足首次公开发行股票并上市条件的风险。
（四）相关风险提示
综上，截至目前，根据初步核查，2017年12月，新浪集团和李檬签署了一致行动协议，标的资产为两者所共同控制。目前，公司仅依据上述一致行动协议，披露天下秀的实际控制人情况，若未来完成吸收合并后，原天下秀公司将被注销，上述一致行动协议存在失效风险。
此外，公司尚无法确认标的资产2017年12月之前的实际控制情况。标的公司的控制权相关事项尚未经公司和中介机构充分尽职调查，未有中介机构对天下秀是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》等相关规定进行核查并发表意见，后续不排除随着中介机构的尽调深入，发现标的公司的控制权或管理层未保持稳定，从而存在不满足首次公开发行股票并上市的条件的风险。特别提示投资者理性投资，注意相关风险。
2、预案披露，标的资产天下秀的实际控制人之一为新浪集团，标的资产主要通过与新浪微博等平台的合作从事互联网营销业务。请补充披露：（1）标的资产的经营和盈利是否严重依赖于新浪微博等股东的资源，并结合前述情况充分说明其业务独立性; （2）新浪集团旗下是否具有从事互联网营销等相类似及相关业务的资产，是否存在同业竞争的情形;（3）结合前述情况说明标的资产是否符合IPO关于独立性的相关规定。
回复：
天下秀是一家基于大数据的技术驱动型新媒体营销服务公司，致力于为广告主提供智能化的新媒体营销解决方案，实现产品与消费者的精准匹配，帮助广告主低成本获取客户以及带动产品销售和口碑转化，同时帮助海量文化创意产业、数字内容产业的新媒体从业者实现高效便捷的价值变现。除了新浪微博外，与天下秀合作的自媒体也会通过微信、抖音、喜马拉雅等其他新媒体平台发布原生广告内容，但是由于微博是全球华人第一的社交媒体，市场占有率第一，因此与天下秀合作的自媒体在微博平台发布内容的占比相对较高，而新浪集团和李檬又是天下秀的实际控制人，如果未来新浪微博用户活跃度下滑，发展不及预期，则存在着影响天下秀投放渠道的风险，从而给天下秀的经营业绩造成重大的负面影响。同时，截止目前，尚未有中介机构对天下秀的业务独立性进行核查，后续不排除随着中介机构的尽调深入，发现标的公司的业务独立性存疑，从而存在不满足首次公开发行股票并上市的条件的风险。
新浪集团主要从事互联网媒体平台的运营，其旗下新浪网、新浪微博是国内知名的网络媒体平台。区别于天下秀基于大数据的技术驱动型新媒体营销客户代理服务及新媒体广告交易系统技术服务，新浪集团旗下的媒体主要提供互联网广告位的展示服务，与天下秀的广告代理及撮合服务在业务属性、盈利模式上均有较大区别。根据广告行业内通常的界定标准，新浪集团的广告业务属于传统的媒体服务，天下秀的业务属于广告代理及撮合服务，二者不构成同业竞争。
同时，由于公司无法直接联系新浪集团，公司经由李檬向新浪集团询问，新浪集团没有向公司注入旗下资产及借壳回归A股的计划。公司提醒投资者注意市场炒作风险，理性投资。
3、预案披露，天下秀拟通过协议转让的方式取得瑞莱嘉誉持有的上市公司11.66%股份。转让完成后，上市公司向天下秀全体股东发行股份购买天下秀100%股权，并对天下秀进行吸收合并，天下秀持有的上市公司11.66%股票将相应注销。请补充披露：（1）本次交易方案采取控制权转让、吸收合并两步走方式的主要考虑；（2）天下秀通过协议转让所获取的上市公司股份，在吸收合并中的估值作价。
回复：
（一）关于本次交易采取两步走的主要考虑
根据商业谈判情况，考虑到瑞莱嘉誉要求近期获得股票转让的部分款项，有明确的资金要求；另外，天下秀获得上市公司股票后，同步操作吸收合并事宜，在协议签署、决策程序及利益安排更加简单，在重组上市对保密及未停牌下操作，使得交易确定性因素更强，综合以上因素，本次交易方案采取控制权转让、吸收合并同时启动并两步走的方式。
上述交易方案已取得交易各方的初步认可和同意。2018年11月30日，天下秀召开董事会，同意本次交易方案。根据新浪集团在本次重组预案披露后的说明，“本次交易中，新浪集团基于《一致行动协议》的约定事前与李檬进行了充分的沟通协商，新浪集团充分认可和支持本次交易，经内部决策后授权新浪集团在天下秀中提名的两名董事投赞成票，并已在天下秀的股东大会上授权Show World HK和微博开曼投赞成票，新浪集团将为本次交易提供持续的支持和配合”。2018年12月1日，上市公司召开第九届第七次会议，审议通过了本次重大资产重组预案及相关议案，并同意与交易对方签署相关协议。本次交易的实施尚需上市公司和天下秀再次召开董事会审议、召开股东大会审议及通过中国证监会及相关部门要求的审批程序。
（二）天下秀通过协议转让获得的上市公司股份的估值考量
在未来估值过程中，相关股份转让的控制权溢价将由天下秀现股东向天下秀增资或天下秀自筹支付，不会由上市公司承担。经各方商定，后续换股吸收合并中天下秀收购瑞莱嘉誉的上市公司股票的作价不超过交易首次披露时（2018年12月2日）之前一交易日（2018年11月30日）二级市场的收盘价格，即3.66元/股。
4、预案披露，截至2018年6月30日，标的资产天下秀的所有者权益为75,447.81 万元，本次交易预计对价为454,850万元，增值幅度约600%。此外，2017年6月12日，标的资产天下秀股东会同意分别由新增股东招远秋实以人民币3,000万元认购新增3,130,435股股份，由新增股东杭州长潘以人民币18,119.7万元认购新增18,907,513股股份。请补充披露：（1）标的资产前次增资价格对应的估值，与本次估值的差异原因及合理性；（2）本次交易中，评估增值较高的原因及合理性，并提示相应的风险。
回复：
（一）天下秀前次增资价格，与本次估值的差异原因及合理性
1、天下秀前次增资价格情况
2017年6月，标的资产天下秀召开董事会、股东大会，同意分别由新增股东招远秋实以人民币3,000万元认购新增3,130,435股股份，由新增股东杭州长潘以人民币18,119.7万元认购新增18,907,513股股份。此次增资价格为9.58元/股，折算后前次增资的投后估值为366,121万元。
2、前次估值与本次估值的差异原因及合理性说明
本次交易根据交易双方的谈判进展，标的资产的预计对价为454,850万元，系交易双方基于本次交易方案、天下秀的经营情况和发展潜力等因素综合讨论确定。本次标的资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的评估机构出具的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。
本次标的资产的预计对价454,850万元，与前次增资相比，考虑了以下事项的影响：①本次交易中，天下秀将根据已经通过的董事会决议，促使其所有股东将按照目前的持股比例向天下秀进行增资45,000万元；②本次交易，天下秀拟通过协议转让的方式受让瑞莱嘉誉持有的上市公司46,040,052股上市公司股票，天下秀需支付股权转让价款57,000万元。③在上市公司与天下秀吸收合并过程中，需要对天下秀持有的上市公司股份进行评估，经天下秀与相关专业机构的沟通，针对该部分的评估值拟采用2018年11月30日（即本次交易方案公告的前一交易日）的收盘价3.66元/股来进行，照此计算其评估值约为16,851万元。
扣除上述事项的影响后，本次交易的标的资产对应的初步商定对价约为449,999万元（标的公司初步商定对价449,999万元+未来拟增资45,000万元-收购上市公司股份作价57,000万元+收购上市公司股份作价的二级市场收盘市值16,851万元=预案公告的标的公司最终作价454,850万元），与前次估值差异为83,878万元，差异率为22.91%。本次估值与前次估值差异的主要原因为：①2017年以来，天下秀所处的社交网络广告市场发展迅猛。②2017年6月至今，标的资产业务快速增长，新增部分客户以及其他中小企业广告主、新媒体资源等，标的资产盈利能力进一步提升。根据未经审计的财务数据，天下秀2017年实现营业收入73,934.21万元，归属于母公司股东的净利润11,158.80万元，2016年实现营业收入48,602.76万元，归属于母公司股东的净利润6,071.75万元，2017年营业收入较2016年增长52.12%，归母净利润较2016年增长83.78%。
（二）标的资产预估值增值较高的风险
上述相关内容已在预案“第四节拟购买资产基本情况/二、历史沿革/（八）2017年6月，第五次增资”中予以补充披露，已在预案补充风险提示如下：
“本次交易中，标的资产天下秀100%股权预估值为454,850万元。本次标的资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的评估机构出具的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。公司将督促评估机构在评估过程中履行勤勉尽责的义务，严格遵循资产评估相关准则规定。提请投资者关注标的公司估值较高的风险。”
5、预案披露，上市公司原有主业为智慧城市业务和物业管理业务，此次预案未明确原有业务的相关计划。请补充披露本次交易是否构成会计上的反向收购；如否，是否将产生大额商誉；如产生大额商誉，请进行相应的重大风险提示。
回复：
根据《企业会计准则》、《企业会计准则讲解》及相关规定，非同一控制下的企业合并，以发行权益性证券交换股权的方式进行的，通常发行权益性证券的一方为收购方。但某些企业合并中，发行权益性证券的一方因其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制的，发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公司，但其为会计上的被收购方，该类企业合并通常称为“反向购买”。
本次交易完成后，上市公司向天下秀所有股东发行股份购买其持有的天下秀100%股权，同时新浪集团、李檬将取得上市公司的控制权，因此本次重组法律意义上的收购方（上市公司）将成为会计上的被收购方，本次重组法律意义上的被收购方（天下秀）将成为会计上的收购方，因此本次重组构成反向购买。
截至目前，上市公司尚无明确的与现有业务相关的资产及负债的处置计划。因此根据《企业会计准则》及相关规定将形成非同一控制下企业合并，企业合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉，由于上市公司按发行价折算的市值较上市公司净资产增值较高，在满足确认商誉的条件下预计将确认较高的商誉。如果上市公司后续对与业务相关的资产及负债有处置计划，将及时履行信息披露义务，并督促本次交易的会计师依照实际情况严格依照相关规定发表专业意见。
已在预案补充风险提示如下：
“本次交易可能导致商誉较高的风险
根据《企业会计准则》及相关规定，本次交易构成上市公司的反向购买。截至目前，上市公司尚无明确的与现有业务相关的资产及负债的处置计划。因此根据《企业会计准则》及相关规定将形成非同一控制下企业合并，企业合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉，由于上市公司按发行价折算的市值较上市公司净资产增值较高，在满足确认商誉的条件下预计将确认较高的商誉。如果未来上市公司处置该部分资产价值不及预期或该部分未能实现预期收益，则存在减值的风险，将给上市公司业绩带来较大的负面影响。”
6、预案披露，标的资产天下秀主要经营模式为新媒体营销代理服务和新媒体广告交易系统服务。请结合相关行业信息补充披露：（1）新媒体营销代理服务主要以媒介返点作为盈利来源，通常互联网营销行业竞争激烈、行业壁垒较低，而标的公司2015年-2018半年度毛利率维持在30%以上，请说明公司享有较高的毛利率的核心竞争优势，以及公司对下游媒介资源的依赖度；（2）标的公司2015-2017年净利润复合增长率为88%，而互联网广告行业2015-2017年复合增速约为30%，请说明整体宏观经济增速减缓、广告主及媒介资源端更具备议价能力的情况下，公司大幅高于行业增速的原因。
回复：
（一）标的公司较高毛利率的持续性风险
1、公司享有较高毛利率是否可持续的风险
根据未经审计的财务数据，天下秀的毛利率较高，但是由于新媒体行业具有发展迅速，经营模式变化较快的特点，未来不排除因新模式、新业态的快速出现，给天下秀的业务造成负面影响，另外，通常互联网营销行业竞争激烈、行业壁垒较低，从而影响天下秀的经营能力和核心竞争力。特此提示投资者关注天下秀高毛利率是否可持续风险。
2、公司业绩受媒介资源活跃度影响的风险
虽然除了微博，与天下秀合作的自媒体也会通过微信、抖音、喜马拉雅等其他新媒体平台发布原生广告内容，但是由于微博是全球华人第一的社交媒体，市场占有率第一，因此与天下秀合作的自媒体在微博平台发布内容的占比相对较高，而新浪集团和李檬又是天下秀的实际控制人，如果未来新浪微博用户活跃度下滑，发展不及预期，则存在着影响天下秀投放渠道的风险，从而给天下秀的经营业绩造成负面影响。特此提示投资者关注相关风险。
3、标的公司存在客户流失的风险
截至目前，预案中所列标的公司的客户，大部分为间接客户，并未直接与标的公司签订服务合同，直接客户占比较小，且合同金额较小，合同期限较短，标的公司存在客户流失风险。
上述相关内容已在预案“第四节拟购买资产基本情况/八、主要财务指标/（四）主要财务指标”中予以补充披露。
（二）公司业务增速较快的原因及风险提示
根据未经审计的财务数据，标的公司天下秀的业务增速较快，高于互联网广告的行业增速，根据天下秀的反馈，其主要原因在于（1）天下秀所属的社交网络广告行业细分领域增速高于互联网广告行业整体增速；（2）天下秀不断加大研发投入，产品上先后推出微任务和微创意两款产品，推动业务迅速发展。
但是由于新媒体行业具有发展迅速，经营模式变化较快的特点，未来不排除因新模式、新业态的快速出现，给天下秀的业务造成负面影响。另外，通常互联网营销行业竞争激烈、行业壁垒较低，从而影响天下秀的经营能力和核心竞争力。特此提示投资者关注天下秀高增长率较高是否可持续的风险。
上述相关内容已在预案“第四节拟购买资产基本情况/八、主要财务指标/（二）合并利润表主要数据”中予以补充披露。
7、你公司股价前一个交易日涨停，请你公司督促相关方尽快提交内幕信息知情人情况，并就内幕交易风险可能导致交易暂停或终止风险作出提示。
回复：
上市公司已经提交本次交易的内幕信息知情人情况。上市公司在交易过程中，将督促各方做好信息保密，严守不进行内幕交易的红线。
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为。本次交易公告前一交易日，上市公司股价涨停，本次交易存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。
此外，若本次交易过程中，出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行，则交易需面临重新定价的风险。在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方及上市公司均有可能选择终止本次交易。提醒广大投资者关注上述交易可能取消的风险。
8、请公司说明是否已经聘请财务顾问。如有，请财务顾问就上述问题进行核实，并在核实完毕后发表意见。
回复：
上市公司就本次项目情况与华泰联合证券有限责任公司进行了沟通，2018年12月1日，上市公司董事会明确拟聘请华泰联合证券作为本次交易的独立财务顾问。截至2018年12月7日，华泰联合证券已经完成立项流程，2018年12月8日，上市公司与华泰联合证券签署了《财务顾问协议》。
华泰联合证券正按照《证券公司投资银行类业务内部控制指引》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕6号）等相关法律发股的要求履行其核查程序过程中。公司将尽快推进本次交易的相关事项，编制重组报告书（草案），并督促华泰联合证券及时履行尽职调查程序，就相关事项发表意见。针对截止目前未有独立财务顾问发表意见的风险，上市公司已经在《广西慧金科技股份有限公司关于重组上市事项的说明公告》（临2018-048）和《广西慧金科技股份有限公司特别风险提示公告》（临2018一047）进行了特别风险提示，提请投资者注意相关风险。
广西慧金科技股份有限公司董事会
2018年12月11日
证券代码：600556 证券简称：ST慧球 编号：临2018-052
广西慧金科技股份有限公司
关于重大资产重组媒体说明会
召开情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广西慧金科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月5日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露了《广西慧金科技股份有限公司关于召开重大资产重组媒体说明会的公告》（2018-046）。
2018年12月10日（周一）下午15:00-17:00，公司在上海证券交易所交易大厅召开了重大资产重组媒体说明会，并且通过上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com）进行网络现场直播，会议由董事会秘书李洁先生主持，具体召开情况如下：
一、出席媒体说明会人员
1、中证中小投资者服务中心有限责任公司的领导：赵雪女士、费红方女士
2、媒体代表：
1）中国证券报：高改芳女士
2）上海证券报：蒋卫龙先生、赵一惠女士
3）证券时报：李俊华先生、刘宝兴先生
4）证券日报：谢诚先生
5）证券市场周刊：苏华先生
6）新京报：梁辰先生
3、上市公司管理层：
1)广西慧金科技股份有限公司董事长张琲先生
2)广西慧金科技股份有限公司董事李峙玥先生
3)广西慧金科技股份有限公司总经理、董事会秘书李洁先生
4)广西慧金科技股份有限公司独立董事杜民先生
5)广西慧金科技股份有限公司监事会主席李明先生
6)广西慧金科技股份有限公司财务部总经理徐波先生
4、标的公司代表：
1)北京天下秀科技股份有限公司创始人、董事长、CEO李檬先生
2)北京天下秀科技股份有限公司董事会秘书于悦先生
3）北京天下秀科技股份有限公司代表苏书明和段炼先生
5、中介机构代表：
1）独立财务顾问华泰联合证券董事总经理劳志明先生、业务董事张涛先生、经理关芮女士；
2）法律顾问北京汉坤律师事务所代表律师张钊女士、曹之翼先生；
3）审计机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）高级经理唐谷先生；
6、本次媒体说明会见证律师：北京汉坤律师事务所代表律师张钊女士、曹之翼先生。
二、媒体说明会主要发言情况
与会相关人员在媒体说明会上详细介绍了本次重大资产重组方案，并就媒体及投资者普遍关注的问题进行了全面的解答，具体内容详见附件：《广西慧金科技股份有限公司重大资产重组媒体说明会问答记录》。
三、媒体说明会律师现场见证情况
北京汉坤律师事务所的代表张钊女士、曹之翼先生对本次媒体说明会召开情况发表意见如下：经过本所律师对本次媒体说明会的会议通知、召开程序、参会人员及信息披露等进行核查，并现场见证了会议召开的全过程。本所律师认为：本次媒体说明会召开的会议通知、召开程序、参会人员及信息披露等符合《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》及其他相关法律、法规的规定。
特此公告。
广西慧金科技股份有限公司董事会
2018年12月11日
附件：
广西慧金科技股份有限公司重大资产重组媒体说明会问答记录
主持人-ST慧球总经理、董事会秘书李洁:
尊敬的各位领导、各位来宾，新闻媒体的朋友们：
大家下午好！我是广西慧金科技股份有限公司总经理、董事会秘书李洁。欢迎大家前来参加公司本次重大资产重组媒体说明会。我们非常荣幸借助上海证券交易所的平台，就本次重大资产重组事项与各方领导、伙伴、媒体朋友进行积极、深入的沟通与交流，在此我谨代表公司，诚挚欢迎各位的到来。
公司于2018年12月1日召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易方案的议案》等与本次重组相关的议案，并于2018年12月3日根据信息披露规定进行了公告。
按照《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》的相关规定及《问询函》的要求，公司今天在此召开重大资产重组媒体说明会，详细介绍本次交易方案，并就市场及投资者关注的问题进行解答。旨在确保广大投资者和媒体能够通过本次会议，全面了解本次重大资产重组的情况。
首先，非常感谢各位媒体朋友出席本次媒体说明会，会议正式开始之前，请允许我介绍一下出席本次媒体说明会的各位来宾。出席本次媒体说明会的机构及媒体代表有：
1)中证中小投资者服务中心赵雪女士、费红方女士
2)中国证券报高改芳女士
3)上海证券报蒋卫龙先生、赵一惠女士
4)证券时报李俊华先生、刘宝兴先生
5)证券日报谢诚先生
6)证券市场周刊苏华先生
7)新京报梁辰先生
欢迎投服中心老师以及各位媒体记者朋友的到来。参加本次媒体说明会的重组各方代表包括：
1)广西慧金科技股份有限公司 董事长张琲先生
2)广西慧金科技股份有限公司 董事李峙玥先生
3)广西慧金科技股份有限公司 总经理、董事会秘书李洁先生
4)广西慧金科技股份有限公司 独立董事杜民先生
5)广西慧金科技股份有限公司 监事会主席李明先生
6)广西慧金科技股份有限公司 财务部总经理徐波先生
7)北京天下秀科技股份有限公司 创始人、董事长、CEO李檬先生
8)北京天下秀科技股份有限公司 董事会秘书于悦先生
9）北京天下秀科技股份有限公司 代表苏书明和段炼先生
中介机构代表包括：
1)华泰联合证券有限责任公司 董事总经理劳志明先生
2)华泰联合证券有限责任公司 业务董事张涛先生
3)中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 高级经理唐谷先生
4)北京汉坤律师事务所的代表 张钊女士、曹之翼先生
我们对各位领导、各位嘉宾拨冗莅临会议交流指导表示衷心的感谢！
首先，有请广西慧金科技股份有限公司董事长张琲先生致欢迎辞。
12月10日15:00
ST慧球董事长张琲:
尊敬的各位领导、各位来宾，新闻媒体的朋友们：
大家下午好！欢迎参加广西慧金科技股份有限公司重大资产重组媒体说明会。在此，我谨代表慧金科技向参加本次说明会的广大来宾表示热烈的欢迎，向社会各界朋友对慧金科技给予的关注和支持表示衷心的感谢，同时也感谢上证路演中心对此次媒体说明会提供的支持！
广西慧金科技股份有限公司成立于1993年11月，2001年8月7日在上海证券交易所挂牌上市。
近年来，慧金科技主营业务收入增长放缓，公司积极寻求业务转型。为保护广大股东利益，使上市公司盈利能力保持持续健康的发展，公司决定进行本次重大资产重组，将盈利能力较强、发展潜力较大的新媒体营销服务平台的资产注入上市公司，实现公司主营业务的转型，从根本上改善上市公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量，以实现上市公司股东的利益最大化。
本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。重组完成后，公司将转型为一家基于大数据技术驱动型新媒体营销服务公司。与此同时，资本市场的并购整合能力也将为标的资产北京天下秀科技股份有限公司后续扩大经营规模提供持续、强劲的推动力。
今天，非常高兴能与各位来自媒体界的朋友们进行交流互动，希望通过此次媒体说明会，与关注公司的各界朋友加强沟通、增进理解。
但目前重组工作仅披露了框架性的预案，后续的工作还存在着不确定性，提醒广大的投资者注意投资风险。再次感谢大家的关注和大力支持。谢谢！
12月10日15:06
主持人-ST慧球总经理、董事会秘书李洁:
感谢张总的致辞。下面，我们进入到本次媒体说明会的正式议程。
第一项议程，首先请独立财务顾问华泰联合证券公司劳志明先生介绍本次重大资产重组的具体方案。
12月10日15:08
华泰联合董事总经理劳志明:
大家好！我是华泰联合的劳志明。下面由我介绍上市方案。
一、本次交易方案概述
天下秀拟通过协议转让的方式取得瑞莱嘉誉持有的上市公司46,040,052股股票（占上市公司总股本的11.66%），上述股票转让完成后，天下秀将成为上市公司的控股股东，实际控制人变更为新浪集团和李檬共同控制。天下秀取得上市公司控制权后，上市公司向天下秀全体股东发行股份购买天下秀100%股权，并对天下秀进行吸收合并，上市公司为吸收合并方，天下秀为被吸收合并方，天下秀将注销法人资格，上市公司作为存续主体，将承接（或以其子公司承接）天下秀的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务，天下秀持有的46,040,052股上市公司股票将相应注销，现金选择权提供方将为上市公司的全体股东提供现金选择权。本次交易完成后，天下秀的全体股东将成为上市公司的股东。
二、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
三、本次交易构成重组上市
本次交易中，拟置入资产的资产总额与交易金额孰高值为454,850万元，占上市公司2017年末资产总额1.26亿元的比例为3616.56%，超过100%；按照《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成重组上市，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
四、本次交易构成关联交易
本次股权转让完成后，上市公司的控股股东将变为天下秀，实际控制人将变更为新浪集团和李檬共同控制，本次交易系上市公司与其潜在5%以上股东的交易，根据相关法律法规，上市公司吸并天下秀构成关联交易。
五、本次交易的预估及作价情况
本次交易拟购买资产的预估值和初步交易作价为454,850万元。本次置入资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的评估机构出具的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚在进行中。
六、本次交易的股份发行情况
（一）股份发行价格及发行数量
本次发行股份定价基准日为公司第九届董事会第七次会议决议公告日。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%，即3.00元/股。定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
本次交易中拟置入资产初步对价为454,850万元，按照本次发行股票价格3.00元/股计算，本次拟发行股份数量约为1,516,166,660股。定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。
（二）发行股份的锁定期
根据重大资产重组的相关规定，秀天下香港、利兹利、永盟、微博开曼通过本次重组取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起36个月内不转让；本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本人/本公司通过本次重组取得的上市公司股票的锁定期广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案自动延长6个月；本次重组完成后，本人/本公司（指发行后持有的股东）通过本次重组取得的上市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排；若本人/本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
澄迈新升、庥隆金实、嘉兴腾元、厦门赛富、杭州长潘、海南金慧、文泰投资、宏远伯乐、中安润信、上海沁朴、招远秋实通过本次重组取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起24个月内不转让。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司/本企业通过本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月；本次重组完成后，本公司/本企业通过本次重组取得的上市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排；若本公司/本企业所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
七、业绩承诺与补偿
对于本次交易最终采用以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法得出的评估结论作为定价依据，相关方将按照中国证监会规定或认可的方式就具体盈利预测补偿事宜另行签署《盈利预测补偿协议》。
目前与重组相关的尽职调查还在进行中，后续方案的推进存在着一定的不确定性，请相关投资者注意投资风险。我的发言完毕，谢谢大家！
12月10日15:08
主持人-ST慧球总经理、董事会秘书李洁:
感谢独立财务顾问的介绍，下面进行第二项议程，有请广西慧金科技股份有限公司董事长张琲总对本次重组的背景和必要性进行说明。
12月10日15:19
ST慧球董事长张琲:
大家下午好，下面由我为大家就本次重大资产重组的背景和必要性进行说明：
一、本次交易前上市公司盈利能力承压，积极寻求业务转型
近年来上市公司原有智慧城市业务和物业管理业务收入增长缓慢，公司积极寻求业务转型。鉴于上述情况，为保护广大股东利益，使上市公司盈利能力保持持续健康的发展，上市公司决定进行本次重大资产重组，引入具有较强盈利能力和持续经营能力的新媒体营销服务平台公司的资产。上述交易完成后，上市公司将转型为一家基于大数据的技术驱动型新媒体营销服务公司。
二、天下秀竞争优势突出，有利于增强上市公司的资产质量
天下秀是国内较早进入社交网络广告行业的企业之一，最早意识到中国媒体的去中心化趋势，提出媒体“去中心化”理论，并秉承媒体“去中心化”的理论指导，围绕新媒体价值这一核心，构建了一个由新媒体营销、网红经济投资、新媒体价值排行及版权经济管理构成的，助力电商及新媒体成长的完整体系。天下秀多年来深耕社交网络广告行业，赢得广大客户的信赖和认可，主要服务的客户涵盖信息技术（含互联网）、金融、快速消费品、汽车、家电数码等耐用消费品等行业。客户包括新浪、招商银行、中国银行、可口可乐、贝因美、京东、天猫国际、福特汽车、奔驰、蒙牛集团、中粮集团等。这些客户在行业内实力较强，注重社交网络广告营销，营销预算每年持续增长，为公司在社交网络广告领域持续快速发展奠定了基础。
三、本次交易可以提高上市公司盈利能力，实现上市公司股东利益最大化
本次交易完成后，将盈利能力较强、发展潜力较大的新媒体营销服务公司的资产注入上市公司，实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善上市公司的经营状况，推动上市公司的持续盈利能力以及未来发展空间买入全新的发展阶段。上市公司将在抗风险能力上得到进一步加强，从而为上市公司全体股东，尤其是中小股东的利益带来更有力的保障，实现利益相关方共赢的局面。
四、通过本次交易实现上市公司业务转型，通过资本市场持续提升天下秀盈利能力和核心竞争优势
通过本次交易，天下秀将获得A股融资平台，天下秀将进一步拓宽融资渠道、为业务开展提供有力支撑，并将进一步提升自身品牌影响力；与此同时，资本市场的并购整合能力也将为天下秀后续扩大经营规模提供持续、强劲的推动力。
再次重申目前的重组工作仅披露了框架性预案，后续还存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险，发言完毕，谢谢大家！
12月10日15:20
主持人-ST慧球总经理、董事会秘书李洁:
感谢张总的发言。下面进行第三项议程，有请公司独立董事代表杜民先生对评估事项进行说明。
12月10日15:24
ST慧球独立董事杜民:
作为公司的独立董事代表，我们独立董事根据《公司法》、《独立董事指导意见》，上交所的《股票上市规则》和《重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《广西慧金科技股份有限公司章程》的规定，作为公司的独立董事代表，就本次交易的评估事项说明如下：
1、评估机构具有独立性
在本次交易中，公司拟选聘天源资产评估师作为评估机构，该机构具有相关的专业资质，在改选聘过程程序合规；该等机构与公司、交易对方及标的公司之间没有现时的和预期的利益或冲突，具有充分的独立性。
2、截止目前相关审计评估正在进行过程中，独立董事将在未来工作过程中，督促评估机构注意（1）评估假设前提的合理性；（2）评估目的与评估方法的相关性；（3）评估定价的公允性，并在相关评估事项完成后，独立董事将就上述相关事项发表意见。
3、经目前初步判断，本次重组方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、行政法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，不会导致公司股权分布出现不符合上市条件的情形；方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益，有利于改善公司的核心竞争能力和持续经营能力，提高资产质量，改善财务状况。独立董事将在后续工作督促董事会和中介机构勤勉尽责，做好信息披露工作，保障全体股东特别是中小股东在内的合法权益。就像前面两位提到的一样，本次的后续工作仍存在着很多不确定性，请广大的投资者继续注意风险。谢谢！
12月10日15:24
主持人-ST慧球总经理、董事会秘书李洁:
好的，感谢杜民先生的发言，下面我们进行本次会议第四项议程：有请交易标的公司代表，北京天下秀科技股份有限公司董事长李檬先生简单介绍一下标的公司资产的行业状况、生产经营情况，有请李檬总。
12月10日15:27
天下秀创始人、董事长、CEO李檬:
各位领导，各位媒体记者，大家好！下面由我为大家简单介绍一下天下秀的基本情况。
一、天下秀所属行业情况
天下秀是一家技术驱动型新媒体营销公司，致力于为广告主提供智能化的新媒体营销解决方案，实现产品与消费者的精准匹配，帮助客户实现口碑转化和价值变现。天下秀提供的主要服务包括新媒体营销客户代理服务和新媒体广告交易系统服务。
随着互联网产业的成熟以及互联网用户规模的扩张，天下秀所处的互联网营销行业的市场规模在不断提升。据艾瑞咨询测算，2017年中国网络广告市场规模达到3750亿元，同比增长30%，且预计未来5年仍可保持25%-30%的年增长率。目前，从报纸、杂志、广播、电视、网络五大媒体广告收入情况来看，网络广告已经占据了广告市场的绝对核心地位。
当前，互联网广告行业呈现以下两个趋势：1）整个网络向手机和移动化方向发展，而在手机和移动化下，社交网络快速发展。据测算，2016年中国社交网络广告总体规模达到240亿元，预计2019年将达到568亿元。广告技术不断进步，其实也大大的提升了社交广告的效果，也就是说现在的互联网用户主要是通过手机、微博和微信来获取信息。我们天下秀本身立足于社交网络而不断发展的原生信息流广告、视频广告等形式的演变都将社交广告推向高速发展期。2）媒体“去中心化”趋势使得自媒体营销的价值凸显。“去中心化”是互联网发展到一定阶段形成的社交关系形态和内容产生形态，随着互联网的快速更迭，内容不再是专业网站或特定人群所产生，而是由全体网民共同参与、权级平等地共同创造的结果。随着信息媒介分散化程度增加，自媒体营销愈发受到重视，自媒体资源正成为各互联网广告服务商新一轮的争夺焦点。
二、天下秀的生产经营情况
针对所处行业的特点，天下秀目前积累了以下核心竞争力：（1）先发优势。作为国内较早进入社交网络广告行业的企业之一，天下秀已经构建了一个由新媒体营销、新媒体经济投资、新媒体价值排行及版权经济管理构成的完整营销体系，并在行业经验、人才、技术、大数据积累、分析及监测等方面积累了独特的优势。（2）客户资源优势。我们客户资源丰富。截止到今天，不仅服务了非常多社交网络的大型客户，同时也服务了非常多中小企业。这些大型的客户包括新浪、招商银行、中国银行、可口可乐、贝因美、京东、天猫国际、福特汽车、奔驰、蒙牛集团、中粮集团等知名企业。（3）创新能力优势。天下秀长期专注于互联网社交网络广告行业，从最早提出“去中心化”理论，并秉承这一理念在行业内深耕挖掘，紧跟社交网络广告行业发展趋势，引领行业不断前行。（4）技术优势。天下秀自主研发建立的WEIQ新媒体大数据系统是天下秀主营业务的基础，基于天下秀自有服务器群，自我构建Hadoop生态圈，不断积累新媒体数据，形成大数据挖掘智库系统，输出云计算商业指数，进行云计算智能撮合，实现营销云广告精准投放，具有行业领先性。（5）自媒体资源优势。天下秀推广中心包含丰富自媒体资源，旗下推广中心有超过1万个主播网红、超过10万个优秀公众号、超过60万的微博博主入驻。
目前，天下秀已累计为国内外450余家品牌企业广告主、6万余家中小企业广告主提供新媒体营销服务，并积累了超过86万家新媒体资源，覆盖新浪微博、微信等多个主流新媒体传播平台。天下秀以北京为总部，并在上海、广州、深圳等经济发达城市建立分子公司，为广大品牌和中小企业广告主提供“全域社媒、品效合一”的新媒体营销服务。
三、天下秀未来发展规划
基于对新媒体营销行业未来发展趋势的判断，为进一步巩固和提高标的公司的竞争优势，扩大业务规模，天下秀未来将持续加大业务拓展力度：（1）继续提升对原有主要客户的服务水平；（2）加强新客户的开发力度，增加利润增长点；（3）增强在新媒体营销服务方面的竞争力和业务覆盖，大幅提升对客户的全面服务能力；（4）在社会化媒体营销技术上的优势要不断的投入和提升，更好地满足品牌客户的综合营销需求。
当然在整个互联网市场竞争中也存在着非常多不确定性风险，尤其是互联网是一个变化非常快速的行业，我们与慧金科技的整合也在相关部门的审核之中，请各位投资者注意理性投资。谢谢大家，我的发言完毕。
12月10日15:28
主持人-ST慧球总经理、董事会秘书李洁:
感谢李檬总的发言，下面进行第五项议程，有请本次交易的独立财务顾问、审计机构依次对本次重大资产重组的尽职调查、审计等工作进行说明。首先请华泰联合证券发言，接下来请中汇会计师事务所发言。
12月10日15:33
华泰联合董事总经理劳志明:
各位嘉宾、各位媒体朋友，大家下午好！我是本次交易独立财务顾问华泰联合证券的劳志明。本次交易谈判和披露过程中，我们对双方的交易谈判提供了必要的专业协助。2018年12月1日，上市公司董事会明确拟聘请华泰联合证券作为本次交易的独立财务顾问。截至2018年12月7日，华泰联合证券已经完成立项流程，2018年12月8日，上市公司与华泰联合证券签署了《财务顾问协议》。
华泰联合证券正按照《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等相关法律法规的要求履行核查程序，核查程序尚在进行中。华泰联合证券将履行勤勉尽责的义务，履行核查程序后，就相关事项发表意见。
目前相关核查程序尚在进行中，后续的相关事项的判断有待于核查结果，存在着不确定性，请投资者注意相关的投资风险。以上为华泰联合证券对核查过程和核查结果的说明，谢谢大家。
12月10日15:34
主持人-ST慧球总经理、董事会秘书李洁:
接下来有请中汇会计师事务所唐谷发言。
中汇会计师事务所唐谷:
各位领导，各位媒体记者：
大家下午好！现在由我代表中汇会计师事务所（特殊普通合伙）就目前的审计工作情况进行说明。
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）目前正在按照中国注册会计师审计准则的规定，计划和实施审计工作，对天下秀的财务报表是否在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映其财务状况、经营成果及现金流量发表审计意见。截至目前，审计和各项核查工作尚在进行中。
以上为中汇会计师事务所对审计工作的说明，谢谢大家。
12月10日15:36
主持人-ST慧球总经理、董事会秘书李洁:
下面我们有请上市公司监事会主席李明先生，向大家报告一下有关前期公司情况对本次交易影响的情况。
12月10日15:36
ST慧球监事会主席李明:
尊敬的各位领导、各位来宾、媒体代表，大家下午好！2017年5月18日，公司收到中国证监会《行政处罚决定书201747号-50号》，就前期违法违规事项，对公司以及相关个人进行纪律处罚。2017年6月2日，公司收到上海证券交易所《纪律处分决定书201726号》，就前期违规事项对公司以及相关个人进行纪律处分。监管部门对前期实际控制人及相关人员的处罚已实施完毕。2017年9月8日公司向上海证券交易所，提交并披露了广西慧金科技股份有限公司关于信息披露、公司治理相关问题的整改情况的公告，公司已完成了对前期问题的全面整改。公司目前各项工作规范运行，大华会计师事务所在对公司2017年的内部控制审计报告中，发表了肯定的意见，大华所认为公司于2017年12月31日按照企业内部控制基本规范和相关规定，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
综上，不存在影响重组的情形。再次提醒广大投资者注意，本次重组存在重大不确定性，请大家注意投资风险，谢谢大家！
12月10日15:37
主持人-ST慧球总经理、董事会秘书李洁:
好的，谢谢李明先生。下面就要进行到媒体提问的环节，首先有请中证中小投资者服务中心提问。
12月10日15:38
投服中心代表提问:
尊敬的上市公司及相关方领导，中介机构、媒体界的朋友们，大家下午好！本次参加媒体说明会，我们主要希望上市公司及相关方就以下问题做出进一步解释和说明。
一、标的公司同新浪的合作是否长远
预案显示，标的公司的主要产品为同新浪微博合作的“微任务”，该产品为广告主和微博自媒体之间提供技术支持和居间协调服务，既解决广告主的微博自媒体推广需求，又帮助微博自媒体实现价值变现。标的公司在业务中需要向新浪采购自媒体账号资源和投放效果数据，并支付数据服务费和其他分摊成本等。我们在这里提出两个问题，第一个问题，标的公司的大股东之一是新浪集团，请问标的公司同新浪微博的数据服务费以及其他相关费用是否公允。第二个问题，标的公司同新浪是否有相关协议或机制保障双方的合作具有长远性和可持续性。
二、标的公司的比较优势是否可持续
根据东方证券的研报显示，由于广告市场的投放主要来自于国民经济各行各业的广告主，因此广告市场的整体增速与GDP增速有着较强的同步性。广告行业是国民经济的晴雨表，广告市场增速与GDP保持同向波动。根据国家统计局及wind数据显示，2018年经济增速再度回落，前三季度GDP增速为6.7%，其中三季度增速为6.5%，创十年来新低，广告行业整体增速承压。根据预案显示，标的公司所处的互联网广告行业目前正处在向成熟期过渡的阶段，而根据预案中引用的2013-2020年中国网络广告市场规模及预测来看，中国网络广告市场规模虽然仍在增长，但是增速明显下降，已经由2013年至2015年的40%左右下降到近期的不足30%，下降速度非常迅速。加之互联网营销服务行业市场化程度较高，行业较为分散，各服务商市场占有率较低，市场竞争非常充分。标的公司所处互联网广告行业的复合增长率约为30%，而标的公司2015到2017年净利润复合增长率为88%，远高于行业平均水平，标的公司是通过什么措施、手段或方法取得的这种比较优势，这种比较优势是否具备可持续性，具体的实现措施是什么。
三、标的公司未来如何保持自身优势
预案披露，一方面，标的公司具有自媒体资源优势，主要是通过自主研发的WEIQ系统拥有微博、微信等新媒体传播平台上超过86万的账号资源，覆盖数十个垂直领域。目前，账号资源的收入主要通过数字营销广告来实现，广告收入的多少由订阅用户数量、人均日阅读量、每日广告曝光次数等要素进行转化，而账号资源维持“粉丝经济”的核心竞争力在于优质内容的创作、订阅用户的互动等。请标的公司披露一下拥有的86万账号资源的筛选方式和评定标准，如何界定影响力高或者垂直领域价值度大的自媒体资源。
另一方面，预案中提及标的公司具有先发优势，是国内较早进入社交网络广告行业的企业之一，广告交易系统技术竞争处于逐渐加剧的过程中，请问标的公司计划采用什么具体措施在未来的高竞争发展中保持这种优势。
以上是我们的问题，谢谢！
12月10日15:38
主持人-ST慧球总经理、董事会秘书李洁:
谢谢投服中心的提问，这个问题确实比较长。我们请标的公司的李檬总来回答这些问题。有请李檬总。
12月10日15:44
天下秀创始人、董事长、CEO李檬:
谢谢投服中心同事们提出的问题，我把三个问题分段回答。
第一个问题本身我们公司同新浪微博的数据服务费以及其他相关费用都是平等协商，并且经过充分的讨论之后定价，因为本身新浪微博也是一家上市公司，它的收费是标准且公允的，不仅向我方提供也向其他第三方提供。
第二个自天下秀2009年成立以来，新浪集团一直是天下秀的共同实际控制人之一，始终从战略立场和长远的角度支持天下秀的发展，此次重组也得到了新浪集团内部决策程序的审核通过。新浪集团对本次交易也持一个积极支持的态度，我们很愿意能够看到双方的业务能够相互持续的壮大，因此天下秀与新浪的合作关系能够保持长远和可持续性，当然整个互联网的竞争也存在着不确定性的变化，这一点也希望投资者能够理性的来看待。
第二个就是有关我们自己的比较优势是不是可以持续，我分以下几点回答。
一是天下秀从成立之初就不断的加大研发的投入，我们先后推出了包括微任务、微创意等两款产品，致力于推动整体业务的发展。天下秀近年来我们逐步建立起来的新媒体大数据系统也服务了非常多的广告主和新媒体从业者。2015年以来我们持续不断的对平台进行升级，而且加大研发的投入，微任务和微创意两款产品也逐渐走向成熟。微任务主要解决广告主在选择自媒体推广的需求，微创意能够覆盖各个平台广告主对于内容创意的传播需求，广告主其实可以透过微创意来实现一站式、多平台的新媒体营销投放，所以我们整体依托不断优化的云计算经验和产品几年来不断积累的交易数据，使天下秀能够为广告主提供性价比比较好，投放效果比较好的营销服务，从而能够推动公司业务的快速发展。
二是天下秀本身对单一媒体的依赖程度较低，我们有助于抵御市场的风险。本身我们公司处于社交网络的广告行业，我们的上游是各个网络媒体平台和应用服务商，下游又是对互联网营销有需求的各类企业。随着互联网的快速发展，不仅微博、微信、短视频、直播等新媒体传播平台越来越多，媒体资源其实也非常的分散，媒体资源一旦分散之后就大大的降低了广告服务商于对单一资源的依赖。同时由于这种自媒体非常分散，也导致了客户在选择自媒体投放的时候增加了非常大的难度，所以天下秀可以透过自身的数据挖掘和技术的积累，以及众多自媒体的资源，帮助广告主选择出比较适合它的合作自媒体。
三是透过大数据的不断积累，提升了我们自己的经营能力。天下秀透过WEIQ的社交大数据系统积累了非常多的新媒体数据，其中包括直播推广中心有1万个主播入驻，微信公众号推广中心有10万个优秀的公众号入驻，每天产生9亿多用户阅读的商业文章，微博的推广中心有超过60万个微博博主入驻，为超过30个垂直行业的客户提供服务。同时天下秀不仅为国内外的450个品牌广告主提供服务的同时，我们也大大帮助了中国近6万家中小企业，包括为数众多的电商企业提供了新媒体营销服务。天下秀通过技术结合自身在自媒体和客户方面的优势，为客户提供了更优质的产品解决方案，进而巩固了行业地位，增强了经营能力。
二、天下秀的比较优势我们认为可以延续，主要基于以下三个方面。第一个我们公司定位非常的专业和垂直，我们主要深耕社交网络广告这个细分的领域，在行业经验、技术和大数据积累，包括分析及监测方面不断的巩固，而且不断的提升现有的优势。第二，随着社交平台的不断创新以及新媒体工具的不断涌现，我们公司对单一平台的依赖程度将不断的降低，我们公司未来可以通过自身的数据挖掘等技术积累，以及众多的自媒体资源获得超额的收益。第三个，优秀的A股上市公司公司将进一步有助于天下秀后续做强做优，本次交易完成后天下秀将作为一项优质的资产注入到上市公司体内，天下秀的实际控制人新浪集团和李檬将成为上市公司的实际控制人，优质的A股上市公司平台将成为天下秀有力的支撑，为天下秀的后续融资做大做强提供一个非常得天独厚的优势。当然此次交易还在相关的审理过程当中，也请投资者注意风险以及存在的不确定性。
第三个方面就是对于天下秀未来如何能够不断的保持自身的优势。我觉得第一个天下秀公司有一个很早的先发优势，也就是在09年我们是早期从事社交网络的公司之一。第二个我们整个的自媒体服务交易系统在整个过程中不断的得到了更多的客户和更多自媒体的验证，使得双方都能够对投放和合作产生一个比较满意的结果。第二个我们也会更加扩大与各个新媒体平台的合作，尽可能更多的布局。例如包括微信，包括喜马拉雅等新平台的出现，我们也会提升和这些平台的合作，努力降低对单一媒体平台的依赖，提高公司控制风险的能力。再次我们公司将继续加强对新媒体数据的积累，透过技术结合自身在自媒体和客户资源方面的优势，为客户提供更加优质的产品解决方案，来巩固和提高行业地位，增强盈利能力。第四我们也希望标的公司能够最好最大化的利用好A股上市公司的优质平台，在合适的时机进行适当的资本运作，为公司后续的研发、投入、市场推广及积累，为公司后续的发展提供良好的口碑和积极的市场形象。
谢谢您，回答完毕。
12月10日15:44
主持人-ST慧球总经理、董事会秘书李洁:
很感谢李檬总的发言，请问投服中心这边还有其他问题吗？
12月10日15:51
投服中心代表提问:
可能我们的问题有点多，刚才有一个问题您这边可能没有听清楚。我这边再重复一下，就是能够请标的公司披露一下拥有的86万帐号资源的筛选方式和评定标准，如何界定影响力高或者垂直领域价值度大的这种自媒体资源？谢谢！
12月10日15:52
天下秀创始人、董事长、CEO李檬:
回答您第一个问题，我们对于86万个合作的资源，即在我公司的平台进行了注册，透过我们审核后，即视为我们有效的合作方。这是回答您的第一个问题。
第二个问题我们对于进入到平台的内容创作者和进入平台的自媒体，我们会透过自己的监测系统，来去分析它是不是符合客户需求，以至于在后续投放后的结果我们还会进行二次分析，对它进行打标签，是不是吻合了起初加入到平台的承认？这两个问题回答完毕。谢谢您！
12月10日15:53
主持人-ST慧球总经理、董事会秘书李洁:
谢谢李檬总。投服中心两位老师还有其他问题吗？
12月10日15:53
投服中心代表提问:
没有了，谢谢！
12月10日15:53
主持人-ST慧球总经理、董事会秘书李洁:
下面我们还是从《上海证券报》开始吧。
12月10日16:03
上海证券报记者提问:
谢谢！各位好！我有个问题想提一下，第一个是实际控制人方面的问题，想请问在2017年的12月，新浪集团和李檬签署一致行动协议的背景是什么？因为之前听您说好像新浪一直是公司的实控人，那签署一致行动协议的背景，它的必要性又在什么地方？然后我们根据IPO的管理办法，想公司披露一下最近三年的实际控制情况是什么样子的？是否发生过变化？是否存在不符合首发管理办法的情况？
第二个问题是公司刚才也说到了，它是对单一的平台有一定的依赖，新浪又是公司的实际控制人，您在独立性这方面是否符合IPO的条件？因为我们近期关注到在IPO的案例中，否决或者撤单都存在一定的独立性的问题。比如说中天精装对关联方存在依赖被否决，碧桂园物业也撤单了。
第三个问题是公司此次并购是否会形成巨大的商誉？相关的会计处理和依据又是什么？
第四个问题是想请问一下您刚才所说的一些竞争优势、创新优势，是否很大程度上依赖于您的团队？您如何保证您团队的稳定性，在上市之后不会发生重要人才流失的情况？
第五个问题是想问一下天下秀的李总，您在选择ST慧球作为借壳对象的过程当中或者之前，您是否了解到这家公司在资本市场上的一些故事和背景？您为什么选择这家公司作为您的借壳标的？谢谢！
12月10日16:03
主持人-ST慧球总经理、董事会秘书李洁:
感谢《上海证券报》的提问，这个问题可能需要分几段来回答。前面的一些问题需要咱们的中介机构华泰联合的老总来回答一下，这里边关于公司的问题要请李檬总来回答一下。
12月10日16:05
天下秀创始人、董事长、CEO李檬:
这个华泰回答的问题由项目主办人张涛给大家详细地解释一下。
12月10日16:05
华泰联合业务董事张涛:
谢谢《上海证券报》的问题。我对您提到的第一个问题作一个回复。
鉴于新浪集团与李檬长期以来对天下秀控制的事实，新浪集团和李檬于2017年12月签署了《一致行动协议》，通过这个协议的方式，是对公司控制事实的确认。经新浪集团预案之后的一个确认，一致行动协议是在新浪集团内部充分讨论的基础上的一个真实的意思的表示。《协议》的签署已经经过了新浪集团内部有权机构的审议和批准，具备有效性、合法性。根据《一致行动协议》在2017年之前和之后，双方都是对天下秀的一切生产经营活动和重大事务决策上保持了一致行动，并且符合相关法律法规的规定。该此协议签署，主要是对新浪和李檬共同控制的进一步的一个确认。值得注意的是目前中介机构尚未对上述一致行动协议前后的事项进行完整的核查，不排除随着中介机构的尽调的深入，对相关事项暂行发表意见。也提示各位投资人，注意这个事情相关的一个合规性的风险。这是第一个问题。
12月10日16:05
主持人-ST慧球总经理、董事会秘书李洁:
后边第二个问题，我理解说的是天下秀对新浪的依赖性的问题是吗？我明白你的意思了。这个可能还是需要这个券商来回答，因为这个不光是业务层面的问题了。
12月10日16:07
华泰联合业务董事张涛:
您好！我对您提的第二个问题再作一个回复。
（下转96版）
