国投中鲁果汁股份有限公司
第六届董事会第二十三次会议决议公告
证券代码：600962 证券简称：国投中鲁 编号：临2018-030
国投中鲁果汁股份有限公司
第六届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称“公司”、“国投中鲁”）于2018年12月3日以书面形式向全体董事发出“公司关于召开第六届董事会第二十三次会议的通知”，并将有关会议材料通过书面的形式送到所有董事手中。公司第六届董事会第二十三次会议于2018年12月10日以通讯方式召开。会议应出席董事9人,实际出席董事9人。本次出席会议人数超过董事总数的二分之一,表决有效。会议由公司董事长李俊喜先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，与会董事对以下事项进行了认真讨论并表决,形成决议如下：
一、审议通过《关于公司吸收合并全资子公司国投中鲁果汁有限公司的议案》
为优化资源配置，降低综合成本，减少企业层级，提高经营效率，董事会同意公司吸收合并全资子公司国投中鲁果汁有限公司（下称“中鲁有限”）。吸收合并完成后，中鲁有限的独立法人资格将被注销，其所有资产、股权、债权债务、人员、业务及其他一切权利与义务由公司承继，详见公司于2018年12月11日在上海证券交易所网站披露的《国投中鲁关于吸收合并全资子公司国投中鲁果汁有限公司的公告》（公告号：临2018-031）。
董事会同意授权经营班子签署吸收合并相关协议，并办理相关工商、税务变更手续。根据《公司章程》相关规定，本议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于提请召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》
根据《公司章程》规定，为审议《关于公司吸收合并全资子公司国投中鲁果汁有限公司的议案》，董事会同意于2018年12月26日（周三）上午9点30分召开公司2018年第二次临时股东大会。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
国投中鲁果汁股份有限公司董事会
二〇一八年十二月十一日
证券代码：600962 证券简称：国投中鲁 编号：临2018-031
国投中鲁果汁股份有限公司
吸收合并全资子公司国投中鲁果汁有限公司
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 国投中鲁果汁股份有限公司（下称“公司”）拟吸收合并全资子公司国投中鲁果汁有限公司（下称“中鲁有限”）。
● 本次吸收合并尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议批准。
● 本次吸收合并不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
一、吸收合并概述
为优化资源配置，降低综合成本，减少企业层级，提高经营效率，经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过，同意公司吸收合并全资子公司中鲁有限。
吸收合并完成后，中鲁有限的独立法人资格将被注销，其所有资产、股权、债权债务、人员、业务及其他一切权利与义务由公司承继。
本次吸收合并不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。根据《公司章程》相关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、吸收合并双方基本情况
（一）吸收合并方
公司名称：国投中鲁果汁股份有限公司
企业性质：股份有限公司
注册资本：人民币26221万元
注册地：北京市丰台区科兴路7号205室
成立时间：1991年9月18日
法定代表人：李俊喜
主营业务：生产、销售浓缩果蔬汁、饮料；农业生物产业项目的投资；经营本企业的成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；办公用房出租；商业用房出租；食品科学技术研究与试验发展；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、农产品与食品加工技术培训；以下项目限分支机构经营：农副产品的深加工。
公司近一年又一期资产及经营情况如下：
单位：人民币万元
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（二）被吸收合并方
公司名称：国投中鲁果汁有限公司
企业性质：有限责任公司
注册资本：11700万人民币
注册地：北京市丰台区科兴路7号110室(园区)
成立时间：2014年9月11日
法定代表人：张继明
主营业务：预包装食品销售、含冷藏冷冻食品（食品经营许可证有效期至2022年12月20日）；销售仪器仪表、机械设备及配件；技术研究与试验发展；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；货物进出口、代理进出口、技术进出口。
中鲁有限近一年又一期资产及经营情况如下：
单位：人民币万元
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三、本次吸收合并的方式、范围及相关安排
（一）吸收合并方式
公司通过吸收合并的方式合并中鲁有限全部资产、负债、业务及人员，本次吸收合并完成后，公司作为存续方继续存在，中鲁有限作为被吸收方
注销企业法人资格。
（二）吸收合并范围
本次吸收合并完成后，中鲁有限的所有资产、股权、债权债务，人员、业务及其他一切权利与义务由公司依法承继。
（三）吸收合并基准日：2018年11月30日。
（四）本次吸收合并基准日至本次吸收合并完成日期间所产生的损益由公司承担。
（五）本次吸收合并无员工安置问题。
（六）本次吸收合并完成后，公司名称、注册资本和股权结构，以及董事会、监事会和高级管理人员的组成不变。
（七）合并双方共同完成相关资产、股权的移交、权属变更等工作，并完成税务、工商等注销、变更手续。
四、本次吸收合并对公司的影响
（一）本次吸收合并，有利于优化资源配置，降低综合成本，减少企业层级，提高经营效率；
（二）中鲁有限为公司全资子公司，其财务报表均纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并不会对公司财务状况产生实质性影响，不会损害公司及股东的利益；
（三）本次吸收合并不涉及公司股本及注册资本的变化。
五、有关办理本次吸收合并相关事宜的授权
根据《公司章程》等有关规定，本次吸收合并事宜尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议通过，同时提请股东大会授权公司经营班子签署吸收合并相关协议，并办理相关工商、税务变更手续，授权有效期至本次吸收合并的相关事项全部办理完毕止。
特此公告。
国投中鲁果汁股份有限公司董事会
二〇一八年十二月十一日
证券代码：600962 证券简称：国投中鲁 公告编号：2018-032
国投中鲁果汁股份有限公司
关于召开2018年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2018年12月26日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2018年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年12月26日 9点30 分
召开地点：北京市西城区阜外大街2号万通新世界广场B座21层国投中鲁果汁股份有限公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年12月26日
至2018年12月26日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第六届董事会第二十三次会议审议批准，于2018年12月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
2、特别决议议案：1
3、对中小投资者单独计票的议案：1
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1）登记手续：凡符合上述资格的股东,请持股东帐户卡、本人身份证及持股凭证到公司董事会办公室办理登记,委托出席者需持《授权委托书》(格式见附件),法人股东还需持公司法人证明、法人授权委托书办理；异地股东可以信函或传真方式登记。
（2）登记地点：北京市西城区阜成门外大街2号万通新世界广场B座21层公司董事会办公室。
（3）登记时间：2018年12月24日-25日(上午9:00-11：30，下午1：00-5：00)。
六、其他事项
1）联系电话：010-88009021
联系传真：010-88009099
联系人：金晶、王臆凯
联系地址：北京市西城区阜外大街2号万通新世界B座21层
邮编：100037
（2）根据有关规定、与会股东交通及食宿费用自理。
特此公告。
国投中鲁果汁股份有限公司董事会
2018年12月11日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
国投中鲁果汁股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年12月26日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
