福州达华智能科技股份有限公司关于深圳证券交易所关注函回复的公告

证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2018-160

福州达华智能科技股份有限公司关于深圳证券交易所关注函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

福州达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2018年12月3日收到深圳证券交易所下发的《关于对福州达华智能科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第410号）（以下简称“《关注函》”），公司董事会收到《关注函》后高度重视，组织相关人员对《关注函》中相关事项进行了核实，对《关注函》中所列问题向深圳证券交易所作出书面回复。回复内容公告如下：

一、你公司终止筹划本次发行股份购买资产事项的具体原因、原交易方案设计的目的及合理性、具体决策过程，包括决策参与人、决策时间、决策内容等，以及你公司董事、监事、高级管理人员在决策和推进本次交易过程中是否勤勉尽责。

回复：

（一）关于终止筹划本次发行股份购买资产事项的具体原因

自筹划本次发行股份购买资产事项以来，公司严格按照有关规定,组织和协调相关各方有序推进本次收购事宜，积极与北京讯众通信技术股份有限公司（以下简称“标的公司”或“讯众股份”）以及交易对手就发行股份和现金购买资产事项进行了反复探讨和沟通，并对该交易事项进行了多轮谈判。由于讯众股份为新三板挂牌公司，股东人数众多，各相关方的利益诉求不尽相同，虽经各相关方充分协商和审慎研究论证，仍无法就标的资产的交易方式等核心条款达成一致。另外，考虑到二级市场近期波动情况，交易方就对价支付方式的预期有所改变，故发行股份收购标的公司资产已不适宜。

为加速推进公司向综合信息服务商转型，提高资产整合效率，完善公司综合信息服务商的业务布局，尽早将已成熟商业运营并具有良好盈利能力的综合信息服务商的业务纳入上市公司体系、提升上市公司盈利能力，满足公司产业转型升级的要求，更好的维护公司全体股东利益。经与交易对方充分协商，并经公司管理层充分讨论和审慎研究论证，决定终止筹划本次发行股份及现金购买资产事宜，并改为以现金支付方式收购标的资产。

（二）原交易方案设计的目的及合理性等说明

公司通过本次收购将迅速切入云通信行业，符合公司在通信运营领域的战略规划，将讯众股份的云通讯平台服务植入上市公司现有产品和服务体系中，完善公司“互联网+”平台服务的水平。通过本次收购，公司可以整合双方在运营商资源、客户资源、物联网技术等方面的优势，加强自身的客户营销与维护，完善客户增值服务。另外，公司将逐步展开海外通信基础设施建设与运营，此领域与标的公司的云通信产品属于产业链上下游关系。通过本次收购，将充分发挥讯众股份的相关业务与上市公司现有业务的协同效应，公司的通信服务与标的公司的云通信平台产品可以进行有效整合，从而丰富公司的产品线，以提供大范围、远距离、灵活组网的高品质通信服务，扩张市场份额，培育新的利润增长点。

根据交易对方承诺，2018年度、2019年度和2020年度可实现的归属于母公司股东的净利润分别不低0.70亿元、1.00亿元和1.40亿元。本次交易将提升上市公司经营业绩，提高上市公司资产质量，改善公司财务状况，同时考虑到上市公司与标的公司在经营方面的协同效应，本次交易也有助于增强公司盈利能力和可持续经营能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。

公司向讯众股份的实际控制人朴圣根及其他讯众股份董事、监事、高级管理人员发行股份收购其持有的讯众股份股权，其目的及合理性是：

1、符合上市公司战略转型要求以及当时资本市场实际交易情况；

2、根据当时公司的资金实际情况及对后续资金的安排及市场的融资情况，当时发行股份是符合公司实际情况的事项，未增加公司债务的情况下，纳入盈利较好的讯众股份改善公司财务情况；

3、公司向讯众股份实际控制人朴圣根及其他讯众股份董事、监事、高级管理人员发行股份，是让双方的利益更深的捆绑在一起；

4、基于交易对方的业绩承诺，发行股份除能保障交易对方实现业绩承诺外，还能在未实现的情况下保障交易对方履行业绩补偿承诺；

5、根据测算，公司发行股份购买资产，实际控制人不会发生变化，同时也符合各项规定和条件。

当时设计发行股份购买资产是符合上市公司战略转型要求以及当时资本市场实际交易情况，有利于交易对方更努力提升讯众股份的业绩，同时也有利于交易对方实现利润承诺。

（三）具体决策过程

2018年6月18日，公司原董事长蔡小如先生与讯众股份实际控制人朴圣根先生在北京签售《合作意向协议》，就公司发行股份收购讯众股份股权事项达成一致，公司于2018年6月19日申请了股票停牌并发布《关于发行股份购买资产的停牌公告》（公告编号：2018-084）。

2018年9月18日，公司召开第三届董事会第四十次会议，全体董事参会，公司监事和部分高级管理人员列席了会议，公司董事会审议通过《关于〈中山达华智能科技股份有限公司发行股份购买资产预案〉的议案》及其他相关议案并对外披露。公司独立董事亦就相关事项发布了事先认可意见和独立意见。同日，公司召开第三届监事会第十七次会议审议通过了相关议案，公司监事认真审核了有关文件。

2018年11月25日，公司董事长、总裁陈融圣先生，董事蔡小如先生，与讯众股份实际控制人朴圣根先生就本次交易事项进行了沟通，认为目前现实情况特别是中国资本市场的现状等客观原因不适合发行股份，一致同意终止发行股份并改为全部现金收购。

2018年11月26日召开第三届董事会第四十五次会议，全体董事参会，公司监事和部分高级管理人员列席了会议，公司董事会审议通过了《关于终止公司发行股份购买资产并改为以现金方式收购讯众股份股权的议案》。

（四）公司董事、监事、高级管理人员在决策和推进本次交易过程中勤勉尽责情况

公司筹划本次交易期间，公司董事、监事、高级管理人员就本次交易涉及的相关事项进行审慎论证与分析，并组织各方中介机构积极开展相关工作，协调处理工作过程中出现的相关问题。根据《重大资产重组管理办法》、《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《公司章程》等相关规定，公司董事会对发行股份购买资产相关事项进行了审议。在公司本次交易的决策与推进过程中，公司董事、监事、高级管理人员均履行了勤勉尽责的义务。

二、请对与本次交易相关的信息披露进行全面自查，说明公司的信息披露是否合法合规，是否不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，是否存在滥用停牌、无故拖延复牌时间等情形。

回复：

经公司就本次交易相关的信息披露进行全面自查，就公司自2018年6月19日至2018年11月19日复牌期间的信息披露情况公告如下：

公司分别于2018年6月19日披露了《关于发行股份购买资产的停牌公告》（公告编号：2018-084），2018年6月26日、2018年7月3日、2018年7月10日、2018年7月17日披露了《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2018-086、2018-090、2018-093、2018-095）。后经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2018 年7月19日（星期四）开市起继续停牌，公司分别于2018年7月19日披露了《发行股份购买资产停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2018-096），2018年7月26日、2018年8月2日、2018年8月9日、2018年8月16日披露了《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2018-101、2018-102、2018-103、2018-104）。

2018年8月16日，公司召开第三届董事会第三十七次会议审议通过《发行股份购买资产停牌期满继续停牌的议案》，并经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年8月17日（星期五）开市起继续停牌，详见公司于2018年8月17日披露了《发行股份购买资产停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2018-106），2018年8月24日、2018年8月31日、2018年9月7日、2018年9月14披露了《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2018-107、2018-116、2018-120、2018-121）。

2018年9月19日，公司披露了《发行股份及支付现金购买资产预案》、《关于披露发行股份购买资产预案暨公司股票停牌的公告》（公告编号：2018-124）。

2018年9月25日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对中山达华智能科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第335 号），要求公司在9月26日对《发行股份及支付现金购买资产预案》相关事项作出说明并对外披露。因公司无法规定时间内对上述关注函进行回复，2018年9月27日，公司披露了《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2018-127）、《关于延期回复深圳证券交易所关注函的公告》（公告编号：2018-128）。

2018年10月11日，公司披露了《关于延期回复深圳证券交易所重组问询函暨继续停牌的公告》（公告编号：2018-134），公司继续延期回复深圳证券交易所关于公司发行股份购买资产的问询函、关注函等。

2018年10月18日，公司披露了《关于延期回复深圳证券交易所重组问询函暨继续停牌的公告》（公告编号：2018-137），公司继续延期回复深圳证券交易所关于公司发行股份购买资产的问询函、关注函等。

2018年11月17日，公司披露了《关于延期回复深圳证券交易所问询函暨公司股票复牌的公告》（公告编号：2018-150），为保障投资者各项权利，公司股票将于2018年11月19日开市起复牌，公司股票复牌后仍将继续推进重大资产出售、发行股份购买资产等重大事项。

因对《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》第六条“重组预案或者草案披露后相关事项（一）上市公司重大资产重组的首次董事会决议经表决通过，董事会披露重大资产重组预案或者报告书，但尚未发出股东大会通知的，上市公司董事会应当每三十日发布本次重大资产重组进展公告”的理解有误，公司在2018年10月18日至复牌日暨2018年11月19日期间，未按规定在停牌期间每五个交易日披露一次进展公告。

后续公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等有关规定，严格履行相关决策程序，及时履行信息披露义务，保证公司的信息披露合法合规，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在滥用停牌、无故拖延复牌时间等情形。

三、结合你公司的资金状况、筹资计划，说明本次交易的资金来源，付款方式更改为现金支付的原因及合理性，是否存在短期支付压力，可能面临的财务风险及应对措施。

回复：

关于资金来源，一方面公司正在积极处理包括润兴融资租赁有限公司在内的多项类金融资产，在该等资产顺利交割的前提下，公司预计可以回笼大量资金，从而支付部分交易对价款；另一方面，公司于2018年11月14日发布公告，海峡银行拟给予公司13亿人民币授信，如该等授信可以顺利放款，也能支付本次交易的部分对价。

为尽早将已成熟商业运营并具有良好盈利能力的云通信业务纳入上市公司体内、提升上市公司盈利能力，满足公司产业转型升级的要求，更好的维护公司全体股东利益。经审慎考虑并与交易对方友好协商，公司决定改为现金支付。

公司在和交易对手方沟通，匹配公司财务状况和资金状况的付款方案，让公司的财务压力和短期支付压力降到最低，从而降低公司面临的财务风险。

四、你公司聘请的中介机构在发行股份购买资产期间开展工作的情况，包括筹划中的具体工作、终止前的阶段性进展和后续安排情况。

回复：

本次发行股份购买资产公司聘请的中介：财务顾问西部证券股份有限公司；审计机构，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）；法律顾问，北京市天元 （深圳）律师事务所；评估机构，广东中广信资产评估有限公司。

公司和有关各方积极就有关方案进行协商和论证，聘请的财务顾问、审计机构、律师事务所、资产评估机构等中介机构积极、有序地推进对标的资产的尽职调查、审计、评估等各项工作。

（一）财务顾问

公司已聘请西部证券作为公司发行股份及现金购买资产的独立财务顾问，西部证券的主要工作：对上市公司和标的公司进行现场尽职调查，核查标的公司财务状况、主营业务、历史沿革、资产权属状况、行业等相关信息进行核查。

（二）审计机构

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）进场进行审计财务数据，初步完成工作底稿、询证等工作，未出具标的公司审计报告及其他报告。

（三）法律顾问

律师事务所北京市天元律师事务所对标的公司资产、历史沿革、产权归属等法律事务行资料收集等工作，律师事务所尚未对公司发行股份购买资产事项出具法律意见书。

（四）评估机构

资产评估机构广东中广信资产评估有限公司收集评估底稿等工作，未出具标的公司评估报告。

终止发行股份及现金购买资产并改为以现金方式收购讯众股份股权后，该交易事项不再构成重大资产重组，公司及有关各方积极推进以现金购买资产工作进程，根据与各中介机构签署的协议做好后续的安排，参与方案设计、与标的公司进行方案与估值的沟通工作，如有需要将继续聘请上述中介机构对标的公司展开尽职调查、法律调查、审计、评估等工作。此外，讯众股份作为全国中小企业股份转让系统挂牌企业，后续将根据交易方案是否履行摘牌等流程等工作。公司将根据事项进展及时履行信息披露义务。

五、本次交易的后续安排，你公司终止本次发行股份购买资产事项是否存在违约风险及拟采取的应对措施（如有）。

回复：

公司终止本次发行股份及现金购买资产事项不存在违约风险。

本次发行股份及现金购买资产事项的终止并改为现金支付方式收购标的资产不会影响公司既定的战略规划，亦不会影响公司的正常生产经营。

公司一直严格并将继续按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。

特此公告。

福州达华智能科技股份有限公司

董事会

二○一八年十二月十日